上海复星医药（集团）股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2016-037
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次：2016年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月26日（周二）下午14:30
召开地点：上海市新华路160号上海影城
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月26日
至2016年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权：不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型如下：
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注：上述议案中的“本公司”即上海复星医药（集团）股份有限公司
（一） 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）
第六届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过，详见本公司于2016年2月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
（二） 特别决议议案：不适用
（三） 对中小投资者单独计票的议案：1、2
（四） 涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。由于网络投票系统的限制，本公司只能向A股股东提供一次网络投票机会。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 本公司股东：
1、 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。
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2、 本公司H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站
（http：//www.hkexnews.hk）刊载的本公司2016年第一次临时股东大会通告及通函。
（二） 本公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 本公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
（一） A股股东出席现场会议的登记办法
拟出席本次会议的A股股东应于2016年4月6日（周三）前（以邮戳为准）将拟出席会议的书面回复（附件2）及相关文件复印件以传真或信件的方式送达本公司董事会秘书办公室。
凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2016年4月26日（周二）下午14:30前持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）（附件1）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2016年4月26日（周二）下午14:30前持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书（附件1）、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。
（二） H股股东出席现场会议的登记办法
H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊载的本公司2016年第一次临时股东大会通告及通函。
六、 其他事项
（一） 出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
（二） 联系方式：
联系部门：本公司董事会秘书办公室
地址：上海市宜山路1289号A座9楼
邮编：200233
电话：021 3398 7870
传真：021 3398 7871
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
2016年3月10日
附件1：授权委托书
附件2：股东大会回执
附件1：
上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会授权委托书
上海复星医药（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本人/单位（股东账户： ；委托人身份证号码或营业执照号码： ；委托人持股数： 股）出席2016年4月26日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并按以下所示意见代为行使表决权。
■
委托人(签章)：
委托人法定代表人<如适用>(签章)：
受托人签章：
委托日期： 年 月 日
注：
1、请用正楷填上委托人和受托人的全名。
2、请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。
3、凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。
4、注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。
5、本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人签署。如股东为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。
附件2:
上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会回执
致:上海复星医药（集团）股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人 出席上海复星医药（集团）股份有限公司于2016年4月26日召开的2016年第一次临时股东大会。
■
签署： 日期：2016年 月 日
注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票帐户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票帐户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填妥的《授权委托书》（附件1）。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-038
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第七十五次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十五次会议（临时会议）于2016年3月10日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于为Chindex Medical Limited提供担保的议案。
为保证Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）履行其与瑞士公司Intuitive Surgical Sàrl续签的《Distribution Agreement》（即《经销协议》）项下的各项义务，同意本公司为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。
同时，同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次担保相关的具体事宜，包括但不限于履行、修改及签署有关法律文件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月十日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2016-039
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）
●本次对外担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司CML与瑞士公司Intuitive Surgical Sàrl（以下简称“Intuitive Surgical”）续签《Distribution Agreement》（以下简称“《经销协议》”）,为保证CML履行《经销协议》项下约定的各项义务，本公司拟按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额
截至2016年3月10日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”） 对外担保总额按2016年3月10日汇率（中国人民银行公布的人民币兑美元中间价，下同）折合人民币约1,536,916.99万元，占2014年12月31日本集团经审计归属上市公司股东净资产的92.17%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为CML担保总额折合人民币约6,838.34万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。
截至2016年3月10日，本集团实际对外担保金额折合人民币约326,251.53万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的19.57%。其中，本集团实际为CML担保金额折合人民币约6,838.34万元。
●本次担保无反担保
●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、本次担保情况概述
经本公司第六届董事会第三十六次会议（临时会议）审议通过，同意本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2015年12月31日止。截至2015年12月31日，为CML提供的1,050万美元担保期限已到期。
2016年1月1日，CML与Intuitive Surgical续签了有关《经销协议》，为保证CML履行《经销协议》项下约定的各项义务，经本公司第六届董事会第七十五次会议（临时会议）审议通过，同意本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。
二、被担保人基本情况
CML注册地为香港，成立于2010年，主要从事医疗器械的制造、生产、销售。截至本公告日，能悦有限公司（本公司及其全资子公司复星实业（香港）有限公司合计持有其100%股权）占CML70%的股权；Chindex Medical Holdings (BVI) Limited占CML30%的股权。
根据CML管理层报表（未经审计），截至2014年12月31日，CML的总资产为人民币229,972万元，归属于母公司的所有者权益为人民币70,538万元，负债总额为人民币153,473万元；2014年度，CML实现营业收入人民币141,051万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,323万元（以上为合并口径）。
根据CML管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，CML的总资产为人民币256,073万元，归属于母公司的所有者权益为人民币83,519万元，负债总额为人民币162,076万元；2015年度，CML实现营业收入人民币161,729万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币10,792万元（以上为合并口径）。
三、担保协议的主要内容
1、为保证CML履行与Intuitive Surgical续签之《经销协议》项下约定的各项义务，本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证。
2、担保期限自担保协议生效之日起至2020年12月31日止。
3、本次担保适用美国加利福尼亚州法律。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司向控股子公司提供，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年3月10日，包括本次担保在内，本集团对外担保总额折合人民币约1,536,916.99万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的92.17%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，集团累计为CML担保总额折合人民币约6,838.34万元。 上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。
截至2016年3月10日，本集团实际对外担保金额折合人民币约326,251.53万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的19.57%。其中，本集团实际为CML担保金额折合人民币约6,838.34万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年三月十日
