湖北广济药业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

（上接133版）

②如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉,或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

③发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

④如果任何一方严重违反本协议约定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内,如此等违约行为仍未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、违约责任

（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

（2） 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于偿还长期借款和补充流动资金。项目实施完成后，募集资金用于偿还长期借款有利于降低财务费用，提升公司盈利能力；募集资金用于补充流动资金有利于提升公司短期偿债能力，支持公司转型升级；股权融资有利于降低公司资产负债率，优化资本结构；控股股东及其控制的其他企业通过本次发行增持公司股份，有利于公司的持续稳定发展；公司使用募集资金偿还控股股东向广济药业提供的长期借款，有利于公司未来减少关联交易，提升公司独立性。

（二）发行后上市公司章程变化情况

本次发行完成后，上市公司将根据本次发行情况及股东提议，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理相关手续。

（三）发行后上市公司股东结构变动情况

本次发行前，省长投集团持有公司15.79%，为公司的控股股东；湖北省国资委持有长投集团100%出资额，是公司的际控制人。

本次发行完成后，省长投集团直接持有公司25.085%的股权，长江并购基金持有公司4.452%的股权。省长投集团及其关联方拥有权益的公司股份比例达到公司总股本的29.54%。湖北省国资委通过长投集团合计拥有权益的公司股份比例为公司总股本的29.54%。

发行前后公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。

（四）发行后上市公司高管人员结构变动情况

公司不因本次发行调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。未来公司若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）发行后上市公司业务收入结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还长期借款及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司业务不因本次发行发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体 实力得到增强。

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司 的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效 补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也可为公司后续发 展提供有效的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司资本实力将增强，特别是偿还部分长期借款和补充流动资金后，公司的财务费用将大幅下降，盈利能力将得到改善，公司的对外融资能力也将大大提高，为公司转型升级提供了必要的资金支撑。因此，公司的营业收入、利润有望进一步增加，公司的长期 盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（三）对现金流量的影响

本次发行将支持公司产业转型升级，公司筹资活动现金流入将增加。公司募集资金用于补充流动资金将部分用于偿还到期应付账款，短期内公司经营活动产生的现金流量净额有可能下降。但随着公司相关产业的转型升级，长期而言经营活动产生的现金流量净额有望改善，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。

三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

关于本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况，见本预案“第二节 发行对象的基本情况/一、湖北省长江产业投资集团有限公司/（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过高、财务成本不合理的情况。本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。

六、与本次发行有关的风险因素说明

（一）财务风险

由于全球医药原料药市场复苏艰难，欧盟市场关注转基因问题以及核黄素产品整体供大于求等企业内外多重不利因素的影响，公司合并报表2013年、2014年及2015年归属于母公司股东的净利润分别为2,421,979.32元、-218,730,743.24元和20,921,468.64元，偿债能力处于较弱水平，但公司在2015年采取进一步加强成本管控、推进技术创新、加快项目建设和新产品开发进度等措施，并且本次定向发行后，公司将进一步完善财务结构，降低财务风险。

（二）经营风险

1、生产成本和费用上升的风险

近年来，国家为规范医药行业的发展，对药品生产标准、质量检验、产品流通等方面提出了更加严格的标准和要求，同时公司生产所需能源、农产品以及各种化工原材料价格不断上升，人力、环保等多种开支也在增加，导致公司生产和运行成本存在上升的风险。

2、核心产品市场整体供大于求的风险

面对全球经济复苏艰难曲折，欧盟市场关注转基因问题以及国内厂家激烈竞争，在可预见期，公司主导产品核黄素供大于求的格局还将持续，出口形势依然严峻，销售价格可能会持续低迷。

（三）管理风险

随着公司转型升级，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对公司的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。

（四）政策风险

1、行业管理政策变化风险

医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。未来，若国家对行业的监管政策发生变化，整个行业的竞争态势有可能发生变化，从而有可能对公司生产经营带来不确定的影响。

2、加强药品审评风险

2015年7月，国家食品药品监督管理总局（CFDA）发布《关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》、《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，仿制药的审批标准有可能全面提高，有可能对公司药品研发带来不利的影响。

3、环保政策调整风险

药品生产属于国家环保监管要求较高的行业。政府日益加大对生产企业环境污染问题的治理力度。未来国家相关部门可能对制药企业的污染排放提出更高要求。为满足可能的相关环保法规政策要求，包括本公司在内的医药企业可能需要更新相关环保设备，公司环保有可能成本上升。若公司未来不能满足新的排污标准，将可能使生产经营面临较大风险。

（五）股市波动风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。

（六）违规担保的风险

本次非公开发行股票前，公司控股子公司存在违规对外担保的情况，具体如下：

2014年2月11日，自然人杨丽与自然人方新签订了《借款合同》，公司控股子公司惠生公司为杨丽借款提供了连带责任担保。惠生公司提供上述担保是惠生公司原法定代表人、董事长程章华个人利用职务便利擅自违规操作、以惠生公司名义签署，并未经惠生公司董事会及股东大会审议通过，属于违规担保。惠生公司及上市公司对此事项并不知情，公司在得知此事项后及时补充披露了上述诉讼事项。

由于债务人杨丽未按借款合同约定向债权人方新偿还借款及利息等费用，方新就上述借款合同纠纷事项向湖北省武汉市中级人民法院提请了诉讼。目前，武汉市中级人民法院已依据原告方新申请及相关规定对该案作出判决，其中涉及本公司控股子公司惠生公司应承担连带赔偿责任。对于上述一审判决,公司根据相关规定,已向湖北省高级人民法院提起上诉。根据武汉市中级人民法院《民事判决书》，本公司按可能赔偿责任的上限计提了预计负债。惠生公司董事长程章华已于2015年5月离职，本公司已就程章华的前述违规行为向公安机关进行报案，并积极采取法律手段维护本公司及股东的相关权益。公司通过采取有效手段，已经基本消除上述违规担保造成的不利影响。

虽然公司已按照《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》规定进行了相应的处理，但该事项相关的诉讼及案件仍在履行相应的程序，结果存在不确定性，有可能对本次发行造成影响。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据《湖北广济药业股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十七条 公司的利润分配政策和决策程序：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报的稳定性，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，利润分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑独立董事意见。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）利润分配条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）利润分配决策程序：公司利润分配预案由公司管理层、董事会根据利润分配政策，在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求、独立董事和监事的意见基础上，结合盈利情况、资金需求和股东回报规划等制定利润分配方案，利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会批准。

公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的二分之一以上表决同意，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司年度盈利，且在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策调整条件和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，经公司股东大会审议通过后，公司可对利润分配政策进行调整。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。

利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

二、公司制定的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》

公司结合自身实际，制订了《湖北广济药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具体内容如下：

“第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

第三条 公司未来三年（2015-2017）的股东回报具体规划：

1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先选择现金分配方式。

2、未来三年（2015-2017年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，近期无重大投资计划或重大现金支出，且现金流满足正常经营和长期发展的基础上，应采取现金方式分配股利。在满足上述情况下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、当公司经营情况良好，资产规模和盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。

4、在满足《公司章程》规定的分红条件下，未来三年（2015-2017年）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上按年度实施利润分配，但在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第四条 利润分配方案制定、决策和执行

1、 公司董事会制订股东回报规划时，应充分考虑并听取股东尤其是中小股东及独立董事意见，并结合公司实际情况详细论证后，提交董事会审议批准后，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、 公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

第六条 本规划由公司董事会负责解释。”

三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、 2014年利润分配方案

2015年5月19日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了2014年度利润分配方案:公司2014年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

2、 2013年利润分配方案

2014年5月16日,公司召开2013年度股东大会,审议通过了2013年度利润分配方案:公司2013年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

3、2012年利润分配方案

2013年5月8日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了2012年度利润分配方案:公司2012年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年的现金分红情况

2012年、2013年及2014年，公司未进行现金分红，具体情况见下表：

单位：元

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（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年，受企业内外部多种因素的共同影响,公司经营业绩大幅度下滑,特别是2012年和2014年公司均发生了大额亏损。考虑到公司未来经营发展需要,为保障公司生产经营所需资金,公司近三年均未进行利润分配,也未进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于补充流动资金和项目建设资金。

湖北广济药业股份有限公司董事会

2016年3月10日