安琪酵母股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-008号

安琪酵母股份有限公司

第六届董事会第十八次

会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2016年2月28日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2016年3月9日在公司四楼会议室召开。

本次会议应到董事11名，实到董事9名，董事姚鹃和独立董事刘信光因工作原因在外出差，未能出席，分别委托董事梅海金、独立董事李德军代为行使表决权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九、十、十一、十二项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下：

一、公司董事会2015年度工作报告；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二、公司总经理2015年度工作报告；

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

三、公司2015年度报告及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

四、公司2015年度财务决算报告；

2015年公司实现营业收入42.13亿元，同比增长15.30%；实现营业利润3.34亿元，增长72.97%；实现净利润3.19亿元，比上年增长80.24%；归属于公司普通股股东的净利润2.8亿元，上升90.29%，每股收益0.85元，同比上升90.29%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 2.44亿元，比上年增长117.47%；经营活动产生的现金流量净额5.71亿元，比上年下降18.41%，每股经营活动产生的现金流量净额1.73元，比上年下降18.41%；加权平均净资产收益率9.55%，比上年增加4.26个百分点。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

五、公司2015年度独立董事述职报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审计委员会2015年度履职情况报告暨会计师事务所从事2015年度审计工作总结报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

七、公司2015年度利润分配方案及2016年利润分配预计；

2015年度利润分配方案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-011号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2015年度利润分配预案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

公司2015年度利润分配方案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-012号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

九、关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案；

公司第六届董事会任期即将届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据董事会提名委员会的审查及提名，董事会提名李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐为公司第七届董事会独立董事候选人。

公司第六届董事会独立董事蒋春黔、刘信光、余玉苗任职时间已满六年，根据相关法律法规的规定不再继续担任新一届董事会独立董事职务。蒋春黔、刘信光、余玉苗在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策科学性，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用。在此董事会特对蒋春黔、刘信光、余玉苗为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

经审查，李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历详见（附件一）。独立董事候选人声明和独立董事提名人声明内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。

十、关于董事会换届选举的议案；

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据有关法律、行政法规和《公司章程》规定，董事会决定进行换届选举。

按照《公司章程》规定，公司董事会由十一名董事组成，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。根据董事会提名委员会的审查及建议，现拟提名俞学锋、李知洪、肖明华、姚鹃、梅海金、李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐等十一人为公司第七届董事会董事候选人，其中李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐等六人为独立董事候选人。

公司独立董事在认真听取了公司董事会提名委员会汇报后，经充分讨论，发表如下独立意见：我们对提名委员会提出的第七届董事会董事候选人资格进行了认真审查，认为上述人员符合《公司法》、《公司章程》关于董事任职资格的有关规定；独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，具备独立性条件；上述人员资格及提名程序合法有效，选聘程序合法合规；上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。

经审查，俞学锋、肖明华除经过中国证监会审批，因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人均未再持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；李德军、夏成才、沈致和、姜颖、蒋骁、刘颖斐与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，均未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；李知洪、梅海金、姚鹃除经过中国证监会审批，因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人均未再持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人简历详见（附件二）。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：除关联董事回避表决外，其余董事全部赞成，0票弃权，0票反对。

十一、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016--013号”公告。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、关于公司2016年度日常关联交易预计的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016--014号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2016年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、关于预计2016年度为控股子公司提供担保的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-015号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2016年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十四、关于预计2016年度开展融资租赁业务的议案；

为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，对安琪融资租赁（上海）有限公司2016年度融资租赁业务进行总额预计。

预计安琪融资租赁（上海）有限公司2016年度拟与公司及控股子公司发生融资租赁业务不超过其净资产总额的6倍（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。

本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁业务时及时履行信息披露义务。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十五、关于预计2016年度开展远期结售汇业务的议案；

为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响， 根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2016年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。

根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十六、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；

公司分别于2012年和2013年发行了两期总额度10亿元的中期票据，其中第一期已于2015年9月27日到期，第二期将于2016年3月21日到期，为满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十七、关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-016号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十八、关于安琪伊犁对外投资调整的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-017号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十九、关于审议《关联交易关联制度》的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十、关于修改公司经营范围的议案；

根据公司生产经营需要，拟在公司经营范围内增加其他粮食加工品（谷物加工品、谷物粉类制成品）（分装）、淀粉及淀粉制品（分装）、营养酵母、和烘焙糖，并相应修改公司章程。具体经营范围以工商部门核定为准。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十一、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-018号”公告。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十二、《公司2015年度内部控制的自我评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十三、《公司2015年度履行社会责任报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十四、关于召开2015年年度股东大会的议案。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2016-019号”公告。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2016年3月11日

附件一：独立董事候选人简历

1、李德军，男，59岁，中共党员，博士。先后在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作；2001年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘书长。2002年开始兼任上市公司独立董事，现任楚天高速、沙隆达、湖北塞力斯医药科技股份有限公司及本公司第六届董事会独立董事。

2、夏成才，男，67岁，经济学学士。曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员，现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，现兼任财政部首届管理会计咨询专家、本公司第六届董事会独立董事。

3、沈致和，62岁，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教授，本公司第五届董事会独立董事。现任北京地石律师事务所律师及本公司公司第六届董事会独立董事。

4、姜颖，女，45岁，南开大学金融学硕士，保荐代表人。1998年开始从事投资银行业务，在企业上市和重组领域经验丰富。曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公开发行A股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。曾就职于海通证券、中信证券、华龙证券，2014年加入中泰证券。现就职于鲁证创业投资有限公司（系中泰证券直投子公司）

5、蒋骁，男，38岁，经济学硕士。多年来注力于重大评估项目协调及评估项目前期方案策划、咨询工作，主办过几十项资本市场并购评估案例，担任多家大型企业集团和政府机构的的常年咨询顾问。多次参加中国资产评估协会、中国财政部等组织的课题研究、专业研讨，其专业论著数十篇发表于《中国资产评估》等国家级核心刊物，多次受邀为政府和大型企业集团讲授资产评估及并购重组相关课程。现任上海东洲资产评估有限公司合伙人、高级副总裁中国注册资产评估师，中国注册房地产估价师，中国注册咨询（投资）工程师，国家高级理财规划师，企业绩效评价师，复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资产评估专业硕士生导师，中华人民共和国财政部金融司资产评审专家、上海市重大评估项目专家评审委员会特聘专家、上海市知识产权发展研究中心专家、上海玻机幕墙股份有限公司独立董事。

6、刘颖斐，女，38岁，中国注册会计师， 2000年、2003年和2006年先后在武汉大学经济与管理学院会计系获得管理学学士、硕士和博士学位。2012年1月-12月赴澳大利亚麦考瑞大学会计与公司治理系任访问学者。自博士毕业留校以来，一直从事资本市场财务会计、审计理论研究工作，在《会计研究》、《审计研究》等杂志发表20余篇论文，出版有《高级财务会计理论与实务》等多部著作。曾获得湖北省十佳女会计、湖北省三八红旗手荣誉称号。现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授。

附件二：董事候选人简历

1、俞学锋，男 62岁，在职研究生，高级经济师。曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。 1985 年起，历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表、第十一届湖北省人大代表。现任第十二届湖北省人大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第六届董事会董事长。

2、李知洪，男，50岁，大学学历，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事；本公司第六届董事会董事、总经理。

3、肖明华，男，49岁，在职研究生，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事、总经理；本公司第六届董事会董事。

4、姚 鹃，女，50岁，硕士学位，高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任第十二届全国人大代表、本公司第六届董事会董事、研发中心主任。

5、梅海金，男，52岁，中共党员，在职研究生，高级会计师。曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公司第六届董事会董事、公司副总经理、总会计师。

6、李德军，男，59岁，中共党员，博士。先后在华中师范大学和湖北省经济体制改革委员会工作；2001年后在社会组织中任职，先后担任《民营纵览》杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任，现任湖北省经济体制改革研究会秘书长。2002年开始兼任上市公司独立董事，现任楚天高速、沙隆达、湖北塞力斯医药科技股份有限公司及本公司第六届董事会独立董事。

7、夏成才，男，67岁，经济学学士。曾先后担任中南财经政法大学会计学院副院长、学校教务部部长。兼任中国金融会计学会常务理事，湖北省会计学会理事，湖北省会计专业技术职务高级评委会成员，现任中南财经政法大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师非执业会员，现兼任财政部首届管理会计咨询专家、本公司第六届董事会独立董事。

8、沈致和，62岁，曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教授，本公司第五届董事会独立董事。现任北京地石律师事务所律师及本公司公司第六届董事会独立董事。

9、姜颖，女，45岁，南开大学金融学硕士，保荐代表人。1998年开始从事投资银行业务，在企业上市和重组领域经验丰富。曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公开发行A股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。曾就职于海通证券、中信证券、华龙证券，2014年加入中泰证券。现就职于鲁证创业投资有限公司（系中泰证券直投子公司）

10、蒋骁，男，38岁，经济学硕士。多年来注力于重大评估项目协调及评估项目前期方案策划、咨询工作，主办过几十项资本市场并购评估案例，担任多家大型企业集团和政府机构的的常年咨询顾问。多次参加中国资产评估协会、中国财政部等组织的课题研究、专业研讨，其专业论著数十篇发表于《中国资产评估》等国家级核心刊物，多次受邀为政府和大型企业集团讲授资产评估及并购重组相关课程。现任上海东洲资产评估有限公司合伙人、高级副总裁中国注册资产评估师，中国注册房地产估价师，中国注册咨询（投资）工程师，国家高级理财规划师，企业绩效评价师，复旦大学资产评估专业硕士生导师、上海财经大学资产评估专业硕士生导师，中华人民共和国财政部金融司资产评审专家、上海市重大评估项目专家评审委员会特聘专家、上海市知识产权发展研究中心专家、上海玻机幕墙股份有限公司独立董事。

11、刘颖斐，女，38岁，中国注册会计师，2000年、2003年和2006年先后在武汉大学经济与管理学院会计系获得管理学学士、硕士和博士学位。2012年1月-12月赴澳大利亚麦考瑞大学会计与公司治理系任访问学者。自博士毕业留校以来，一直从事资本市场财务会计、审计理论研究工作，在《会计研究》、《审计研究》等杂志发表20余篇论文，出版有《高级财务会计理论与实务》等多部著作。曾获得湖北省十佳女会计、湖北省三八红旗手荣誉称号。现任武汉大学经济与管理学院会计系副教授。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-009号

安琪酵母股份有限公司

第六届监事会第十四次

会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司第六届监事会第十四次会议通知于2016年2月28日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2016年3月9日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席刘忠诚先生主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议全票审议通过了以下议案：

一、监事会2015年度工作报告；

二、公司2015年年报及摘要；

三、公司2015年度财务决算报告；

四、公司2015年利润分配方案及2016年利润分配预计；

五、关于监事会换届选举的议案；

六、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

七、关于公司2016年度日常关联交易预计的议案；

八、关于预计2016年度为控股子公司提供担保的议案；

九、关于预计2016年度开展融资租赁业务的议案；

十、关于预计2016年度开展远期结售汇业务的议案；

十一、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；

十二、关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案；

十三、关于安琪伊犁对外投资调整的议案；

十四、关于审议《关联交易管理制度》的议案；

十五、关于修改公司经营范围的议案；

十六、关于修改《公司章程》有关条款的议案；

十七、《公司2015年度内部控制的自我评价报告》；

十八、《公司2015年度履行社会责任报告》。

针对公司2015年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：

（1）公司2015年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

（2）公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（3）公司2015年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2016年3月11日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-010号

安琪酵母股份有限公司

关于选举产生第七届监事会

职工代表监事的公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会即将任期届满，为保证监事会的正常运作，公司监事会将进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。公司工会于2016年3月4日组织召开了职工代表大会，就选举产生第七届监事会职工监事人选进行了审议。会议一致同意选举刘忠诚、李啸为公司第七届监事会职工监事。其简历详见附件。

刘忠诚、李啸将和公司2015年度股东大会选举产生的1名监事共同组成公司第七届监事会，任期及就任时间与公司股东大会决议选举产生的非职工代表监事相同。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2016年3月11日

附件：

安琪酵母股份有限公司

第七届监事会职工代表监事简历

刘忠诚，男，44岁，中共党员，在职研究生、兼职执业律师。曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事。现任本公司党委副书记、本公司第六届监事会监事会主席、职工监事。

李啸，男，46岁，中共党员，工学博士，华中农业大学博士后流动站出站博士后（与安琪酵母股份有限公司博士后工作站联合培养），副教授，硕士生导师。博士期间主要从事放线菌的发酵过程优化与放大方面的研究；做博士后期间主要从事酵母浸出物的微生物营养功能及发酵调控方面的研究。曾在三峡大学从事微生物反应过程的优化与放大方面的教学和研究工作。现任本公司生物技术总工程师，本公司第六届监事会职工监事。

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-011号

安琪酵母股份有限公司董事会

关于审议高送转的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）拟以2015年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利3元(含税)，预计分配利润98,889,713.10元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。

●公司第六届董事会第十八次会议已经审议上述高送转议案，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

公司拟以2015年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利3元(含税)，预计分配利润98,889,713.10元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。转增后，公司股本将增加至824,080,942.50股。

二、董事会审议高送转议案的情况

经公司第六届董事会第十八次会议审议，全票通过本次高送转议案。

公司经营业绩和未来发展预期良好，本着回报股东，与股东分享公司经营成果，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，经过审慎评估，董事会认为本次高送转预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，合理可行。

截止目前，公司所有董事均未持有本公司股份。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

截止目前，公司全体董事在董事会审议本次高送转议案前6个月前持股情况未发生任何变动。

公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪集团）在公司董事会审议2015 年度利润分配预案提议前的6个月内，于2016年1月5日、1月6日通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份2,019,000股，占公司总股本0.612%，增持前安琪集团持有本公司股份129,761,668股，占本公司股份总额的39.37%；增持后，安琪集团持有本公司股份131,780,668股，占本公司股份总额的39.99%。

公司董事在未来6个月无增减持计划。

四、相关风险提示

（1）本次高送转方案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

（2）在董事会审议通过高送转议案前6个月内，公司不存在限售股解禁的情况。在董事会审议通过高送转议案后6个月内，公司也不存在限售股解禁的情况。

（3）高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2016年3月11日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-012号

安琪酵母股份有限公司

关于续聘会计事务所的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月9日召开了第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务审计机构》的议案。现将相关事宜公告如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年。

公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年年报审计费用人民币85万元，2015年度内部控制审计费用人民币30万元。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意继续聘任大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告及内部控制的审计机构。

本续聘事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2016年3月11日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-013

安琪酵母股份有限公司

2010年度募集资金

使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的情况

根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票34,646,577股（以下简称“本次发行”）,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为71,875万元（评估基准日为2009年6月30日）。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元，折股数34,646,577股。

2010年6月23日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。

2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。

大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。

2010年7月14日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至306,046,577元。

二、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

(一)2010年度募集资金使用情况 单位: 万元

■

(二)2010年度募集资金投资项目变更情况

公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在2010年度募集资金项目发生变更情况。

(三)2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(四)对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况。

(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

(六)公司发行股份购买资产的运行情况

1、购买资产权属变更情况

公司2010年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已于2010年6月23日完成了工商登记变更手续。2010年6月24日，经大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第2-0032号验资报告审验确认，截至2010年6月24日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。公司2010年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。

2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元

■

注1：经公司第六届董事会第七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司同一地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于2014年10月21日完成企业合并事项，上表中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特此说明。

3、购买资产生产经营及效益情况

资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至2015年12月31日，标的公司资产合计144,008.62万元，比年初下降6.61%；负债合计43,836.34万元，比年初增长4.41%；净资产合计100,821.40万元，比年初下降10.15%；2015年度标的公司实现销售收入合计104,346.22万元，同比下降1.76%；实现净利润合计27,756.31万元，同比下降0.20%。

三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况

（一)公司2010年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年度发行股份购买资产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预测和利润预测的具体完成情况如下：

单位：万元

■

根据2015年度标的公司股权对应部分实现的净利润来看，完成2015年度标的股权盈利预测利润的97.18%。

(二)公司2010年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况

承诺一：

日升公司承诺：评估基准日2009年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。

承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。

承诺二：

日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。

补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（2010、2011、2012年）内，标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测数。

承诺三：

日升公司承诺：自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。

具体每年可自由流通的股份数计算如下：

①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：

2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：

当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：

2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销

结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。

上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。

承诺履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于2010年6月29日实施完毕，自2013年6月30日起，日升公司持有的公司股份36个月锁定期届满，日升公司已根据交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为2013年7月1日，上市流通股份数量为20,458,700股；2014年5月27日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为4,439,200股。2015年5月8日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为4,404,000股。

上述承诺事项得到严格履行。

四、2010年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

■

安琪酵母股份有限公司董事会

2016年3月11日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-014号

安琪酵母股份有限公司

关于2016年度

日常关联交易预计的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易预计履行的审议程序

1、2016年3月9日，公司第六届董事会第十八次会议审议了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。

2、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们审议了公司《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，基于独立判断的立场，对公司2016年度日常关联交易预计事项发表独立意见如下:

1、公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，遵循了公平、公开、公正的原则，有利于公司的整体利益，不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；

2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定；

3、我们同意公司对2016年度日常关联交易做出的预计。

（二）本次日常关联交易预计的金额和类别

单位：万元

■

注：海泰公司与公司及控股子公司发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，因此公司对该类关联交易按总额预计。2016年预计关联交易金额与2015年实际发生金额之间的差额原因主要系公司及子公司预计将进行一系列工程项目建设与改造，需采购相关设备和服务，业务量同比增加所致。

二、关联方介绍和关联关系

1、武汉海泰工程股份有限公司

住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

公司类型：股份有限公司（非上市）

办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号（12）

法定代表人：李鑫

注册资本：壹仟捌佰万元整

注册号码：420112000107648

经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）

截止2015年12月31日，海泰公司总资产6034.09万元，净资产3393.87万元，净利润1306.58万元。（以上数据未经审计）。

湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）为海泰公司的控股股东，占股份比例60%。日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、日升公司和海泰公司互相构成关联方关系，海泰公司与本公司的交易构成关联交易。

2、新疆伊力特糖业有限公司

住 所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

公司地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

法定代表人：窦建国

注册资本：柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币

经营范围：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农产品开发及种植。农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2015年12月31日，伊力特糖业总资产21,996.04万元，净资产3,596.79万元，2015年度实现净利润18.16万元（以上数据未经审计）。

安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有伊力特糖业35%股权，新疆农垦现代农业有限公司持有另外65%股权，伊力特糖业属本公司合营企业，与本公司构成关联关系，伊力特糖业与本公司、伊犁公司的交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、公司及各控股子公司与海泰公司预计将要发生的关联交易为海泰公司为公司及各控股子公司技术改造等建设项目提供电器仪表等产品及服务。

2、伊犁公司与伊力特糖业预计将要发生的关联交易为伊犁公司向伊力特糖业购买生产所需的原材料糖蜜。

（二）定价政策

1、公司与关联方海泰公司、伊力特糖业的各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类产品综合市场平均价格。

2、公司与海泰公司的各项交易采用招标定价。根据当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定。

3、伊犁公司与伊力特糖业的交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价。

（三）履约能力分析

以上关联方依法存续且经营状况良好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性，前期也未出现违约的情形。

四、关联交易必要性和对上市公司的影响

（一）关联交易必要性

1、海泰公司作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，其自动化设计和施工能力在业界具有良好的声誉和口碑，同时，海泰公司与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，海泰公司代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。

公司与海泰公司的关联交易，能充分利用海泰公司专业工程公司和设备仪表代理商的优势，海泰公司提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

2、伊力特糖业与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，正常年份可向伊犁公司供应糖蜜1.5万吨，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、2016年实际发生的关联交易

(下转137版)