浙江昆仑控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：16昆仑01
证券代码：112311
发行总额：6亿元
上市时间：2016年3月11日
上市地点：深圳证券交易所
上市推荐机构：国信证券股份有限公司
签署日期：2016年3月11日
第一节 绪言
重要提示
浙江昆仑控股集团有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事会已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对浙江昆仑控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为37.13亿元；合并报表口径资产负债率为74.75%，母公司报表口径资产负债率为76.66%；发行人最近三个经审计的会计年度实现的年均可分配利润为24,820.16万元（2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润21,927.75万元、23,776.60万元和28,756.12万元的平均值），预计不少于债券利息的1.5倍；2015年度发行人预计实现归属于母公司所有者的净利润2.15亿元，近三个会计年度预计实现年均可分配利润2.47亿元（2013年度、2014年度和2015年度实现的归属于母公司所有者的净利润23,776.60万元、28,756.12万元和21,481.59万元的平均值），预计不少于债券利息的1.5倍。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。
本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“债券登记机构”或“登记公司”）的相关规定执行。
本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌）上市交易。本期债券上市前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《浙江昆仑控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《浙江昆仑控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年1月4日的《上海证券报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查询。
第二节 释义
在本公告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
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注：本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。
第三节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：浙江昆仑控股集团有限公司
公司简称：昆仑控股
法定代表人：叶哲华
设立日期：2005年12月21日
注册资本：5,000万元
实缴资本：5,000万元
住所：杭州市西湖区体育场路580号
邮政编码：310007
信息披露事务负责人：吕巧珍
电话：0571-85104491
传真：0571-85154673
所属行业：建筑业、房地产业
经营范围：实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于公司的具体信息，请见本公司于2016年1月4日披露的募集说明书第五节。
第四节 债券发行、上市概况
一、债券全称
浙江昆仑控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称“16昆仑01”，债券代码“112311”。
二、债券发行总额
本次债券发行规模不超过人民币10亿元，采用分期发行方式，本期债券的发行规模为6亿元。
三、债券发行批准机关及文号
本次债券经中国证监会“证监许可[2015]3069号”文核准公开发行。
四、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售，发行工作已于2016年1月11日结束，实际发行规模为6亿元，最终票面利率为8.00%。
（二）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为东海证券股份有限公司。
六、债券面额及发行价格
本次债券面值100 元，平价发行。
七、债券存续期限
3年期。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率为8.00%，系根据网下询价簿记的结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。本期债券单利按年计息，不计复利。。
2、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
3、起息日：2016年1月8日。
4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
5、付息日：2017年至2019年间每年的1月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
6、兑付日：本期债券的兑付日为2019年1月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、债券信用等级
根据大公国际资信评估有限公司出具的《浙江昆仑控股集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
十、募集资金用途
本期债券所募资金用于偿还银行借款及补充流动资金。
十一、募集资金的验资确认
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）查验并出具《浙江昆仑控股集团有限公司验证报告》（中审亚太验字（2016）020063号），本期债券募集资金已按时足额到账。
第五节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2016]106号文同意，本期债券将于2016年3月11日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，债券简称“16昆仑01”，证券代码为“112311”。
根据债项评级对应主体评级基础上的孰低原则，发行人主体评级为AA。
二、本期债券托管基本情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第六节 发行人主要财务状况
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2012年度财务报告出具了利安达审字[2015]第1438号的标准无保留意见的审计报告、就发行人2013年度财务报告出具了利安达审字[2014]第L1340号的标准无保留意见的审计报告；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人2014年度财务报告出具了中审亚太审字(2015)020054号的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报告未经审计。
一、发行人合并口径主要财务数据
单位：万元
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单位：万元
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二、发行人合并报表口径主要财务指标
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上述指标的计算公式如下：
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第七节 本期债券的偿付风险及对策措施
本期债券无担保。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
本期债券的偿付风险及对策措施请见本公司于2016年1月4日披露的募集说明书第四节。
第八节 债券跟踪评级安排说明
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对浙江昆仑控股集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
一、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
二、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
三、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
第九节 债券受托管理人
发行人已聘请国信证券股份有限公司作为本次债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
受托管理人的基本情况和《债券受托管理协议》的主要内容请见本公司于2016年1月4日披露的募集说明书第九节。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
《债券持有人会议规则》的主要内容情况请见本公司于2016年1月4日披露的募集说明书第八节。
第十一节 募集资金的运用
经公司董事会会议、股东会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。发行人拟将本次债券募集资金中的91,010.00万元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于公司拓宽融资渠道，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，降低财务费用，进一步提高公司的持续盈利能力。
根据自身经营状况及债务情况，公司暂定在下列银行借款中优先安排还款：
单位：万元
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第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，发行人运转正常：
一、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等未发生重大变化；
二、本期债券信用评级未发生变化；
三、未发生发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等情况；
四、发行人未发生债务违约或者延迟支付本息的情况；
五、发行人累计新增借款或者对外提供担保未超过上年末净资产的20%；
六、发行人未放弃超过上年末净资产的10%的债权或者财产；
七、发行人未发生超过上年末净资产10%的重大损失；
八、发行人未作出减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
九、发行人未涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
十、发行人未涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；；
十一、未发生导致本期债券可能不符合债券上市条件的重大变化；
十二、未发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第十三节 本期债券发行的相关机构
一、发行人：浙江昆仑控股集团有限公司
法定代表人：叶哲华
住所：杭州市西湖区体育场路580号
联系人：吕巧珍
联系电话：0571-85104491
传真：0571-85154673
二、主承销商：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：010-88005017
传真：010-88005099
项目负责人：何畏
项目经办人：何畏、张旭东、陈航飞、罗傅琪、王熙子
三、分销商：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
电话：021-20333219、021-20333395
传真：021-50498839、021-50810150
联系人：桓朝娜、阮洁琼
四、发行人律师：北京市炜衡律师事务所
负责人：王冰
住所：浙江省宁波市鄞州区南部商务区蝶缘路218号南洋大厦703室
电话：0574-89017399
传真：0574-87066991
经办律师：陆青、魏立璇
五、审计机构：
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：黄锦辉
住所：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区2008室
电话：010-85866870
传真：010-85866877
注册会计师：高敏建、庞玉文
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郝树平
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
电话：010-51716807
传真：010-51716790
注册会计师：吕洪仁、黄明
六、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电话：010-51087768
传真：010-84583355
经办人：郑孝君、石慧芳
七、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
电话：010-88005017
传真：010-88005099
联系人：何畏
八、募集资金与偿债保障金专项账户监管银行：杭州银行股份有限公司环北支行
负责人：江勇
住所：杭州市下城区凤起路160号
电话：0571-87213655
传真：0571-87213655
九、本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住所：深圳市深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
十、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件
一、备查文件目录
本上市公告书的备查文件目录如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
2、国信证券股份有限公司出具的上市核查意见；
3、北京市炜衡律师事务所出具的法律意见书；
4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、本期债券募集说明书及摘要。
二、查阅时间
本期债券存续期内每交易日9:00-11:30、14:00-17:00。
三、查阅地点
国信证券股份有限公司
查阅地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话：010-88005017
传真：010-88005099
联系人：何畏
发行人：浙江昆仑控股集团有限公司
主承销商：国信证券股份有限公司
2016年3月11日
