红楼集团有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
（上接21版）
此外，由于旅游和酒店业属于非刚需类消费品行业，因此受经济周期的影响较为明显，宏观经济的波动和下滑将直接影响旅游和酒店业的盈利水平。与此同时，近年来我国消费者需求的多样化，行业运营成本的逐步上升，宏观经济走势和区域经济发展的不确定性，以及无法预测的重大公共事件等因素都进一步加大了旅游和酒店业的经营风险。因此，如何更好的适应和利用新的市场环境，提升行业品质，实现平稳发展将成为我国旅游和酒店业今后面临的主要问题。
（二）发行人的行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
发行人主营业务涵盖商业百货、专业市场、旅游及酒店等行业，是一家多元化的民营企业集团，多次入选“中国民营企业500强”。公司总部位于浙江省杭州市，下属控股企业及分支机构60余家。其中商业百货业务板块由上市公司兰州民百（集团）股份有限公司（股票代码：600738）等公司组成，兰州民百是甘肃省最大的商业流通企业，也是全国百家大型商业零售企业之一，其主要经济指标列全国百家大型零售业前五十位；专业市场业务板块由杭州环北小商品市场、杭州环北丝绸服装城及南京环北服装批发市场等专业化市场组成，“环北”品牌专业连锁经营市场已经发展成为华东地区主要的服装、小商品集散中心之一；旅游业务板块由浙江富春江旅游股份有限公司等公司构成，“富春江”旅游品牌以不断丰富、提升景区内涵为主线，重点打造精品旅游，在当地享有较高知名度和认可度；酒店业务板块由浙江红楼国际饭店等酒店组成，“红楼”商号也于2012年被浙江省工商行政管理局评定为“浙江省知名商号”。
2、发行人竞争优势
（1）区位经济优势
发行人的业务主要分布于上海、杭州、桐庐等长三角地区和南京、兰州等省会城市。其中，上海是我国第一大城市，也是国际金融、航运和贸易中心，工商业发达；杭州是长三角地区的核心城市之一，也是全国著名的旅游城市。在2014中国大陆最佳商业城市排行榜中，杭州排名第六，位居前列。杭州还是重要的服装集散中心，有四季青服装市场、环北丝绸服装城等具影响力的服装一级批发与流通市场；桐庐位于浙江省东北部，地处国家级风景名胜区“富春江－新安江－千岛湖”中的富春江段，距杭州约90公里，境内旅游资源丰富。发行人长期扎根于长三角等经济发达地区，享有一定的区位优势。
（2）内部协同优势
发行人各业务板块之间联系紧密，存在着良好的“内部协同效应”。发行人经营旅游业带来的客流可以带动旗下酒店和商业百货业务量的同步增加。
（3）专业团队优势
发行人十分重视人才队伍的培养，建立了灵活的用人机制和层级完备的人才培训体系。发行人从成立至今，成功运作了多个专业市场和酒店，在实践中培养了一支行业经验丰富，精通市场招商、营运、管理的团队。
（三）发行人的业务模式、主营业务状况
1、发行人主营业务模式
（1）商业百货业务
发行人商业百货业务包含商业贸易和零售百货业务，其中商业贸易业务主要由浙江省丝绸集团、浙江省丝绸进出口公司经营，主要是丝绸贸易；而零售百货业务的经营主体为兰州民百。兰州民百（集团）股份有限公司（股票代码：600738）为西北地区最大的商贸领域上市公司。
兰州民百的主要收入来源于亚欧商厦。亚欧商厦始建于1992年，为兰州民百自有物业，占地面积1.36公顷，经营面积3.8万平方米，仓储面积2.62万平方米，并拥有144个停车位，大厦共8层，其中地下一层为精品超市，1-5层为各类服装、化妆品、黄金首饰等销售，6层和7层为餐饮和住宿，8层为办公楼。亚欧商场地处兰州核心商圈——西关商圈，毗邻张掖路商业步行街，亚欧商厦为兰州地区非常稀缺的物业资源。
亚欧商厦的百货零售业以联营模式为主，经营性收入主要来源于所销售商品的扣点分成。近三年亚欧商厦对服装的平均扣点率约为25%、化妆品约为20%、副食约为15%。亚欧商厦品牌定位于中高端产品（国际二线名品，国内一线名品）。近年来，亚欧商厦持续引进国际名品，2012-2015年新增国际品牌有欧米茄、甘特、CK、卡地亚、万宝龙、柯利亚诺等。
（2）专业市场经营业务
发行人拥有杭州环北小商品市场、上海福都商厦、杭州环北丝绸服装城及南京环北服装批发市场四个专业批发市场和上海无限度广场，经营主体分别是发行人、上海乾鹏置业有限公司、杭州环北丝绸服装城有限公司、上海永菱房产发展有限公司。上述市场均采用“租赁”的经营模式，主要通过收取市场租金及管理费获取收入。
发行人与商户签订商铺租赁合同，明确规定租赁期限、租金和经营用途等，商户在未经许可的情况下不能转租。商铺的租金价格由公司根据商铺所在的楼层、位置和面积的不同、以及市场经营情况、市场人气、同类型市场租金标准等情况综合考虑制定不同的租金标准，发行人一般与客户签订长期租约，并且一次收取3-5年租金（租期越长租金相应较低，租期内租金不变），但2011年开始南京环北小商品市场租金从按3-5年收取逐步改为按年收取。此外，发行人还收取一定的物业费（每年一收）、商位设施押金等。
（3）旅游及酒店业务
发行人旅游业务的经营主体主要是浙江富春江旅游股份有限公司，收入的主要来源为旅游景区的门票收入以及景区接待与游玩项目经营收入，主要景区年均接待游客150万人次。现有景区情况如下：
■
此外，发行人旗下拥有杭州新金山大酒店、亚欧商务宾馆、浙江红楼国际饭店、桐庐宾馆、富春江大酒店、红灯笼小木屋度假村等多家星级酒店和经济型酒店，分别位于杭州、兰州、桐庐等地，分别由杭州新金山大酒店有限公司、兰州民百、浙江红楼国际饭店有限公司、桐庐宾馆有限公司以及浙江富春江旅游股份有限公司等公司经营。
2、发行人主营业务状况
报告期，发行人各项业务板块经营状况良好，主营业务收入基本保持稳定。具体情况如下表所示：
单位：万元
■
商业百货业收入主要来源于亚欧商厦。亚欧商厦成立时间较早，在兰州市深入民心且地处核心商圈，依托良好的品牌效应，其收入保持稳定增长，利润情况良好，为发行人主要且稳定的收入来源。
专业市场经营收入主要来源于上海福都商厦、杭州环北小商品市场、杭州环北丝绸服装城、南京环北服装批发市场和上海无限度广场五大市场，目前运营逐步成熟，出租率均近100%，租金收入稳步增长、盈利能力良好。2012年、2013年、2014年，发行人获得出租利润分别为38,130.49万元、43,344.42万元、45,460.37万元，为发行人重要且稳定的利润来源。
旅游及酒店收入为发行人收入的重要补充部分。近年来，旅游景区门票价格不变，随着旅游人数的增长，门票收入保持增长态势；此外，2014年以来发行人旗下酒店的会议室出租情况和高端客房入住情况受国家控制三公消费政策影响较大，酒店收入有所下滑。房地产开发业务收入主要来源于杭州红楼房地产开发有限公司国际花园的销售。2014年，发行人房地产开发业务收入较2013年有大幅增长，主要系发行人杭州红楼房地产开发有限公司国际花园销售所致。
八、发行人组织和治理结构
（一）公司组织结构
截至本募集说明书签署日，发行人具体组织结构如下图所示：
■
（二）公司治理结构
发行人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、法规的规定，制定了《红楼集团有限公司章程》，设立了包括股东会、董事会、监事和经理在内的法人治理结构。
1、股东会
公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或者监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
（12）对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；
（13）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
2、董事会
公司设董事会，成员为3人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但可以连选连任。董事会对股东会负责，依法行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的
提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）选举和更换董事长。
3、监事
公司不设监事会，设监事1人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事对股东会负责，依法行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案；
（6）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、经理
公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。
（三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况
2012年至2014年，发行人营业外支出中存在罚款支出和赔偿款支出，其中付款支出的金额分别为590,692.50元、479,598.09元和143,656.87元；2013年赔偿款支出为2,250,689.00元。
2012年至2014年，发行人的罚款支出具体明细如下：
单位：元
■
由上表可知，2012年至2014年，发行人的罚款支出主要为食品抽样不合格、城管罚款、消防罚款、车辆违章罚款等多项小额罚款，经发行人律师核查，并根据相关主管部门出具的证明，该等罚款以及滞纳金均不构成重大违法违规行为。
对于赔偿款支出，根据发行人提供的资料，赔偿金具体发生原因如下：
（1）2013年支付无印良品公司法院调解赔偿金1,042,482.00元
2013年6月9日，上海市黄浦区人民法院做出《民事调解书》，就发行人子公司上海永菱房产发展有限公司与无印良品（上海）商业有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，达成调解协议，由上海永菱房产发展有限公司补偿无印良品（上海）商业有限公司因房屋租赁合同纠纷引起的损失1,042,482.00元。
（2）天目溪事故赔偿款1,208,207.00元
2013年8月13日，公司子公司浙江富春江旅游股份有限公司与死者李振亚的法定继承人签署《协议书》，就李振亚在天目溪漂流时死亡一事达成协议，由浙江富春江旅游股份有限公司支付赔偿款145万元，扣除从保险公司获得的保险赔款241,793元，实际赔偿支出为1,208,207.00元。
经发行人律师核查后认为，发行人子公司上海永菱房产发展有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司支付的赔偿金（补偿金）系民事纠纷引起，不属于重大违法违规行为。
综上所述，尽管报告期内，发行人存在小额处罚支出的情况，但该等受处罚行为不属于重大违法违规行为，不会对本次债券的发行构成障碍。公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（四）公司独立经营情况
公司的控股股东及实际控制人为朱宝良、洪一丹夫妇，公司不存在与实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
1、业务独立情况
公司内部设置了采购中心、信息中心、人事办公中心等业务部门，各部门均有明确分工，并且配置了专职人员，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司自主经营，独立开展业务经营活动，其日常业务的经营均无须通过控股股东和实际控制人，不存在对控股股东和实际控制人的依赖。
2、资产独立情况
公司拥有独立完整的资产，产权关系明确。不存在被控股股东和实际控制人违规控制或占用公司资金、资产等情况。
3、人员独立情况
公司拥有独立的组织架构、劳动、人事及工资管理体系，并按照公司章程规定程序对公司高级管理人员进行任免、考核和管理。总经理、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
4、财务独立情况
公司拥有独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在本公司任职，并领取薪酬。公司在银行独立开立账户，不存在与控股股东及实际控制人共用账户的情形，且不存在为控股股东及实际控制人提供担保的情形，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
5、机构独立情况
公司拥有自己独立的日常办公场所和经营场所，不存在与实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。公司按照日常经营需要设置机构和部门，内部的各个经营管理部门均独立于实际控制人。
公司设置了股东会、董事会、监事，董事会下设总经理，并设置了独立的业务管理部门，独立行使经营管理职权。公司股东会、董事会、监事均按照《公司章程》规定的议事规则独立运作。
九、关联方及关联交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
（1）实际控制人
本公司的实际控制人为朱宝良、洪一丹夫妇。
（2）子公司
本公司的子公司情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人重要权益投资情况”。
2．不存在控制关系的关联方
（1）本公司的合营和联营企业情况
本公司无合营和联营企业。
（2）本公司的其他关联方情况
■
（二）关联交易情况
1、关联方担保
■
2、关联方租赁
本公司子公司南京环北市场管理服务有限公司与本公司签署《资产托管协议》，向本公司租赁南京环北服装批发市场停车场，租赁期限自2012年3月1日至2015年2月28日，租金为每年10万元。
发行人合并报表列示的投资性房地产分别为杭州环北丝绸服装城有限公司的杭州环北丝绸服装城、南京环北市场管理服务有限公司的南京环北服装批发市场、上海永菱房产发展有限公司的上海无限度广场和上海乾鹏置业有限公司的上海福都小商品市场，不包含红楼集团有限公司所属的南京环北服装批发市场停车场，因此，投资性房地产不存在合并范围内的关联租赁。
3、其他关联交易
2012年12月11日，由发行人全额出资，设立浙江红楼国通快递有限公司，注册资本1,000万元。自该公司设立至转让前，浙江红楼国通快递有限公司未实际开展业务。为统一快递业务的经营管理，2013年4月28日，发行人与上海国通快递有限公司签署了《转让协议》，协议约定，发行人将所持浙江红楼国通快递有限公司100%的股权按原出资额1,000万元转让给上海国通快递有限公司。由于上海国通快递有限公司与发行人同属于同一实际控制人，该交易属于关联交易。该项交易已由发行人股东会审议通过，并于2013年4月完成交割。
（三）关联方应收应付款项
1、其他应收款
单位：万元
■
发行人应收关联方款项系发行人分别提供给上述关联方的借款。上述关联交易已履行法定程序，双方已签署借款协议，且约定了利息。
经主承销商与发行人律师核查，上述发行人与关联方之间的借款履行了法定程序，约定了利息，关联方之间的担保不违反我国法律、行政法规的强制性规定。上述关联交易公允，不存在损害发行人利益的情况。
2、其他应付款
单位：元
■
发行人已制定《关联交易决策制度》，明确了关联交易公允决策的程序。
十、资金占用和担保
报告期内，公司资金不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
报告期内，公司不存在为控股股东及实际控制人提供担保的情况，公司对其关联方的担保情况见“第五节发行人基本情况”之“九、（二）关联交易情况”。
公司对其关联方的担保情况按照信息披露规定履行了信息披露义务，未发生损害公司和其它股东利益的情形。
十一、公司内部管理制度
为保证经营活动正常有序地进行，公司近年来不断完善管理制度，构建了公司内部控制体系，并制定了一系列重要的内部控制制度，包括公司重大投资活动管理制度，财务制度，融资、担保及资金管理制度，风险控制制度，法务管理制度等。同时，公司对控股企业也制定了相应的管理制度以加强对控股企业的管控力度，包括控股企业绩效管理规定和控股企业财务管理规定等。公司各业务活动均按照相关内部控制制度和流程有序开展，正常运行。
1、经营管理方面
在经营管理方面，公司制定了《投资业务流程指引》、《融资、担保及资金管理制度》、《风险控制制度》及《控股公司绩效管理规定》等制度，对公司重大的投资活动、融资或担保活动、各项业务的风险控制和控股公司绩效管理都进行了明确的规定，以规范公司经营投资活动，控制内部管理风险。
公司对外投资活动流程需严格按照《投资业务流程指引》中的规定执行，遵循尽职调查、审查、批准、跟踪管理的流程。对于潜在的投资项目，投资管理部首先进行项目初审和立项，立项通过后进行尽职调查，形成《尽职调查报告》和《投资建议书》后，交由投资决策委员会审批，并由董事会和股东会正式批准；项目投资后，公司对所投项目进行跟踪管理，并对投资退出和再投资作了相关规定。
公司融资和担保活动严格按照《融资、担保及资金管理制度》执行，该制度对公司融资和担保的内容、管理规则、流程，以及资金拆出管理等均作了明确的规定。
风险控制方面，公司制定了《风险控制制度》，该制度对公司可能面临的风险进行了解释，并对评估风险和制定风险对策作出指导，同时规定了各管理部门在风险控制方面的职责。
为更好地管理控股子公司的绩效，公司制定了《控股公司绩效管理规定》，其中对考核适用范围、考核实施流程及等级、考核过程管理和考核结果应用等方面均作了明确的规定。
2、财务管理方面
在财务管理方面，公司根据《会计基础工作规范》，并结合公司实际情况，制定了《账务处理工作程序》、等相关财务制度，以规范公司财务工作流程。《账务处理工作程序》中明确规定了会计科目、凭证、账簿的设置和会计报表的编制要求，账务处理的工作程序及相关规范要求，纳税申报程序的规范要求等内容。
为加强公司对下属子公司的财务管理，公司制定了《财务审批及备案管理制度》和《财务报告管理规定》，对下属子公司需报集团审批和备案的情形作了详细规定，同时下属子公司需按规定时间向集团报送财务报告和财务分析报告等资料。
公司还制定了《内部审计制度》，其中对审计部门职责、审计人员职业能力、审计范围和权限、审计程序及审计纪律均作了明确的规定。
十二、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《红楼集团有限公司信息披露管理制度》、《红楼集团有限公司投资者关系管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，信息披露事务负责人为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节发行人财务情况
本节中信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012年至2014年的财务会计数据摘自发行人已披露的经审计财务报告，2015年1-9月份财务数据摘自截至2015年1-9月份财务报告（未经审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012年至2014年三年经审计和2015年1-9月份未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
由于发行人的多项业务依托下属子公司来开展。为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，在以合并财务报表进行财务分析的基础上，补充了有关母公司财务报表的分析。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
发行人2012年度、2013年度和2014年度的财务报告业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CHW证审字[2015]0185号标准无保留意见审计报告。发行人2015年9月30日的资产负债表及2015年1-9月的利润表和现金流量表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
■
2、合并利润表
单位：人民币元
■
3、合并现金流量
单位：人民币元
■
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币元
■
2、母公司利润表
单位：人民币元
■
3、母公司现金流量
单位：人民币元
■
三、最近三年合并报表范围及变化情况
（一）2012年报表合并范围变化情况
1、2012年新纳入合并范围的主体
2012年纳入合并报表的各级子公司共30家，与2011年相比增加两家。其中，浙江红楼国通快递有限公司属于投资新设方式而增加的子公司，南京环北市场管理服务有限公司属于同一控制下企业合并而增加的子公司。
■
2、2012年度不再纳入合并范围的主体
公司2012年度无不再纳入合并范围的主体。
（二）2013年报表合并范围变化情况
1、2013年度新纳入合并范围的主体
公司2013年度无新纳入合并范围的主体。
2、2013年度不再纳入合并范围的主体
2013年纳入合并报表的各级子公司共27家，与2012年相比减少3家。其中，浙江红楼国通快递有限公司已转让，兰州德姆化工科技发展有限公司与兰州万豪投资有限公司已注销。
■
（三）2014年报表合并范围变化情况
1、2014年度新纳入合并范围的主体
2014年纳入合并报表的各级子公司共28家，与2013年相比增加淮安红楼国通快递有限公司，属于投资新设而增加的子公司。
■
2、2014年度不再纳入合并范围的主体
公司2014年度无不再纳入合并范围的主体。
（四）2015年1-9月报表合并范围变化情况
公司2015年1-9月报表合并范围无变化。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
■
（二）母公司口径主要财务指标
■
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
3、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
5、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
6、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
7、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
8、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
9、流动比率=流动资产÷流动负债
10、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
11、资产负债率=负债总额÷资产总额
12、营业毛利率= (主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入
13、平均总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
14、平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
五、管理层分析及讨论
公司管理层主要以2012年、2013年、2014年审计报告和2015年三季度未经审计的财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
（一）合并报表口径分析
1、资产状况分析
（1）资产构成及变化
发行人最近三年及一期资产的总体构成情况如下：
■
2012年末至2015年9月30日，发行人资产总额分别为1,008,680.94万元、1,064,636.84万元、1,134,168.19万元和1,078,559.91万元，发行人近三年经营稳健，各业务板块发展稳定，资产规模稳步增长。
从资产结构看，近三年及一期公司流动资产占总资产的比例分别为16.46%、20.93%、25.04%和29.09%，占比逐年提高；非流动资产占总资产的比例分别为83.54%、79.07%、74.96%和70.91%，占比不断下降。发行人资产组成部分中非流动资产占比较大，这与发行人从事专业市场、商业百货和酒店旅游业需要较多自有物业的行业特征较为符合。
（2）流动资产主要科目分析
发行人2012-2015年三季度流动资产结构情况表
■
①货币资金
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人货币资金分别为91,634.70万元、89,170.34万元、62,898.19万元和67,779.78万元，占流动资产的比例分别为55.20%、40.01%、22.14%和21.60%。其中，2014年末发行人货币资金较2013年末减少26,272.14万元，同比下降29.46%，主要系借款给上海红丰快递有限公司和上海红楼控股有限公司所致。
②应收账款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人应收账款账面金额分别为1,274.14万元、1,258.41万元、1,111.32万元和1,092.78万元，占流动资产的比例分别为0.77%、0.56%、0.39%、和0.35%。发行人主要收入来源为专业市场店铺租金及管理费、百货商场销售收入和旅游酒店门票及客房收入，该等业务均以现金结算为主，故应收账款金额较小。
发行人最近三年末应收账款按账龄分类表
■
③预付款项
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人预付款项分别为2,025.83万元、2,840.07万元、910.17万元和872.75万元，占流动资产的比例分别为1.22%、1.27%、0.32%和0.28%。2013年末，发行人预付款项较2012年末增加814.24万元，同比上升40.19%，主要系兰州民百预付深圳卡尼珠宝货款及预付其他零星工程款项，导致发行人预付款项增加。2014年末，发行人预付款项较2013年末减少1,929.90万元，同比下降67.95%，主要系减少预付深圳市卡尼珠宝首饰有限公司款项所致。
④其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人其他应收款分别为27,036.80万元、76,557.77万元、146,635.09万元和167,024.58万元，占流动资产的比例分别为16.29%、34.35%、51.62%和53.23%。其他应收款大幅提升主要系公司借款给上海红丰快递有限公司及上海红楼控股有限公司所致。
发行人2014年末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
■
截至2014年末，其他应收款中应收关联方明细如下表：
■
其中，上海红丰快递有限公司与上海红楼控股有限公司为发行人的关联企业，毛大波为发行人的董事，上述其他应收款为关联借款，该借款已履行法定决议程序，双方均已签订相关借款合同。上述关联方借款由外部单位提供抵押和保证担保，因此，未计提坏账准备。
截至2015年9月30日，发行人其他应收款前五大明细情况如下：
单位：元
■
随着互联网兴起和网购交易量的大幅增长，物流行业也展示出蓬勃的发展势头，为了开辟新利润增长点，上述主要关联方于2012年开始涉足快递业务，并逐步加大对快递业务的投入。而快递公司尽管前景看好，但前期投入较大，上述关联方的借款主要用于在全国重要城市建设分拨中心和快递网点，上述款项的形成并非源于具体业务往来。为约束关联方非经营性往来占款，确保发行人资金的顺利回收，一方面，发行人出具《承诺书》，承诺自本次债券发行结束之日起不再新增对关联方的借款；另一方面，关联方制定了相应的还款计划（具体还款计划见上表“回款安排”），同意在未来3~5年的期间逐步解决关联方借款问题。
发行人为有限责任公司，根据《公司法》的规定，发行人建立了董事会、股东会，设立了监事（未设监事会）。报告期以来，发行人董事会、股东会以及监事履职正常，所有重大决策均履行了法定的决策程序。根据公司《关联交易决策制度》第五章第二十条的规定，“除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过由董事会审议，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会决定。”公司上述关联方借款均与关联方签定了借款合同，严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行程序，并由公司股东会作出决议。报告期内，发行人与各关联方最初签订的借款合同中，未约定计收利息。为了公允起见，发行人与相关关联方于2015年6月底补充签订了借款合同，合同约定从2015年7月份开始计收利息，利率为合同签定时的银行同期贷款基准利率。
为保证本次债券募集资金的安全，确保债券本息按时、足额得到偿还，公司还建立了募集资金使用的监管隔离机制：为方便资金的管理、使用和监督，本次债券募集资金实行专项账户存储制度。发行人已与华夏银行股份有限公司杭州分行西溪支行签订了《账户及资金监管协议》，本次债券募集资金将严格按照本募集说明书承诺的用途安排使用。此外，发行人将对募集资金建立台账管理制度，并将其纳入发行人年度投资计划，由专人负责统筹安排，根据公司业务需求和资金预算状况进行管理。计划财务部也将会同融资管理部和投资管理部定期或不定期对募集资金使用情况进行现场核查，确保做到正确使用募集资金。
经主承销商和发行人律师核查，发行人与关联方的非经营性资金往来占款或资金拆借均履行了应有的决策程序，并签署了相应的合同，程序合法合规，合同内容无违法违规的情形。
⑤存货
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人存货账面价值分别为44,025.31万元、53,036.60万元、72,026.74万元和76,049.18万元，占流动资产的比例分别为26.25%、23.80%、25.36%和24.24%。2014年末，发行人存货分类明细如下表所示：
单位：元
■
发行人存货主要由开发成本、商品库存和开发产品构成。截至2014年末，公司存货由2012年的4.40亿元增加到7.20亿元，特别是2014年存货增长较快，主要是由于公司2014年开发产品科目增加了26,564.26万元，包括公司在建的红楼时代广场和红楼花园项目。发行人存货中占比最大的为开发成本，为兰州民百正在建设中的兰州红楼时代广场项目。
■
报告期各期末，发行人存货按地区划分的明细如下：
单位：元
■
兰州及桐庐存货主要为开发的房地产，其他地区指杭州、上海及嘉兴等地，主要为丝绸、饮料等商品。期末因未发现开发的房地产有减值迹象，因此，未对开发房地产计提减值准备。具体如下：
兰州红楼时代广场项目位于城关区南关什字东南角，地处兰州市核心商业区。截止2015年9月30日，该项目累计投入金额为5.57亿元。根据目前的实际施工情况，该项目还需投入约6.43亿元。该项目建筑面积约为137,241.81平米，按照12亿元的总投入计算，每平方米成本约为8,743元。目前兰州市城关区南关十字地段的商业综合体的均价为1.8万元，不存在减值迹象，故未计提减值准备。
存货中桐庐国际花园项目目前已全部竣工，后期已无需新增成本的投入。该楼盘位于杭州市桐庐县富春江边核心地段，周边楼盘的平均销售价格约为1.2万-1.4万每平方米。而目前桐庐国际花园在售楼盘平均成本约为9,069元每平米，成本低于可变现净值，因此，不存在减值迹象。
而对于库存商品，因存在减值迹象，因此，根据测试情况计提了跌价准备。总体而言，存货跌价准备的计提充分、合理。
兰州红楼时代广场项目建筑面积总额为137,241.81平米，其中14,565.28平米对外出售，其余为自用。截至报告期末，该项目对外出售部分已取得预售证（兰房商预字[2015]第50号），计划2016年开始对外销售，争取两年内销售完毕，预计可实现销售收入约23,000万元。
桐庐国际花园项目已于2013年1月开始预售，2014年11月竣工，该项目总建筑面积35,631平米，其中自用10,876.4平米，其余对外出售。截至报告期末，已销售4,851平米，剩余19,903.6平米仍在出售。预计两年内售罄，可实现销售收入约31,000万元。
除此以外，其余存货为正常经营所产生的库存商品，预计在持续经营中实现销售。
（3）非流动资产主要科目分析
发行人2012-2015年三季度非流动资产结构情况表
■
①可供出售金融资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人可供出售金融资产账面价值分别为75,002.67万元、75,498.87万元、89,714.53万元和18,690.57万元，占非流动资产的比重分别为8.90%、8.97%、10.55%和2.44%，主要为可供出售的股票。
发行人2014年末可供出售金融资产主要明细表
■
2014年末，发行人持有按成本计量的可供出售金融资产明细如下表示所：
■
注：所持浙江华盟股份有限公司股权累计计提减值准备5,072,168.02元。
2014年末，发行人持有按公允价值计量的可供出售金融资产主要为方正证券股份有限公司的股票，账面余额为7.99亿元。2015年9月30日，发行人持有按公允价值计量的可供出售金融资产主要为剩余方正证券的股票，该股票账面余额为0.91亿元。
②投资性房地产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人投资性房地产账面价值分别为620,664.38万元、625,933.94万元、627,448.26万元和627,448.26万元，占非流动资产的比例分别为73.65%、74.36%、73.81%和82.04%，主要为用于出租的杭州环北丝绸服装城、南京环北服装批发市场、上海无限度广场和上海福都小商品市场。上述投资性房地产以公允价值计量，2014年底，根据浙江方舟资产评估有限公司浙方评报字[2015]第118号、第119号、第120号、第121号评估报告，发行人投资性房地产公允价值为627,448.26万元，比2013年增加0.24%。具体情况如下表所示：
■
注：投资性房地产原值为2009年首次转为投资性房地产时的评估值。
发行人投资性房地产以收益法评估，其价值逐年上升主要得益于上述市场的营业收入的增加。截至2014年末发行人上述专业市场经营情况如下表所示：
■
③固定资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人固定资产账面价值分别为102,134.72万元、98,334.33万元、91,997.85万元和86,560.25万元，占非流动资产的比例分别为12.12%、11.68%、10.82%和11.32%，主要由与发行人业务相关的酒店、百货商场等房屋及建筑物构成。2014年末，发行人固定资产账面价值明细表如下所示：
■
④在建工程
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人在建工程账面价值分别为2,941.99万元、1,056.21万元、3,787.08万元和1,442.20万元，占非流动资产的比例分别为0.35%、0.13%、0.45%和0.19%。上述在建工程主要为商场市场装修改造工程、丝绸集团机器设备工程、富春江旅游景区整合提升工程和红楼饮料综合工程等，金额均不大。
⑤无形资产
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人无形资产账面价值分别为13,347.34万元、13,917.34万元、14,262.38万元和9,644.56万元，占非流动资产的比例分别为1.58%、1.65%、1.68%和1.26%。上述无形资产包括土地使用权、专利及专有技术、软件及其他，主要为土地使用权。2014年末，公司土地使用权账面价值为13,912.11万元，专利及专有技术为4.03万元，软件为37.30万元，其他308.94万元。
上述土地使用权包含了南京环北丝绸服装批发市场停车场地块。该地块紧邻南京环北服装批发市场，原为棚户区。2002年，南京市政府根据城市整体规划，将该地块拆迁完毕并建设成为停车场和公交转运中心。红楼集团有限公司南京分公司于2006年1月以22,743,517.98元对价取得该停车场使用权，并将其计入长期待摊费用科目。2008年6月，发行人南京分公司和南京市土地储备中心签订协议，约定拆迁完成后该地块土地使用权归南京分公司所有。因此，发行人将其由长期待摊费用转入无形资产。目前该地块尚未进入拍卖程序，故尚未办妥相关权证。由于该停车场使用权尚无法确定具体使用年限，故暂按10年摊销。截止2015年6月30日，该停车场在账面上的余额为5,685,879.60元。
上述土地使用权并未包含发行人下属公司浙江富春江旅游股份有限公司桐庐镇富春路473号地块的使用权价值。根据2002年11月11日桐庐县人民政府【2002】29号会议纪要“同意对富春江大酒店地块按出让办理手续，但今后如发生产权转让或法人代表变更，需按规定补交土地级差”的精神，2002年11月18日，浙江富春江旅游股份有限公司与桐庐县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》。该局同意对富春江大酒店地块按出让手续办理，同时，该地块的土地出让金全部予以减免。浙江富春江旅游股份有限公司已于2002年11月取得富春江大酒店地块（桐庐镇富春路473号，总面积为5,982.8平方米）的土地使用权证，由于该地块的土地出让金全部减免，故浙江富春江旅游股份有限公司账面资产中无该土地使用权的价值。
⑥商誉
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人商誉账面价值均为8,362.37万元，占非流动资产的比例分别为0.99%、0.99%、0.98%和1.09%。2014年末，发行人商誉明细情况如下：
■
浙江华泰丝绸有限公司对浙江赛芙纺织品有限公司的投资成本大于公司按比例确认的净资产，形成股权投资差额11,375,367.79元，合并时作为商誉列示。以前年度因子公司浙江赛芙纺织品有限公司经营情况不佳，故对其产生的商誉计提了10,200,648.59元减值准备。
本公司对浙江省丝绸集团有限公司的投资成本大于公司按比例确认的净资产，形成股权投资差额82,448,958.55元，合并时作为商誉列示。经测试，该投资产生的商誉不存在减值迹象。
浙江富春江旅游股份有限公司对桐庐三宫六园游乐有限公司和桐庐富春江七里严滩风景旅游有限公司的投资成本大于公司按比例确认的净资产，形成股权投资差额1,653,528.37元和2,300,000.00元，合并时作为商誉列示。以前年度因子公司桐庐三宫六园游乐有限公司、桐庐富春江七里严滩风景旅游有限公司经营情况不佳，故对其产生的商誉计提了全额减值准备。
⑦长期待摊费用
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人长期待摊费用账面价值分别为19,823.04万元、18,201.55万元、14,120.00万元和12,136.38万元，占非流动资产的比例分别为2.35%、2.16%、1.66%和1.59%。2014年末，发行人长期待摊费用的明细如下表所示：
■
其中装修改造费用主要是杭州环北小商品市场的装修改造费。
2、负债结构分析
（1）负债构成及变化
■
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人负债总额分别为624,752.06万元、650,411.14万元、654,000.35万元和586,163.73万元，2012年末至2014年末，年复合增长率为2.31%，总体上债务规模可控，增长趋势不明显。2015年以来，发行人总体负债规模有所下降。
从负债结构来看，发行人负债以非流动负债为主。2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人流动负债分别为179,229.87万元、181,544.92万元、237,555.64万元和224,344.67万元，主要由短期借款、应付账款、预收账款和其他应收款构成；同期非流动负债分别为445,522.19万元、468,866.22万元、416,444.71万元和361,819.06万元，主要为长期借款和递延所得税负债。
（2）流动负债主要科目分析
发行人2012-2015年前三季度流动负债结构情况表
■
①短期借款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人短期借款分别为8,400.00万元、13,000.63万元、33,261.38万元和55,759.48万元，占流动负债比例分别为4.69%、7.16%、14.00%、24.85%。2014年末，发行人短期借款较2013年末增加20,260.75万元，同比增长155.84%，主要系兰州民百为了确保红楼时代广场建设项目顺利进行而增加了20,270.75万元的短期借款所致。2015年9月30日，短期借款较上年末增加22,498.1万元，增长67.64%，主要是为归还长期借款和一年内到期的长期借款合计27,667.00万元，转而借入短期借款所致。
②应付账款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人应付账款分别为20,575.20万元、13,933.10万元、14,955.62万元和10,997.87万元，占流动负债比例分别为11.48%、7.67%、6.30%和4.90%。2013年末，发行人应付账款较2012年末减少6,642.10万元，同比下降32.28%，主要系兰州民百、环北丝绸服装城工程款项及华泰货款完成结算支付所致。2014年末，1年以内的的应付账款为14,045.48万元，占比为93.91%。
③预收账款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人预收款项分别为53,524.58万元、55,994.28万元、37,894.93万元和27,965.83万元，占流动负债比例分别为29.86%、30.84%、15.95%和12.47%，主要为预收购货款与预收购房款，无预收关联方款项。2014年末预收账款较2013年末减少18,099.35万元，降幅为32.32%，2015年9月30日较上年末减少9,929.10万元，主要是预售购物卡消费下降和预售楼盘减少导致。
④其他应付款
2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人其他应付款分别为80,968.58万元、80,965.48万元、92,927.51万元和64,119.42万元，占流动负债比例分别为45.18%、44.60%、39.12%和28.58%，是发行人流动负债主要的组成部分。2014年末公司其他应付款为92,927.51万元，较上年增长14.77%，主要是公司预收市场摊位的押金和保证金增加所致。2015年9月30日，其他应付款较上年末有所下降，是因为年中部分市场摊位的押金和保证金尚未开始收取。
⑤一年内到期的非流动负债
2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债分别为5,000.00万元、7,934.00万元、51,534.00万元和34,700.00，占流动负债比例分别为2.79%、4.37%、21.69%和15.47%，主要为一年内到期的长期借款。
（3）非流动负债主要科目分析
（下转23版）
