浙江航民实业集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要

（杭州市萧山区瓜沥镇航民村）

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。浙江航民实业集团有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）面向合格投资者公开发行不超过人民币8亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2111号”文核准。

一、经上海新世纪资信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末未经审计的净资产为342,765.38万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10,651.65万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、截至2015年9月末，发行人对外担保总金额为30.91亿元，对无控制关系的关联方担保余额为11.81亿元，其中为科尔集团有限公司及其控股子公司浙江航民科尔纺织有限公司和浙江科尔进出口有限公司担保的总金额为10.01亿元，为杭州尼罗河置业有限公司担保的总金额为1.80亿元；对非关联方担保余额为19.09亿元，其中对万向集团公司担保15.00亿元。2015年9月末，发行人对外担保余额占其2015年末合并口径净资产（未经审计）的90.17%。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境恶化等原因而出现经营困难，发行人对无控制关系的关联方担保及对外担保存在出现损失的风险。

三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。

四、本期债券将申请在上海证券交易所上市交易。但由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市后交易不活跃所带来的流动性风险。

五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束。

六、本次债券资信评级机构上海新世纪资信评估评定发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明本次债券发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在债券存续期间不会发生任何负面变化。

七、在本次债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本次债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（www.shxsj.com）、上交所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且上交所所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、截至2014年末，发行人其他应收款、其他应付款分别为24,072.46万元和 82,834.88万元。其构成主要为房地产办证费、土地租赁费、押金和与其他公司间的拆借款，其中拆借款占比较大，为发行人其他应收款和其他应付款余额的主要组成。针对发行人向其子公司及外部企业或单位的拆借资金行为，发行人制定了《浙江航民实业集团有限公司资金拆借管理办法》。就决策权限，《浙江航民实业集团有限公司资金拆借管理办法》规定，董事会授权由总经理决定公司资金拆借总额（含与同一单位在连续12个月内达成的累计交易金额）1,000万元或低于公司最近经审计净资产0.5%的资金拆借；公司资金拆借总额（含与同一单位在连续12个月内达成的累计交易金额）在20,000万元以下或者占公司最近经审计净资产的10%以下的拆借资金交易，应当提交董事会审议批准；公司资金拆借总额（含与同一单位在连续12个月内达成的累计交易金额）在20,000万元以上且占公司最近经审计净资产的10%以上的拆借资金交易，应当提交股东会审议批准。就决策程序，各所属企业、外部企业或单位向发行人财务部提出资金拆借申请，财务部核实后根据公司的资金状况提出书面意见，提交发行人财务总监签批后按照相应的审批权限报送审批，批准后财务部组织签订借款合同。债券存续期内涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项的，发行人将根据相关法律法规的规定在定期报告中披露拆借资金总额、资金拆借使用情况、拆借资金盈亏情况。在资金拆借活动发生重大违约、重大损失等对债券持有人利益作出投资决策产生重大影响的事件时，公司应当在2个工作日内公告，并通知债券受托管理人。

九、本期债券申报时命名为“浙江航民实业集团有限公司2015年公司债券（第一期）”，因跨年因素，根据命名规则，名称调整为“浙江航民实业集团有限公司2016年公司债券（第一期）”，公告文件已相应进行调整，原申请文件继续有效。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司债券发行批准情况

2015年5月5日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》等关于本次发行的相关议案，并提交公司2015年第一次临时股东会审议。

2015年5月11日，公司2015年第一次临时股东会审议通过了上述第五届董事会第五次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

（三）核准情况及核准规模

2015年9月15日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2111号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券。

本次公司债券采用分期发行方式，本次债券第一期发行不超过4亿元（含4亿元），自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

（四）本期债券基本条款

1、发行主体：浙江航民实业集团有限公司。

2、债券名称：浙江航民实业集团有限公司2016年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币8亿元（含8亿元），采用分期发行方式，本期债券发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。

4、债券期限：本期债券期限5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据簿记建档结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

8、票面金额：本期债券面值100元。

9、发行价格：本期债券按面值平价发行。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

11、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

12、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体定价与配售方案参见发行公告。

13、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

14、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2016年3月15日，起息日为2016年的3月15日。

15、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的3月15日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。

17、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记托管机构的相关规定执行。

18、兑付日：本期债券兑付日为2021年3月15日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年3月15日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

19、计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年3月15日至2021年3月14日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年3月15日至2019年3月14日。

20、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2021年3月15日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年3月15日，未回售部分债券的到期日为2021年3月15日。

21、担保情况：本期债券为无担保债券。

22、募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司杭州市萧山支行。

23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

24、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。

25、承销方式：本期债券由第一创业摩根大通证券有限责任公司作为主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

26、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按照证券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2016年3月11日。

2、发行首日：2016年3月15日。

3、网下发行期限：2016年3月15日至2016年3月16日。

（二）本期债券上市时间安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：浙江航民实业集团有限公司

法定代表人：朱重庆

住所：萧山区瓜沥镇航民村

联系人：高连相、黄玮

联系电话：0571-82550092

传真：0571-82553288

（二）主承销商、簿记管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

项目负责人：王志坚、刘春慧

项目经办人：秦厉陈、毛志刚、韩笑

联系电话：010-63212001

传真：010-66030102

（三）分销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

项目经办人：郭严、林坚

联系电话：010-85130466、010-65608395

传真：010-85130542

（四）发行人律师：浙江浙联（萧山）律师事务所

负责人：来波

住所：杭州萧山市心中路819号绿都世贸广场写字楼9层

经办律师：来波、施旻

联系电话：0571-56852603

传真：0571-56852680

（五）审计机构：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：黄锦辉

住所：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

经办注册会计师：叶帮芬、顾宇倩

联系电话：010-85886680

传真：010-85886690

（六）资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F

经办资信评级人员：张雪宜 、刘明球

联系电话：021-63504375

传真：021-63500872

（七）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

法定代表人：刘学民

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

联系人：刘春慧、秦厉陈、毛志刚、韩笑

联系电话：010-63212001

传真：010-66030102

（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司杭州萧山支行

负责人：沈锦伟

住所：杭州市萧山区人民路156号

联系人：高哲奇

联系电话：0571-22869008

传真：0571-22869005

（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

（十一）收款银行

账户名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

开户银行：招商银行股份有限公司北京分行金融街支行

银行账户：110907769510603

联行行号：308100005264

联系人：牛浩

联系电话：010-88091054

传真：010-88091056

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2014年末，发行人持有主承销商一创摩根之控股股东第一创业证券股份有限责任公司7.84%的股份。除此之外，截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪资信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估出具了《浙江航民实业集团有限公司2016年公司债券信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪资信评估网站（www.shxsj.com）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，AA级表示说明本期债券发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1、主要优势/机遇

（1）航民集团位于印染纺织产业集群效应显著的萧绍地区，且经营相关业务多年，已发展成为浙江省的印染纺织行业龙头企业之一，具有较明显的市场区位及规模优势。

（2）近年来，航民集团黄金饰品业务不断发展，销售收入快速增长，公司已拥有相对较高的市场份额。

（3）除印染及黄金饰品主业外，航民集团兼顾发展热电、煤炭、航运等配套产业，有利于提高主业能源供应的保障程度。

2、主要风险/挑战

（1）目前印染纺织行业处于下行周期，市场消费需求增速趋缓，相关企业经营压力有所增大。

（2）航民集团主业所属的印染及黄金饰品加工行业集中度较低，市场竞争压力大。

（3）原材料价格的波动及人工成本的上升加大了航民集团的成本控制压力。

（4）航民集团印染及热电等业务具有高污染、高耗能特征，公司面临较大的环保压力。

（5）航民集团对外担保规模大，面临代偿风险。

（三）跟踪评级的有关安排

在本期评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，上海新世纪资信评估将对发债主体航民集团进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，上海新世纪资信评估将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、 跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：上海新世纪资信评估将在本期信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级：自本期评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪资信评估相应事项。上海新世纪资信评估及评级人员将密切关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪资信评估向发行人发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

2、 跟踪评级程序安排

定期跟踪评级前上海新世纪资信评估将向发行人发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前上海新世纪资信评估向发行人发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

上海新世纪资信评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，上海新世纪资信评估应在其评级机构网站（www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人须通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

截至2014年12月31日，发行人在农业银行、工商银行等多家银行的授信额度合计273,710.00万元，其中已使用授信额度154,700.00万元。发行人所获银行授信明细表如下：

单位：万元

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（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

（三）最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司已发行的债券和其他债务融资工具情况如下：

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（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为10.50亿元，占发行人截至2015年9月30日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为30.64%，未超过公司净资产的40%。

（五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

1、本期债券存续期内，2017年至2021年每年3月15日为上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息，下同）。若投资者行使回售选择权，则2017年至2019年每年3月15日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2021年3月15日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2019年3月15日。

2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

（三）具体偿债计划

发行人将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

1、偿债资金的主要来源

不断增长的经营性现金流入是本期债券偿债的主要资金来源。2012年-2014年，发行人合并口径经营活动现金流量净额分别为39,368.43万元、55,204.28万元和89,663.06万元，占同期净利润的比例分别为125.59%、103.34%和169.17%，且呈不断增长态势，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。发行人业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营活动现金流的持续增长奠定基础，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。

较强的主营业务盈利能力是本期债券偿债的可靠保障。2012年-2014年，发行人合并口径的营业收入分别达到810,764.36万元、1,118,334.43万元和1,016,937.51万元，综合毛利率分别为8.99%、9.79%和10.53%，综合毛利率呈现上升态势。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。

2、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

截至2014年末，发行人除存货及受限制的货币资金外的流动资产余额为244,077.69万元，主要由货币资金、应收票据和应收账款构成，扣除受限制货币资金后上述三个科目净额合计占流动资产的比例为41.56%。截至2014年12月31日，扣除受限制货币资金后的货币资金余额为101,690.56万元；发行人的应收票据账龄全部在1年以内；账龄在1年以内的应收账款占比94.60%，系日常经营活动产生的欠款。如果发行人未来出现偿付困难的情形，可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。

二、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债专项账户、组建偿付工作小组、聘请债券受托管理人及加强信息披露等措施，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

三、发行人违约责任

（一）构成债券违约的情形

根据《债券受托管理协议》，以下事件构成本期债券的违约事件：

1、在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

2、在本期债券付息期、本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息；

3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有未偿还本期债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30天仍未得到纠正；

4、在本期债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；

6、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。

（二）违约责任及承担方式

如果本期债券的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还本期债券的本金和相应利息，立即到期应付。

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经未偿还本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人（须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ⅰ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ⅱ）所有迟付的利息；（ⅲ）所有到期应付的本金；（ⅳ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。（2）除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。（3）债券持有人会议同意的其他措施。

如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表未偿还本期债券本金总额二分之一以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取包括诉讼、仲裁在内的任何可行的法律救济方式收回未偿还本期债券的本金和利息。

（三）公司债券发生违约后的争议解决机制

因上述违约情形及责任承担引起的任何争议应首先通过发行人、受托管理人和债券持有人之间的友好协商解决。

如前述违约事件争议于发生之日起30个工作日内未能友好协商解决，债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会（“贸仲”）进行仲裁（且提交争议的仲裁机构仅应为贸仲）。仲裁裁决应是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行（另有约定除外），且仲裁庭由三位仲裁员组成，提起仲裁的一方或多方应指定一位仲裁员，就仲裁作出答辩的一方或多方应指定一位仲裁员。首席仲裁员应为在国际金融、证券领域具有丰富经验和较高声望的专家，并由各方达成协议后共同选定，或若各方未在第二位仲裁员被指定之日起20个工作日内达成该项协议，则由贸仲主任指定。

债券受托管理人及单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人可依据生效的仲裁裁决，向违约发行人进行主张或向人民法院申请执行，并可根据实际情况决定是否申请强制执行、执行中止及恢复、提出破产清算申请。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

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二、发行人设立及变更情况

（一）发行人的设立情况

1、发行人的前身为萧山市航民实业公司。1997年8月，经萧山市经济体制改革委员会、萧山市计划委员会、萧山市经济委员会及萧山市乡镇企业局萧体改[1997]05号文批准，萧山市航民实业公司依法改制为浙江航民实业集团有限公司，取得了《企业法人营业执照》，住所地为浙江省萧山市瓜沥镇航民村，法定代表人为朱重庆，企业类型为有限责任公司，注册资本为32,518.00万元，其中萧山市航民村资产经营中心以萧山市航民实业公司截止于1997年7月31日的净资产投入计人民币30,603.00万元，占比94.00%；萧山市航民实业公司职工持股协会以其截止于1997年6月30日的股金投入计人民币1,915.00万元，占比6.00%。该出资经萧山会计师事务所以（97）萧会内验字418号《验资报告》审验。

（二）发行人的变更情况

1、1999年3月26日，发行人股东之一“萧山市航民实业公司职工持股协会”，经萧山市民政局萧民批字（1999）13号文批复，已更名为“浙江航民实业集团有限公司职工持股协会”，发行人的股东名称作出变更。

2、2000年6月27日，发行人股东出资额、出资比例作出了变更。经发行人股东会决议，萧山市航民村资产经营中心从原出资额30,603.00万元中将12,406.30万元转让给浙江航民实业集团有限公司职工持股会，股权转让后，各股东出资额及变更比例为：萧山市航民村资产经营中心出资额为18,196.70万元，占发行人注册资本的55.96%；浙江航民实业集团有限公司职工持股会出资额为14,321.30万元，占注册资本的44.04%。上述变更经杭州萧然会计师事务所杭萧会验字（2000）第585号验资报告审验。

3、2002年10月24日，发行人股东之一浙江航民实业集团有限公司职工持股协会将其持有的发行人的14,321.30万元中的8,003.30万元股权转让给杭州萧山航民村资产经营中心，6,318.00万元股权转让给杭州萧山航民控股有限公司。各股东及出资额变更后为：杭州萧山航民村资产经营中心为人民币26,200.00万元，占注册资本的80.57%，杭州萧山航民控股有限公司为人民币6,318.00万元，占注册资本的19.43%。

上述变更事项经过发行人股东会决议、杭州萧山航民控股有限公司股东会决议、浙江航民实业集团有限公司职工持股协会会员代表会议决议通过，且签署了股权转让协议。

4、2012年9月25日，杭州萧山航民村资产经营中心以及杭州萧山航民控股有限公司对发行人进行了增资，同时发行人亦变更了其经营期限。发行人申请增加注册资本人民币7,482.00万元，变更后发行人的注册资本为人民币40,000.00万元。其中杭州萧山航民村资产经营中心以货币增资6,600.00万元，增资后其出资为32,800.00万元，占注册资本的82.00%；杭州萧山航民控股有限公司以货币增资882.00万元，增资后其出资为7,200.00万元，占注册资本的18.00%。浙江韦宁会计师事务所有限公司对本次增资进行了验资，并出具浙韦会验（2012）第066号验资报告。该变更及增资经过发行人股东会审议通过。

三、最近三年内实际控制人变化情况

截至2015年9月末，杭州萧山航民村资产经营中心出资32,800.00万元，直接持有发行人82.00%的股份，通过持有公司另一股东航民控股70.00%股权间接持有发行人18.00%股权，合计持有发行人100.00%的股份，杭州萧山航民村资产经营中心为发行人的实际控制人。

最近三年内公司实际控制人未发生变化。

四、发行人重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致主营业务实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

五、报告期末股东情况

截至2015年9月30日，公司股东情况如下：

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六、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

截至2014年末，航民集团纳入合并报表范围子公司共31家，发行人子公司基本情况如下：

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注：1、发行人分别持有杭州航民百泰首饰有限公司、杭州尚金缘珠宝首饰有限公司49.00%、49.00%股权，公司生产经营、重大人事安排受发行人控制，故将上述两家公司纳入合并报表；

2、发行人为航民股份第一大股东，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并报表。

七、控股股东及实际控制人基本情况

截至2015年9月末，公司股东为航民村资产经营中心和杭州萧山航民控股有限公司，其持有公司股权比例分别为82.00%和18.00%，其中航民村资产经营中心持有杭州萧山航民控股有限公司70.00%股权。航民村资产经营中心为发行人的控股股东及实际控制人。

（一）发行人控股股东

公司名称：杭州萧山航民村资产经营中心

住所：萧山区瓜沥镇航民村

注册资本：19,696.70万元人民币

法定代表人：陈国庆

成立日期：1998年2月25日

公司类型：集体企业

工商注册号：330181000361578

经营范围：本村集体资产投资、租赁、服务

航民村资产经营中心系根据萧山市农村经济委员会《关于同意建立萧山市航民村资产经营中心的批复》（萧农经委[1997]31号）成立的集体所有制企业，注册资本30,600.00万元，经营范围为村资产的经营、运作、投资。2000年6月，经萧山区农村经济委员会《关于同意瓜沥镇航民村资产经营中心注册资本的批复》（萧农经委[2000]36号）批准，公司注册资本变更为19,696.70万元，就上述注册资本变动杭州市萧然会计师事务所出具杭萧会验字[2000]第524号验资报告。

航民村资产经营中心性质为航民村的集体企业，主要负责航民村集体资产的保值增值。航民村资产经营中心的资产属于航民村全体村民所有。航民村资产经营中心的权力机构是航民村村民会议，决策机构为航民村村民委员会。航民村资产经营中心的决策程序为：涉及村民重大利益的问题由村民会议决策行使，投资决策权与日常经营管理权由村民委员会行使。一般日常事务由航民村村民委员会授权航民村资产经营中心法定代表人负责处理。

截至2014年末，除持有发行人82.00%股权和持有航民控股70.00%股权外，航民村资产经营中心持有杭州萧山航民投资发展有限公司20.00%股权。除以上披露的投资之外无其他投资。

截至2014年末，航民村资产经营中心合并报表口径下资产总额697,611.04万元，负债总额370,577.53万元，所有者权益327,033.51万元。2014年公司实现营业收入132,236.55万元，净利润53,676.76万元（上述数据未经审计）。

（二）发行人实际控制人

发行人实际控制人为航民村资产经营中心，具体情况同上。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2015年9月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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（四）股权质押及其他情况说明

截至2015年9月30日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权不存在被质押或冻结等情况。

八、董事、监事、高级管理人员

截至2015年9月末，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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九、发行人主营业务情况

（一）发行人的主营业务及所属行业

发行人的营业范围为：轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

目前发行人主要业务为印染纺织、热电生产、珠宝首饰制造。2014年，发行人印染纺织、热电生产、珠宝首饰制造板块营业收入占营业总收入的比重分别为26.63%、2.05%和62.55%。发行人主要业务板块产品及用途具体如下：

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2012年-2015年1-9月，公司主营业务收入中各板块行业收入及占比情况如下：

（下转25版）

主承销商

第一创业摩根大通证券有限责任公司

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

募集说明书摘要签署日：2016年3月11日