（上接13版）

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一、会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2016年4月8日（星期五）上午10:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年4月7日下午15：00至2016年4月8日下午15：00期间的任意时间。

3、股权登记日：2016年4月5日（星期二）

4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种投票方式。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

5、现场会议地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区三七互娱会议室。

6、出席对象：

（1）截止2016年4月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

二、会议审议事项

1、审议《2015年度董事会工作报告》

2、审议《2015年度监事会工作报告》

3、审议《2015年年度报告及摘要》

4、审议《2015年度财务决算报告》

5、审议《2015年度利润分配的预案》

6、审议《关于2016年日常关联交易预计的议案》

公司2015年度股东大会的所有提案内容详见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函请注明“股东大会”字样。公司不接受电话登记。

4、登记时间：2016年4月6日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30，以传真或信函到达本公司的时间为准。

5、登记地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区三七互娱董秘办。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362555；投票简称：“三七投票”。

3、股东投票的具体程序为：

(1) 买卖方向为买入投票。

(2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会各项议案对应的委托价格如下：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。不同表决意见对应的“委托数量”如下表：

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

(7) 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1) 申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

(2) 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

(1) 登录 http://wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度股东大会投票”。

(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

(4) 确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月7日15:00至2016年4月8日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、现场会议联系方式

联系地址：安徽省南陵县经济开发区芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董秘办公室。

联系人：陈振华 方劲松

电话：（0553）6816767传真：（0553）6816767

邮编：241300

2、本次现场会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3、临时提案请于会议召开十天前提交。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十六次会议决议

2、其他备查文件

七、参会股东登记表、授权委托书的格式附后

特此公告！

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十一日

附件：授权委托书

2015年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司股东，兹全权委托（ 先生/女士）代表本人（本公司）出席2016年4月8日召开的芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2015年度募集资金存放与

实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况及管理情况

(一) 2011年首次公开发行股票募集资金的基本情况及管理情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕167号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国元证券有限责任公司于2011年2月21日，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,700.00万股，发行价为每股人民币35.00元，共计募集资金59,500.00万元，扣除发行费用3,938.39万元后的募集资金为55,561.61万元。截止2011年2月24日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验[2010] 综字第100005号）。

2. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理制度》经本公司第二届第八次董事会审议通过，并业经本公司2011年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券有限责任公司公司于2011年3月9日分别与交通银行芜湖分行、芜湖扬子农村商业银行南陵支行、徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3. 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金51,330.20万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,352.37万元；2015年度实际使用募集资金5,748.78万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为165.00万元；累计已使用募集资金57,078.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,517.37万元。

截至2015年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成并投入运营，募集资金已使用完毕，相关银行账户尚未销户，情况如下：

单位：人民币元

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(二) 2014年非公开发行股份购买资产募集资金的基本情况及管理情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1288 号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司分别向李卫伟发行74,751,491 股股份、向曾开天发行68,389,662 股股份购买相关资产，以及本公司采用非公开发行47,713,715 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1 元，每股发行价格为 10.06 元，增加注册资本人民币190,854,868.00元，变更后的注册资本为324,854,868.00元。截至2014年12月18日，本公司共募集货币资金人民币479,999,972.90元，扣除与发行有关的费用人民币24,706,900.01元，募集资金净额为人民币455,293,072.89元。

2. 募集资金管理情况

本次非公开发行新股募集资金到位后，公司将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与独立财务顾问浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3. 募集资金使用和结余情况

截至2014年12月31日止，本次标的资产三七互娱（上海）科技有限公司60%股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办妥。

截至 2015 年12月31日，公司非公开发行项目已经全部完成，以前年度累计投入募集资金为人民币45,529.31 万元（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金45,529.31万元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额32,585.91元，其中2015年度取得存款利息收入94.55元。尚结余募集资金人民币32,585.91元，占募集资金净额的 0.01%，该结余募集资金将永久性补充流动资金。

截至2015年12月31日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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(三) 2015年非公开发行股份募集资金基本情况及管理情况

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2941号文《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，每股面值1元，发行价为每股人民币16.94元，应募集资金总额为2,800,000,000.00元，坐扣承销费及保荐费31,000,000.00元后的募集资金为2,769,000,000.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年12月30日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司南陵支行开立的账号为1307026029200034077的人民币账户内。另扣除审计验资及律师费等其他发行费用6,738,468.22元后，本次募集资金净额2,762,261,531.78元。公司以上募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验[2015]3-180号）。

2. 募集资金管理情况

本次非公开发行新股募集资金到位后，公司将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与独立财务顾问广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

3. 募集资金使用和结余情况

截至2015年12月31日止，本次标的资产三七互娱（上海）科技有限公司40%股权已变更至本公司名下，相关公司章程修改及工商变更登记手续已办妥。

截至 2015 年12月31日，公司已向本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天支付三七互娱（上海）科技有限公司40%股权转让款2,800,000,000.00元，此次非公开发行项目已经全部完成，累计投入募集资金为人民币2,762,261,531.78 万元，募集资金未有结余。

截至 2015 年12月31日止，募集资金的存放情况列示如下：

单位：人民币元

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二、2015年度募集资金的使用情况

单位：万元

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三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2015年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，不存在任何违规行为。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

2016年3月11日