科达集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-024
科达集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知。
（三）公司第七届董事会第十八次会议于2016年3月11日上午9:00在东营科英置业有限公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事人数6人，实际出席董事人数6人。
(五) 会议主持人为公司董事长刘锋杰先生。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过以下议案：
1、《公司2015年度董事会工作报告》
内容详见公司同期披露的2015年年度报告“董事会报告”一节。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、《公司2015年年报及摘要》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、《公司2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》
内容详见公司同期披露的2015年年度报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、《公司2015年度利润分配预案》
经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2015年度实现净利润为69,429,062.07元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,942,906.21元，加2015年期初未分配利润余额289,705,175.20元，截至2015年12月31日可供股东分配的利润为352,191,331.06元。（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。
公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本868,886,423股为基数向全体股东进行每10股派0.3元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。
本预案尚需公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、《关于公司董事、监事及高管人员2015年度报酬的议案》
公司董事、监事及高管人员2015年度报酬方案详见公司2015年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节。
独立董事对此议案发表了“同意”的独立意见，董事会一致同意提请公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、《关于支付2015年度审计机构报酬的议案》
公司2015年度审计机构为北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)，截至目前，已完成审计工作，公司将支付其2015年度财务审计费用人民币120万元整；支付2015年度内部控制审计费用60万元整。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、《关于计提存货减值准备的议案》
内容详见公司同期披露的《科达股份关于计提存货减值准备及预计负债的公告》。
独立董事意见：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提存货减值准备。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、《关于计提预计负债的议案》
内容详见公司同期披露的《科达股份关于计提存货减值准备及预计负债的公告》。
独立董事意见：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提存货减值准备。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、《公司2015年度内部控制自我评价报告》
内容详见公司同期披露的内控自评报告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
10、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见公司同期披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
按照公司章程规定，上述1-6项议案需提交公司股东大会审议，股东大会日期确定后另行公告。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
二○一六年三月十二日
● 报备文件
科达集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2016-025
科达集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
(一) 本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2016年3月3日以书面、传真、邮件的方式发出召开第七届监事会第十四次会议的通知。
（三）公司第七届监事会第十四次会议于2016年3月11日上午11：00在东营科英置业有限公司四楼会议室以现场投票方式召开。
（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人.
(五) 会议主持人为公司监事会主席成来国先生。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2015年年报全文及摘要》
监事会认为：公司2015年度报告全文及摘要的的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《公司2015年度利润分配预案》
公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本868,886,423股为基数向全体股东进行每10股派0.3元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。
公司2015年度利润分配预案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2015年度利润分配预案提交股东大会进行审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过《公司关于计提存货减值准备及预计负债的议案》
监事会认为：公司本次计提存货减值准备及预计负债符合《企业会计准则》的规定，决策程序合法合规。
5、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容详见公司同期披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
科达集团股份有限公司
监事会
二○一六年三月十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-026
科达集团股份有限公司
关于计提存货减值准备及预计
负债的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，会议分别审议通过了《关于计提存货减值准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》。现将具体情况公告如下：
一、计提存货减值准备及预计负债的情况说明
1、计提存货减值准备概述
截止2015年12月31日，子公司东营科英置业有限公司（以下简称“科英置业”）、青岛科达置业有限公司（以下简称“青岛置业”）按照目前市场价格状况和项目实际销售情况，对项目可变现净值进行减值测试后，对上述公司分别开发的科英·府左华苑项目、青岛·天意华苑项目分别计提存货跌价准备14,489,890.74元、23,506,803.29元。
确定可变现净值的具体依据：对于期末已完工房地产项目结存的开发产品，以估计售价减去估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值；对于期末未完工房地产项目开发成本及拟开发产品，以估计售价减去至计划完工后成本、估计的销售费用和相应税费后的金额确定其可变现净值。估计售价区分为已预售及未售部分，已预售部分按照实际签约金额确认估计售价，未售部分按照近期销售均价或类似开发产品的市场销售价格结合项目自身定位、品质及销售计划综合确定。
2、计提预计负债概述
因胶南和黄岛两区合并导致办理项目验收手续有延期，青岛·天意华苑项目北侧泰山路修阔致使项目施工车辆、材料难以入场等多方面原因影响了项目的交付。公司预计将于2016年6月30日启动交付，由于本次交付延迟之事宜，公司将根据合同的约定处理，支付延期交房违约金，根据企业会计准则和基于谨慎性原则，公司根据实际销售情况及合同约定计提预计负债，计提金额为14,989,055.84元。
二、本次计提存货减值准备及预计负债对上市公司的影响
公司持有子公司科英置业54.54%股权，持有子公司青岛置业100%股权，本次计提存货减值准备导致公司2015年度归属于母公司的净利润减少31,409,589.70万元。
本次计提预计负债14,989,055.84元，作为营业外支出计入青岛置业2015年财务报表，公司持有青岛置业100%股权，本次计提预计负债导致公司2015年度归属于母公司的净利润减少14,989,055.84元。
三、本次计提存货减值准备及预计负债的决策程序
公司于2016年3月11日召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于计提存货减值准备的议案》、《关于计提预计负债的议案》。公司董事会认为：本次计提存货减值准备及预计负债，符合《企业会计准则》的规定，公允的反映了公司的资产状况。本次计提减值准备属于公司依据《企业会计准则》进行的会计处理，不需提交股东大会审议。
四、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见
独立董事认为：依据《企业会计准则》的相关规定，本次计提存货减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备及预计负债。同时，独立董事提示公司应关注内控制度的完善性和有效执行。
五、监事会关于本次计提存货减值准备及预计负债的意见
监事会认为：公司本次计提存货减值准备及预计负债符合《企业会计准则》的规定，决策程序合法合规。
六、备查文件
1、科达集团股份有限公司独立董事意见。
2、科达集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。
3、科达集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
科达集团股份有限公司
董事会
二○一六年三月十二日
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2015-027
科达集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1837号文《关于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商招商证券有限公司采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行人民币普通股133,400,000股，发行价格5.56元/股，募集资金总额人民币741,704,000.00元，扣除发行费用人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额726,704,000.00元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具《验资报告》(天健验〔2015〕327号)。
截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集资金524,467,535.90元，其中支付第一期购买资产交易的现金对价515,558,464.90元，支付转款手续费3,230.43元，支付中介机构费8,905,840.57元。
本公司募集资金账户累计收到的银行存款利息为38,125.35元。
截至2015年12月31日，非公开发行募投资金项目募集资金专用账户余额202,274,589.45元。
二、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《科达集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求。公司修订了《科达集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年8月25日,本公司和保荐机构招商证券股份有限公司与山东广饶农村商业银行股份有限公司大王支行共同签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
三、本年度募集资金实际使用情况
2015年8月28日，本次募集配套资金用于支付第一期现金对价515,558,464.90元，支付转款手续费3,230.43元，支付中介机构费8,905,840.57元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
北京天圆全会计师事务所认为，贵公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金实际存放与使用情况。
特此公告。
科达集团股份有限公司
董事会
二○一六年三月十二日
附表： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-028
科达集团股份有限公司
重大资产重组进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）正在筹划资产收购重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年12月14日起停牌。2015年12月26日,公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于2015年12月28日起进入重大资产重组程序停牌。2016年1月28日、2016年2月27日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》。
目前，公司及相关中介机构正对拟收购标的开展审计、评估、法律及财务顾问等尽职调查工作，并正在进行交易协议及其他交易文件的起草与编制工作（特别提示：因交易协议尚在谈判中，本次重组尚存在一定的不确定性）。为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或草案），及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。
特此公告。
科达集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月十二日
