上海兰生股份有限公司2015年年度报告摘要
上海兰生股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600826 公司简称：兰生股份
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 本公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利3.80元（含税），共派发现金股利159,844,069.44元。剩余未分配利润转入下一年度。
二 报告期主要业务或产品简介
（1）主要业务
公司主营业务为进出口贸易，主要通过下属控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）来完成，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外；百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。2015年是兰轻公司改制后运营的第一年，通过实施混合所有制改造建立了激励约束机制，原轻工有限公司经营团队的加入，大大增强了公司经营实力，2015年公司在进出口业务规模上比上年度增长55.65%。
（2）经营模式
兰轻公司以自营和代理进出口贸易为主要经营模式，获取进出口贸易的差价和收取代理佣金是公司的主要盈利模式，其中出口业务占公司贸易业务的90%以上。公司主要经营的商品包括机电产品、纺织原料及制品、鞋类产品、塑料制品、箱包和玩具等大类产品，贸易往来的国家达154个，美国、日本和欧盟是主要的贸易国家和地区，占进出口总额的半壁江山。稳定的业务团队和客户资源，是公司持续发展的重要因素。公司每年定期参加广交会、华交会及其他相关展会，分批组团赴海外参加专业展会、拜访客户，日常经营通过邮件、电话、网络等联系客户。公司海外客户为批发商或零售商，公司自身无零售业务，无零售门店。此外，公司拥有可供出售金融资产、兰生房产股权等资产，投资收益构成公司利润的重要来源。
（3）行业情况
2015年，受外需低迷、内需放缓、价格下跌、要素成本持续快速上升等多种因素叠加影响，我国外贸形势复杂严峻，下行压力大。国务院先后出台了7个支持外贸发展的政策文件。2015年，我国实现进出口39,586.44亿美元，同比下降8%，其中出口22,765.74亿美元，下降2.8%，进口16,820.7亿美元，下降14.1%。在国际国内形势复杂严峻的大背景下，我国出口增速好于全球和主要经济体，外贸结构调整、动力转换加快，国际市场份额增加，外贸的质量效益有所提高。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
2015年是公司步入转型的第一年，公司的主要功能从贸易经营转变为项目投资与管理、资产优化配置、资本运作等方面，董事会以此为重心开展工作，积极而慎重做出各项决策，公司认真贯彻实施，取得了明显成效。
1、多方运筹，提升效益
2015年，公司以“转型、转变、转化”为方针多举措提升效益，贸易板块改制后焕发生机，增强了实力，公司实现营业收入23.93亿元，比上年度增长55.65%。资本运作方面在高价位减持海通证券股票获净收益超过4亿元，并逢低回购了海通证券。本着安全性、流动性和效益性原则，通过多渠道对资金运作，理财收益达4,420万元。全年归属于上市公司股东的净利润5.11亿元，与上年度基本持平，每股收益达到1.215元。
2、转型发展，不断探索
根据国家发展现代服务业的战略导向及上海市关于发展现代服务业的规划，股东大会通过决议将大力推进现代服务贸易平台建设作为重点工作。为此公司积极开展工作，一是组织专业团队对相关资产进行梳理、研究并提出建议，二是寻找与现代服务贸易相关的股权投资领域的新机遇，与多家公司进行深入接触，筛选项目。但转型是一项系统性工程，涉及面多，工作量大，因此报告期内尚未进入实质性阶段，新年度公司仍将继续积极推进，力争有所突破。
3、调整结构，优化资产
2015年公司对资产进行了梳理研究，由于上海中信国健药业股份有限公司A股上市计划受阻，股东结构发生重大松动，市场价值具有较大不确定性，上海兰生国健药业有限公司除投资中信国健外没有其他实质业务，而医药产业非我公司主业，也不符合公司未来发展战略。鉴于此，股东大会做出决议同意退出上述两家药企，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的兰生国健34.65%股权及中信国健0.73%股权。为此，公司与有关方进行谈判，按规定对标的资产进行审计、评估，以评估值9.34亿元为挂牌底价在上海联交易所挂牌转让。该项交易将增厚公司下一财务年度业绩。
4、资本运作，初显成效
2015年上半年股市屡创新高，公司根据股东大会决议在股价上涨过程中逐步减持海通证券股票2,171万股，减持均价26.55元，净收益超过4亿元。6月下旬，二级市场经历罕见的断崖式暴跌，随后不断走低，公司认为海通证券已经具有中、长期投资价值，在低位购回可为股东创造更多价值。经董事会批准，公司对前期减持的海通证券股票适时回购1,845万股，成交均价12.86元，至2015年12月31日，海通证券收盘价已回升至15.82元。
5、房产收益，平稳增长
上海兰生房产实业有限公司提升兰生大厦楼宇品质，在顶层安装圆弧型动态广告屏，加大宣传力度，巩固老客户，引来新客户，大厦出租率达到90%以上。兰生房产全年实现净利6,047.92万元，比上年度增长6.83%，按权益法计我公司投资收益2,902.99万元。兰生房产本年度实施现金分红，公司收到分红款1,797.97万元。
6、贸易板块，焕发生机
2015年是贸易板块改制后兰轻公司的第一个经营年度，改制后兰轻公司激励约束机制大大强化，创业意识和风控意识明显增加，原轻工有限公司经营团队加入兰轻公司后，商品经营品种、国内外客户资源等获得很大扩展，公司员工齐心协力，努力工作，全年进出口额达到40,491万美元，比上年度兰生股份原贸易板块业务（下同）增长47.78%，其中：出口36,718万美元，比上年增长53.83%，进口3,773万美元，比上年增长7.71%。主要出口商品机电产品、纺织原料及制品、鞋类、塑料制品等，比上年均有大幅增长，同时新增了电梯、工业燃烧器、有机化学品、鞋油等产品，贸易利润也有所提高。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期发生同一控制下企业合并，本公司控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司受让上海上轻国际贸易有限公司100%股权，报表合并范围发生变更，详见公司2015年年度报告第十节“财务报告”中“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。不适用
上海兰生股份有限公司
2016年3月12日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-003
上海兰生股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司董事会于 2016 年3月2日以书面方式及电子邮件方式向全体董事送达第八届董事会第九次会议通知，于3月10日在上海市延安中路837号5楼会议室召开董事会八届九次会议，会议应到董事9人，实到董事6人，授权委托3人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、同意《2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、同意《2015年度利润分配方案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司合并报表归属于上市公司所有者的净利润为510,927,003.71元，母公司利润表净利润为502,179,886.47元。公司法定盈余公积金已达注册资本50%以上，不再提取盈余公积金。本年度可供股东分配的利润为968,870,172.38元。
根据《公司章程》的规定，董事会拟定2015年度利润分配方案为：以公司总股本420,642,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），共派发现金股利159,844,069.44元。现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.29%，符合《公司章程》分红率不低于30%的规定。剩余未分配利润转入下一年度。
公司独立董事对2015年度利润分配方案发表了如下意见：（1）公司提出2015年度利润分配方案为每10股分现金红利3.80元（含税），共计派发现金红利159,844,069.44元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例为31.29%，符合《公司章程》规定的分红率不低于30%的规定，体现了公司重视对投资者的回报。（2）2015年度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司实际情况。分红对所有股东一视同仁，不存在损害中小股东利益的情形。分配后的剩余利润将用于公司的运营，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（3）公司制定2015年度利润分配方案前，通过网络、电话等方式，听取了中小股东对分配的意见。我们同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、同意《上海兰生股份有限公司2015年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司全体董事及高级管理人员对2015年年度报告签署了书面确认意见。（年度报告内容详见上海证券交易所网站）
五、同意《公司2015年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2015年度内部控制自我评价报告全文及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。
六、同意《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。（内容详见上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、同意《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
经董事会研究，决定续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年财务审计及内控审计机构，聘期为一年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、同意《公司2015年度融资计划》。
经董事会研究，同意公司2016年度融资计划，向相关银行申请综合授信，综合授信总额度为人民币43,000万元。公司经营班子应按照计划科学、合理、有效地使用资金，严格控制各类风险，情况发生重大变化的，应及时向董事会报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、同意《关于投资参与上海淳信华珈会展产业基金的议案》。
推进现代服务贸易平台建设是公司的重要发展战略，上海淳信华珈会展产业基金（简称：华珈基金）是中国首家专注于会展行业的产业基金，其投资领域与现代服务贸易具有较高的契合度。公司通过参股基金可获得一定收益，同时可获得行业信息，积累相关经验，有利于发掘、筛选项目，为公司自身业务发展提供资源。鉴于此，同意公司投资2,000万元人民币，按优先劣后出资方式，以出资优先级参与华珈基金。
待公司与相关方签署投资协议后另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、同意《关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案》。（详见本公司“临2016-005”号公告）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前公司的营业收入主要来源企业，其稳定发展有利于公司整体利益；公司在提供贷款期间能控制其经营管理活动，贷款风险处于可控制范围之内。鉴于此，为了大力支持兰轻公司发展业务，董事会同意公司为其提供委托贷款1亿元人民币，解决其经营所需流动资金，贷款利率按同期银行流动资金贷款利率下浮10%。上述议案报股东大会审议批准后生效。
本议案关联董事陈辉峰、张宏回避表决，有表决权的非关联董事7人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司尚未与兰轻公司及相关银行签署委托贷款协议，待本议案经股东大会审议通过，并签署相关协议后，公司将另行公告。
十二、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供担保暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2016-006”号公告）
本议案关联董事陈辉峰、张宏回避表决，有表决权的非关联董事7人。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、同意《关于继续进行转融券业务的议案》。
公司自2013年4月起委托证券公司开展转融券业务，盘活了资产，取得了一定收益。鉴于该项业务是在有效控制投资风险的前提下，实现闲置资产保值增值，为公司谋求额外的投资回报，为了尽可能提高转融券业务的收益，董事会同意公司将所持有的海通证券股票10,000万股，继续进行转融券业务，并可分拆委托多家有资质的上市证券公司管理，委托期限一年。委托进行转融券业务的具体事宜，董事会授权经营班子根据市场情况办理。
按2016年3月9日海通证券股票收盘价计算10,000万股市值为135,000万元，占公司2015年末经审计的净资产41.86%，按《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项经董事会审议批准生效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此外，本次董事会会议还听取了公司独立董事所作的《2015年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）。
上述第一、二、三、四、七、十、十一、十二项报告或议案，尚须经股东大会审议，2015年度股东大会召开事宜另行通知。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2016年3月12日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-004
上海兰生股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司监事会于2016年3月2日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第八届监事会第四次会议通知，于3月10日在上海市延安中路837号5楼会议室召开监事会第四次会议，会议应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、同意《2015年度监事会工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、同意《上海兰生股份有限公司2015年度报告》及报告摘要。
根据《证券法》第六十八条的规定，监事会对公司编制的2015年度报告进行了认真审核，同意该报告，并提出如下书面审核意见：
1、公司2015年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；
2、2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与2015年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会全体成员保证公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、同意《公司2015年度内部控制评价报告》。
公司2015年度内部控制总体上是有效的，2015年度内部控制评价报告是客观、真实的，反映了公司治理及内部控制的现状。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、同意《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司）提供担保暨关联交易的议案》和《关于为上海兰生轻工业品进出口有限公司提供委托贷款的议案》。
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入主要来源企业，为了支持其开展业务，董事会提出了关于为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关联交易的议案，我们认为是必要的，兰轻公司稳定发展有利于公司整体利益。公司在提供担保及委托贷款期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决，上述议案还将提交股东大会审议，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2016年3月12日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-005
上海兰生股份有限公司关于使用闲置
自有资金进行短期理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第八届董事会第九次会议于3月10日在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人，授权委托3人，公司监事及高级管理人员列席会议，王强董事长主持会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过《关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案》。
为了提高资金使用效率，获得安全、稳定的收益，公司拟在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，利用闲置的自有资金进行短期理财，在资金与时间的匹配上，对接好公司的战略安排，做到既不影响项目投资，又灵活提高资金使用效率，为公司股东谋取投资回报。
短期理财具体方案如下：
一、资金来源：公司闲置的自有资金
二、资金使用总额度：12亿元人民币
三、投资范围：
（一）投资银行理财产品
1、投资类型：流动性高（最长不超过6个月）、无风险或低风险的银行理财产品。
2、资金使用额度：不超过12亿元（含12亿元）。其中：6亿元（含6亿元）期限不超过3个月，6亿元（含6亿元）期限不超过6个月。
（二）投资证券公司理财产品
1、投资类型：双方约定年化收益率（高于银行同期理财产品收益率）的保本型理财产品，期限可根据企业资金安排定制。
2、资金使用额度：不超过6亿元（含6亿元），期限不超过12个月。
（三）投资国债回购产品
国债回购为事先可以锁定收益的无风险投资，投资期限灵活。公司将在保证业务正常运作、不影响项目投资的前提下，视情况将其他暂时闲置自有资金投资国债回购产品，为股东争取更多的资金收益。资金使用额度不超过12亿元（含12亿元）。
四、授权期限：
自公司董事会审议通过并经股东大会批准之日起12个月内有效。上述额度和期限，在授权有效期内可滚动使用。
本议案经股东大会审议批准后，授权公司经营层组织实施，并及时向董事会报告实施情况。
五、投资风险及风险控制措施：
（1）银行的低风险理财产品及证券公司的保本固定收益型理财产品，仍会面临市场风险，为此公司将主要投资国有控股银行的理财产品及信誉良好的上市证券公司设立的理财产品，以避免投资风险。
（2）公司不将资金用于购买银行、证券公司以股票、房地产等为标的的理财产品，以控制投资风险。
（3）公司将及时分析和跟踪有关产品情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）公司独立董事、监事会及内审部门有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查。
上述使用闲置自有资金总额约占公司2015年度经审计净资产的37%，预计委托理财12个月内发生额累计超过净资产的50%，本议案须经股东大会审议批准后有效。
六、对公司的影响：
在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着安全性、流动性和收益性的原则，利用闲置自有资金进行短期理财，有利于提高资金的利用效率和收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2016年3月12日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-006
上海兰生股份有限公司关于为控股
子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司），系上海兰生股份有限公司（以下简称：兰生股份或公司）控股51%股份的子公司。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司为兰轻公司15,500万元的贸易融资额度提供担保；如实施上述担保，则累计为兰轻公司提供担保 15,500万元，占公司上年度经审计净资产的4.81%。
3、截止到本公告日，本公司对子公司担保及对外担保累计数量折合为人民币13,500万元，占公司上年度经审计净资产的4.19%。
4、本次担保构成关联交易。
5、兰轻公司资产负债率超过70%，本次担保须提交股东大会审议。
一、担保情况暨关联交易概述
（一）担保基本情况
兰轻公司系纳入本公司合并报表范围的控股子公司，为开展进出口业务，其向中国银行虹口支行申请综合授信额度9,000万元，向上海银行虹口支行申请综合授信额度5,000万元，向招商银行徐家汇支行申请的综合授信额度1,500万元，综合授信额度合计15,500万元。由于兰轻公司运营刚满一年，信用程度不够，需要本公司为其综合授信额度提供担保。
本公司董事会于2016年3月10日召开八届九次会议，审议通过了《关于为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为兰轻公司提供保证担保合计15,500万元。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事6人，授权委托3人，2名关联董事回避表决。经非关联董事投票表决，7名董事通过上述议案。
（二）关联交易概述
兰生股份控股兰轻公司51%股份，兰轻公司另一股东方上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（以下简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。兰生股份董事陈辉峰同时担任兰轻公司董事长，董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人，兼任兰轻公司副董事长、总经理，陈辉峰、张宏系关联董事。
兰生股份为兰轻公司提供担保，兰灏商贸由于全部资产已投入兰轻公司，作为股东无其他财力按股权比例提供担保，担保义务由兰生股份独家承担，构成关联交易。
（三）关联方介绍
关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室
办公地点：上海市中山北一路1230号
执行事务代表：张宏
出资总额：3,920万元人民币
经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。
主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）
兰灏商贸2014年10月成立，2015年末主要财务指标（经审计）：资产总额3,938.77万元；资产净额3,918.77万元。
（四）关联交易标的基本情况
1、交易的类别：提供担保。
2、兰生股份独家为兰轻公司提供担保15,500万元。
二、被担保人基本情况
兰轻公司系本公司控股子公司，注册地址为上海市浦东陆家嘴东路161号2602室A座，办公地址上海市中山北一路1230号，注册资金8,000万元，法定代表人张宏。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。百货、针纺织品、五金交电、橡塑制品、工艺品的销售。2015年兰轻公司进出口额为4.05亿美元。
截止2015年12月31日，兰轻公司的资产情况如下：（单位：万元）
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兰轻公司从原上海兰生泓乐进出口公司转制而来，2014度资产负债率仅为17.93%，改制后，兰生股份原贸易板块的业务全部转入兰轻公司，上海市轻工业品进出口公司经营团队加入又带来大量业务，进出口总额从2,804万美元大幅度增长至4.05亿美元，同时，为了业务开展需要及控制资金风险，公司通过预收、预付方式进行结算，导致负债大幅增长。
三、担保协议的主要内容
担保方式：保证担保
担保期限：自银行核准授信额度之日起12个月。
担保累计总额：人民币15,500万元。
三、关联交易的审批
本公司董事会于2016年3月10日召开八届九次会议，审议了《关于为上海兰生轻工业品进出口公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张宏、陈辉峰回避表决。经非关联董事7人投票表决，全票通过该议案。
兰轻公司资产负债率超过70%，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，为兰轻公司提供担保须经本公司股东大会审议批准。
公司独立董事周天平、单喆慜、张兆林对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决程序，并对该项交易发表如下意见：
1、兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前本公司营业收入主要来源企业，公司为兰轻公司提供担保是为了支持其开展业务，其稳定发展有利于公司整体利益，为此董事会提出了“关于为兰轻公司提供担保暨关联交易的议案”，我们认为该担保是必要的。
2、由于上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸，系经营者持股公司）持股兰轻公司49%股权，兰灏商贸限于财力无法按股权比例提供担保，兰生股份独家提供担保构成关联交易。兰生股份董事会审议本议案时，关联董事履行了回避表决，审议程序符合《公司章程》及《公司关联交易管理制度》。
3、从兰轻公司2015年经营情况来看，状况良好，收入来源可靠，货款回笼具有较高保障，具有良好的偿债能力。且兰生股份在提供担保期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。
鉴于上述原因，我们作为独立董事，同意公司为兰轻公司提供担保合计15,500万元。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
为控股子公司兰轻公司提供担保，帮助其打通融资渠道，有利于顺利开展进出口业务，有利于公司业绩稳定增长。
五、董事会意见
兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，是目前公司的营业收入主要来源企业，其稳定发展有利于公司整体利益；近一年来兰轻公司经营平稳，银行信用和实际偿还能力良好；公司在提供担保期间能控制其经营管理活动，担保风险处于可控制范围之内。鉴于此，为了大力支持兰轻公司发展业务，董事会同意公司为其银行的综合授信提供保证担保合计15,500万元。
六、累计担保数量及逾期担保数量
截止到本公告日，公司担保数量合计为人民币13,500万元，其中对控股子公司担保13,500万元，占公司上年度经审计净资产的4.19%；对外担保0元。没有发生逾期担保的情况。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明。
2、经独立董事签字确认的独立意见。
八、备查文件
1、董事会关于为兰轻公司提供担保暨关联交易的决议；
2、被担保人的营业执照复印件及最近一期的财务报表。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2016年3月12日
