上海国际机场股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2016-005

上海国际机场股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年2月26日以书面形式向全体董事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2016年3月9日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长贾锐军先生主持，公司监事会主席莘澍钧女士，监事沈小玲女士、李育红先生和宋海文先生列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）公司全体独立董事认为以下第5项至第7项议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。会议审议并一致通过了如下决议：

1、公司2015年度董事会工作报告

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

该报告提请公司股东大会审议。

2、关于编制公司2015年度内部控制评价报告的议案

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

3、公司2015年度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额33.8亿元，实现归属于上市公司股东的净利润25.31亿元。

本年度累计未分配利润为141.23亿元。

本次利润分配预案为：拟以公司2015年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.3元（含税）。

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

4、公司2015年年度报告及摘要

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

5、关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案

根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

6、关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案

根据公司内控体系建设需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构。

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

以上第5项和第6项议案具体内容详见公司于2016年3月12日披露的《关于聘请2016年度审计机构的公告》（临2016-007）

7、关于预计公司2016年度日常关联交易金额的议案

（1）预计2016年度资产租赁结算金额为6,990.51万元；

（2）预计2016年度场地租赁结算金额为60,329.24万元；

（3）2016年度贵宾服务结算价先按预算数3,900万元予以预估，最终结算价将根据实际贵宾服务人次做相应调整和结算；

（4）为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署以上2016年度日常关联交易相关合同及协议并办理有关的其他事项。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

（董事长贾锐军先生，董事于明洪先生和董军女士因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决）。

该议案具体内容详见公司于2016年3月12日披露的《关于预计2016年度日常关联交易金额的公告》（临2016-008）

8、关于编制公司2016年度固定资产投资计划的议案

安排公司2016年度固定资产投资计划23,818.14万元，本投资计划不包含上海浦东国际机场飞行区下穿通道及5号机坪改造工程项目和上海浦东国际机场三期工程项目。

为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署列入2016年度固定资产投资计划项目的相关合同及协议并办理有关的其他事项。

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

9、提议召开公司2015年度股东大会

表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票

公司2015年度股东大会时间及相关事宜另行公告。

（三）公司全体独立董事认为以上第3项和第7项议案未损害中小投资者利益，发表独立意见如下：

1.同意公司2015年度利润分配预案

2.同意公司所预计的2016年度日常关联交易金额

三、上网公告附件

独立董事意见函

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十二日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2016-006

上海国际机场股份有限公司

第六届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年2月26日以书面形式向全体监事发出召开本次会议的通知。

（三）公司于2016年3月9日在公司会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体监事出席了会议（其中监事刘绍杰先生委托监事沈小玲女士出席本次会议）。

（五）本次会议由公司监事会主席莘澍钧女士主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并一致通过了如下决议：

（一）公司2015年度监事会工作报告

表决结果：同意5票， 反对0票，弃权0票

该报告提请公司股东大会审议。

（二）公司2015年度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额33.8亿元，实现归属于上市公司股东的净利润25.31亿元。

本年度累计未分配利润为141.23亿元。

本次利润分配预案为：拟以公司2015年末总股本1,926,958,448股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.3元（含税）。

表决结果：同意5票， 反对0票，弃权0票

该议案提请公司股东大会审议。

（三）公司2015年年度报告及摘要

表决结果：同意5票， 反对0票，弃权0票

（四）关于对公司2015年度内部控制评价报告的书面审阅意见

监事会已审阅了公司2015年度内部控制评价报告，对该报告无异议。

表决结果：同意5票， 反对0票，弃权0票

（五）关于对公司2015年年度报告的书面审核意见

1、公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票， 反对0票，弃权0票

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月十二日

证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2016-007

上海国际机场股份有限公司

关于聘请2016年度审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司于2016年3月9日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于聘请公司2016年度财务审计机构的议案和关于聘请公司2016年度内控审计机构的议案，公司全体独立董事认为以上事项未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议。

根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，2016年度审计费用拟定为90万元。

根据公司内控体系建设需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控审计机构，2016年度审计费用拟定为46万元（含税）。

以上事项均提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十二日

证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2016-008

上海国际机场股份有限公司关于

预计2016年度日常关联

交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计2016年度日常关联交易金额未超过公司2015年度经审计的净资产的5%（10.16亿元），无需提交公司股东大会审议。

●本次所预计的2016年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，公司主业收入对本次预计的关联交易事项无依赖。

一、预计关联交易基本情况

（一）预计关联交易履行的审议程序

上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2016年3月9日在公司会议室召开，除公司董事长贾锐军先生、董事于明洪先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事通过现场表决方式进行了议案表决，会议审议通过了关于预计公司2016年度日常关联交易的议案。

公司全体独立董事认为该议案未损害中小投资者利益，同意提交本次会议审议并同意所预计的日常关联交易金额。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

2015年度实际发生金额与预计金额无重大差异。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

本年度资产租赁与场地租赁事项预计金额与上年实际发生金额存在一定差异，主要原因为：目前公司在浦东机场内所使用的跑道、飞行区、航站楼等多种配套设施用地，土地使用权大部分属于集团公司，地上建筑物部分为公司投资建设，部分为集团公司投资建设。所属集团公司的土地和建筑物公司通过租赁方式进行经营和使用。原租金价格因确定的时间较早，与目前的市场价格差异较大，需要进行调整。

上海城市房地产估价有限公司对公司所租赁的相关资产和场地出具了沪城估（2016）（咨）字第06663号《上海浦东国际机场相关土地、房地产租金价格咨询报告》（以下简称“《报告》”）。

《报告》通过对土地市场、房地产租金市场、价格指数和浦东机场业务量数据等方面进行分析，参考上海市基准地价对于土地类型的分类后对公司在浦东机场范围内向集团公司租赁的土地、房地产的租金进行了市场价格的估算，相应资产（房地产）年租金为6,990.51万元，相应土地（场地）年租金为50,694.24万元。

《报告》中估算价格形成机制具体如下：

1．土地租金

本次咨询对象为机场范围内的土地和房地产，共涉及38项土地和7项房地产资产。咨询对象土地用途为交通用地，根据实际使用用途以及是否直接产生收入来源等状况，对其进行了现状分类，其中土地分为保障性交通用地、经营性交通用地、商业用地、办公用地和航站楼用地五大类，由于这五类用地类型并不和常规的土地分类用途完全一致，并且咨询对象所在区域较为缺乏上述用途的土地租赁的案例，因此通过市场比较法直接确定土地租金较难实现。但咨询对象所在区域类似土地和类似房地产的土地市场成交案例和房地产租金案例较为充足，部分土地上产生的收益和成本数据也比较详细，因此可以通过市场比较法、成本法等方法先确定各用途土地的土地价格，再通过收益法，对咨询对象土地租金进行收益倒算，求取咨询对象的土地租金，因此本次咨询选用收益法作为一种估算方法。同时通过所在区域相似用途房地产租金价格的收集、修正可以确定咨询对象房地产的租金价格，再使用剩余技术估算其中房屋部分产生的收益，确定土地部分的租金价格，因此选用剩余法作为估算咨询对象土地租金的另一种方法。

故使用收益法和剩余法作为咨询对象土地租金的两种方法。

在收益法中，根据土地用途的不同，分别使用不同的方法估算土地的价格，各用途选用方法详见下表：

■

各类方法的步骤和公式如下：

◆收益法

收益法是求取咨询对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到咨询时点后累加，以此估算咨询对象的客观合理价格或价值的方法。

收益法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→ 估算咨询对象的房地产市场价值→ 估算有效毛收入→ 估算运营费用→ 选用适当的报酬率和收益递增率→ 选用适宜的计算公式倒算咨询对象市场租金。

本次估算选用有限年年净收益按一定比率递增的计算公式：

■

式中V—土地测算时点的价格；A—土地未来第一年的租金；d—土地未来第一年的出租率；C—土地未来第一年的出租经营费用；r—土地出租的报酬率；g—净收益逐年递增的一定比率；n—持有土地的期限，简称持有期，即租期；Vn—土地在未来第n年末的价格（或第n年末的市场价值，或第n年末的残值；如果购买土地的目的是为了持有一段时间后转售，则为预测的第n年末转售时的价格减去销售税费后的净值，简称期末转售收益。期末转售收益是在持有期末转售土地时可以获得的净收益）；y—土地出售的报酬率（折现率）。

Vn的计算公式如下：

■

式中Vn—土地在未来第n年末的价格；V-土地现在的价格；b-土地价格逐年递增的一定比率；n-持有土地的期限，简称持有期，即租期；

使用收益还原法倒算租金的公式则如下：

■

◆剩余技术求取土地租金

土地的剩余技术是指从土地和建筑物共同产生的净收益中减去建筑物的净收益，分离出归因于土地的净收益，再利用土地资本化率或土地报酬率将土地净收益转换为土地价值的方法。

本次咨询过程中, 在预计房地产的正常市场出租净收益的基础上,扣除其中房屋部分所产生的收益,得到土地净收益,再加上土地出租经营费用,确定土地租金价格。

剩余技术的操作程序是：

（1） 调查待估宗地的基本情况；

（2） 确定待估宗地的最有效利用方式；

（3） 估计房地产的正常市场出租净收益；

（4） 估算房屋部分所产生的收益；

（5） 估算土地净收益；

（6）确定土地部分的租金价格。

剩余技术的基本公式如下：

■

式中：V：待估土地租金，C：土地净收益，AL：土地净收益，A0：房地产净收益，VB：房屋价值，RB：房屋还原率

◆市场比较法

市场比较法是指在同一供求范围内，选择咨询时点近期的若干类似房地产交易案例，对其实际交易价格从市场状况、交易情况、区位状况、实物状况、权益状况各方面与咨询对象具体条件比较进行修正，从而确定咨询对象价格的估算方法。

市场比较法的基本步骤为：

搜集交易案例→ 选取可比案例→ 建立价格可比基础→ 市场状况调整→ 交易情况修正→土地状况调整（区位状况、实物状况、权益状况）→ 求取比较价格

其基本计算公式如下：

咨询对象比较价格= 交易实例价格× 市场状况调整系数× 交易情况修正系数× 区位状况调整系数× 实物状况调整系数× 权益状况调整系数

◆成本逼近法

成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

成本逼近法的操作程序是：

（1）判断待估土地是否适用成本逼近法；

（2）收集与咨询有关的成本费用、利息、利润及增值收益等资料；

（3）通过直接或间接方式求取待估土地的土地取得费、土地开发费及相关的税费、利息、利润；

（4）确定土地开发后较开发前的价值增加额；

（5）按地价公式求取待估土地的土地价格；

（6）对地价进行修正，确定待估土地的最终价格。

成本逼近法的基本公式如下：

V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3

=VE+R3

式中：V：土地价格；Ea：土地取得费；Ed：土地开发费；T：税费；R1：利息；R2：利润；R3：土地增值；VE：土地成本价格

2.房地产租金

在市场调查的过程中，咨询对象所在区域有较多与咨询对象类似房地产的租赁案例，故采用了市场比较法确定咨询对象于咨询时点的房地产租金价格。

■

市场比较法的步骤和公式如下：

◆市场比较法

市场比较法是指在同一供求范围内，选择咨询时点近期的若干类似房地产交易案例，对其实际交易价格从市场状况、交易情况、区位状况、实物状况、权益状况各方面与咨询对象具体条件比较进行修正，从而确定咨询对象价格的估算方法。

市场比较法的基本步骤为：

搜集交易案例→ 选取可比案例→建立价格可比基础→ 市场状况调整→ 交易情况修正→ 房地产状况调整（区位状况、实物状况、权益状况）→ 求取比较价格

其基本计算公式如下：

咨询对象比较价格= 交易实例价格× 市场状况调整系数× 交易情况修正系数× 区位状况调整系数× 实物状况调整系数× 权益状况调整系数

3．三期工程建设期中租金设定

考虑到三期工程目前尚处于待建设状态，在建设期土地和地上建筑物无法产生收益，因此其土地价值和开发完成后运营中的土地应有所不同。参考本市大型商业物业在招商完成后到承租方完成铺面装修正式对外经营期间的租金折扣率为40%~60%。本次测算考虑到机场在建资产的单位租金评估结果较低，因此取60%。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.集团公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：李德润；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币145亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

集团公司2014年末总资产为638.61亿元，净资产为518.28亿元，2014年度营业收入为106.44亿元，利润总额为36.41亿元。

2.贵宾服务公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：贾锐军；成立日期：2001年6月25日；注册资本：人民币200万元；注册地：中国上海；经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。

贵宾服务公司2015年末总资产为2.25亿元，净资产为0.95亿元，2015年度营业收入为2.77亿元，净利润为0.2亿元。

（二）与公司的关联关系

1.集团公司

集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

2.贵宾服务公司

集团公司和公司分别持有贵宾服务公司70%和30%的股份，贵宾服务公司为集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况

集团公司和贵宾服务公司均履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）资产租赁

1．租赁内容：为了业务运营需要，公司在浦东机场内需向上海机场（集团）有限公司租赁浦东机场当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、磁悬浮车站、商业一条街、职工培训及生活配套等房屋资产。

2．资产租赁金额：根据《报告》，租赁建筑面积为116,160.6平方米，预计结算金额为6,990.51万元。

3.资产租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日止。

（二）场地租赁

1．租赁内容：为了业务运营和拓展需要，公司需向上海机场（集团）有限公司租赁使用其位于浦东机场内二跑道相关场地；三跑道及航站区总图：航站区站坪、第三跑道系统、航站区总图工程等相关场地；四跑道相关场地；T2航站楼及配套：航站区航站楼、航站区交通中心——含5#35KV变电站、1#35KV变电站、消防执勤点、南/北灯光变电站、南/北雨水泵站及变电站、南区给水泵站、围场河回用水泵站、机场运行指挥中心、新建2#能源中心、7号出租车蓄车场、航材仓库A/B仓库、职工过夜用房、机务区10KV开关站、临时停车场、货运停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停车场、P4/P5停车场、三期工程等地块。

2．场地租赁金额：预计结算金额为60,329.24万元。其中：四跑道主体工程部分年租金9,635万元；根据《报告》，租赁面积为14,753,892.7平方米，场地租金为50,694.24万元。

3. 场地租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日止。

（三）贵宾服务

1.服务内容：为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场候机楼楼内的相关资源，公司所提供的服务项目主要包括：

进入近机位登机桥或远机位登机桥接/登机特别区域及通道服务；贵宾与行李安全检查和护卫保障服务；在航站楼前以及飞行区内特别道路保障等相关设施及服务；航站楼内综合设施及服务，包括航班信息显示系统、航班进离港动态信息显示、贵宾航班信息查询、贵宾航班信息保障、消防设施、紧急出口等；公共区域绿化、保洁等物业服务；公共区域照明、空调、冷暖气、供水系统等能源设施及服务。

2.贵宾服务费：2016年度与贵宾服务公司之间的结算价先按预算数3,900万元予以预估。

3.结算期限为自2016年1月1日至2016年12月31日止，结算原则为采用按实结算原则，结算标准为国内按40元/人次、国际按89元/人次予以结算，最终结算价将根据实际贵宾服务人次做相应调整和结算。

四、授权

为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署以上2016年度日常关联交易相关合同及协议并办理有关的其他事项。具体为：

1．在不超过6,990.51万元的范围内根据实际经营需要具体负责相关事项的开展并与集团公司签署资产租赁相关合同及协议；

2．在不超过60,329.24万元的范围内根据实际经营需要具体负责相关事项的开展并与集团公司签署场地租赁相关合同及协议；

3．在不超过3,900万元预估结算的范围内根据实际经营需要具体负责相关事项的开展并与贵宾服务公司签署贵宾服务相关合同及协议。

五、关联交易对公司的影响

公司2015年度营业收入为62.85亿元，营业成本为33.98亿元，此次所预计的2016年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，公司主业收入对本次预计的关联交易事项无依赖。

六、其他

截至本公告披露日，公司尚未与关联方签署上述日常关联交易相关合同和协议，公司将在上述日常关联交易合同和协议签署后及时履行信息披露义务，披露协议签署的进展情况。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十二日