东睦新材料集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）

(上接34版)

第四节 公司利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，2013年8月6日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》修正案进一步明确了公司的利润分配政策：

“（一）公司利润分配形式：采取现金或者股票方式分配股利。

（二）现金方式分配比例：公司年度的利润现金分配原则上不低于当年度公司所获净利润的百分之三十。

（三）公司现金方式分配利润应当至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来12个月内拟建设项目、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%的现金支出计划。

（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

公司利润分配政策的调整：

（一）公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（二）公司拟调整利润分配政策时，应经董事会决议通过并经独立董事出具意见后，提交股东大会审议决议。

审议利润分配政策变更事项时，公司股东大会应采用现场投票和网络投票相结合的方式。”

《公司章程》的利润分配政策充分保护了投资者的合法权益。公司管理层及董事会严格按照《公司章程》的有关规定执行了分红政策，并保证了公司实施现金分红的连续性。自2004年5月公司上市以来，公司每年都实施了现金分红。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况

近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元

■

2、最近三年未分配利润使用情况

近三年，公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，满足自身业务发展的需要。

第五节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司将采取的措施如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本测算基于下述假设前提：

1、本次非公开发行数量为4,900万股，募集资金总额为60,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次非公开发行方案于2016年6月实施完毕。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、2015年前三季度，公司实现的归属于母公司股东的净利润为11,464.46万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为10,327.70万元，归属于母公司所有者权益为147,129.37万元，假设2015年第四季度公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与前三季度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的平均净利润持平，即3,442.57万元，则2015年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为13,770.27万元，2015年末归属于母公司所有者权益为150,571.94万元。假设2016年公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2015年基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本390,765,517股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

5、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：

1、发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

2、发行前基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/本次发行前总股本；发行后基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

3、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资产次月起至2016年12月31日的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）。

根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度下降。

二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，净资产规模将较大幅度增加，公司短期内股东回报主要通过现有业务实现，如果公司短期内经营业绩未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。故而，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性

1、丰富产品线，优化产品结构，扩大市场份额

通过本次非公开发行，公司将新增年产12000吨汽车动力系统及新能源产业粉末冶金新材料的产能规模，产品主要包括汽车动力系统粉末冶金零件（汽车发动机零件、变速箱零件等）和新能源产业粉末冶金零件（电动汽车用零件、电动汽车高效电机等用的磁性材料和燃料电池连接板等），公司粉末冶金零件产品品种将大大丰富。

随着近年来汽车产业和新能源产业的快速发展以及国家在节能减排降耗及环保等方面的推动力度不断加大，上述产品未来国内外市场发展潜力较大，具有良好的市场发展前景；而随着公司新产品的不断开发和客户对公司产品满意度的不断提高，上述产品目标市场也有充分的保障。通过本次非公开发行，将提升公司中高端产品的生产、研发实力，丰富产品线，优化产品结构，提升公司市场份额和长期盈利能力。

2、提高企业自主研发能力，提升企业核心竞争力

目前公司的整体实力、产品技术水平、生产经营业绩在国内同行中已形成了较大的比较优势，并在亚洲乃至世界范围也具有一定影响。公司在鄞州工业园区（姜山）内拥有一家工程技术中心，该技术中心在2014年被认定为“国家级企业技术中心”。通过本次非公开发行，公司对该技术中心进行技术改造，建立起新产品研发、关键性技术突破的全新研发平台，建立健全企业技术创新机制，提高企业自主研发能力，提升企业核心竞争力。

3、增强公司短期偿债能力，提高经营效益

公司拟通过本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金，提高公司经营安全性和资产流动性，降低财务费用，为公司的主营业务发展提供必要的营运资金支持，提高公司的经营效益。

（二）本次融资的合理性

本次非公开发行募集资金的使用情况符合公司业务发展的需要。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，股权结构得到优化，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目，是在充分发挥发行人现有业务的优势基础上对现有业务的提升和延伸，符合国家产业政策和公司发展战略，募投项目实施后，将有利于公司优化产品结构，实现产品升级，增强公司核心竞争力，公司盈利能力和抗风性能力进一步增强。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的管理团队稳定且经验丰富，通过人才引进和内部培养，公司拥有一批专业能力突出的技术人才，目前公司研发团队及其下属人员共有201人，其中高级职称13人，博士5人。公司人员储备能够满足本次募投项目所需。

2、技术储备

目前公司及其下属子公司已拥有专利权共计105项，其中25项发明、76项实用新型、4项外观设计。公司的技术中心在2014年被发改委等五部委认定为国家级企业技术中心。公司是国内粉末冶金行业第一家上市公司，也是目前国内最大的粉末冶金机械零件制造企业之一。公司核心技术人员均具有多年粉末冶金行业从业经验，对国内外行业的发展现状和趋势有全面深刻的认识。公司具备粉末冶金模具、模架设计及制造能力，自主模具的开发能力使公司能快速响应客户需求，开发出符合技术要求的产品，占据市场竞争有利地位，公司产品在密度、强度、精度、形状复杂程度、质量稳定性等方面达到或接近世界先进水平，在国内粉末冶金行业处于领先地位。公司技术储备能够满足本次募投项目所需。

3、市场储备

公司多年来与国内外主要汽车整车及零部件厂家有着良好的合作关系，建立并维持稳定的粉末冶金零件生产的产业供应链，公司的粉末冶金汽车零件产品在国内外市场前景广阔，公司是目前国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，在产品性能、研发实力、生产配套能力、服务水平、销售网络等方面处于行业领先地位。公司市场储备能够满足本次募投项目所需。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，主要风险及改进措施

公司专注于粉末冶金机械零件的生产，是目前国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，在产品性能、研发实力、生产配套能力、服务水平、销售网络等方面处于行业领先地位。公司现有业务的主要风险如下：

1、宏观经济环境变化的风险

目前公司主要的产品主要应用于汽车、空调、冰箱等领域，本次募集资金投向主要为汽车、新能源产业等领域，上述行业的发展与宏观经济环境密切相关。国家宏观经济环境、国家宏观政策导向和上述各行业的发展变化将直接影响公司的经营前景。若上述行业及宏观经济环境发生不利波动，可能造成发行人出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

公司通过自主创新，不断丰富产品线，优化产品结构，增强公司核心竞争力和抗风性能力。

2、汇率风险

发行人部分产品对外出口，主要以美元、欧元和日元结算；部分原材料和生产设备从国外进口，主要以美元和欧元结算。若人民币对上述货币的汇率发生较大波动，将使发行人面临汇率波动的风险，对发行人的利润造成一定影响。

3、技术风险

粉末冶金行业对技术研发有较高要求，产品技术含量的高低直接影响公司产品利润率以及产品市场竞争地位。如果未来公司的技术研发能力不足，不能保持持续的创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将对公司产品的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

公司未来将继续加强对粉末冶金工程技术和模具设计制造技术的研发投入力度，强化新产品的开发能力，不断提高粉末基础研究水平和模具研究制造水平，提高公司抗风险能力。

4、市场风险

随着粉末冶金行业的迅速发展，未来市场竞争将日趋激烈。其他外资、合资、民营粉末冶金企业以及其他金属加工行业可能逐渐对公司构成市场威胁，削弱公司产品的竞争能力，降低公司市场占有率，影响公司销售业绩和盈利水平，对公司经营产生不利影响。

公司经过多年的发展，已成为目前国内最大的粉末冶金机械零件制造企业之一，随着规模的不断扩大，公司充分运用经营杠杆，使用更大型、高效的生产设备，降低产品的单位制造成本；凭借其行业地位及规模优势，在原材料采购上拥有较强的议价能力；科学安排大批量、专业化生产作业，提高劳动生产率。公司粉末冶金制品市场占有率位居行业前列。

（二）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、完善创新管理制度，促进创新能力形成和创新成果转化

公司将以研发中心作为公司创新能力的驱动核心，优化科研中心管理运作机制，引入内部竞争机制，激发企业创新活力；加大科技研发投入力度，为创新能力的培养提供资金支持；加大人才引进和培养力度，为公司长远持续发展提供智力支持；通过完善内部知识产权管理，保护公司的知识产权和非专利技术，为公司创新能力培养提供制度保障；建立有效的激励制度，对各类科技创新制定明确的量化奖励标准；将创新能力的培养纳入公司的经营决策之中，将公司专利发展计划作为公司发展战略的重要组成部分，并将其作为经营决策的依据。公司未来将完全按照工业设计和设计模块化的理念进行产品的设计研发，开发具有自主知识产权的产品。

2、保持与客户和供应商的良好合作互动关系，建立并维持稳定的粉末冶金零件生产的产业供应链

（1）以市场开发项目为单位，落实开发责任和开发进度，有计划、有重点地进行新市场开发。

（2）及时处理客户询价，在保证质量的基础上，缩短处理客户订单的时间。在收到客户订单时，快速及时地对交货的质量、数量和时间进行评审。提高供货和服务的质量，减少因质量原因造成的索赔，同时提高处理索赔的效率。通过上述措施，不断提高公司供货的信誉，积极争取获得各客户年度评选的优秀供应商荣誉。

（3）进一步加大拓展粉末冶金零件的应用领域，增强新能源领域产品的开发力度，进一步开展汽车轻量化产品和高强度产品的开发，并积极开展与国内外主要汽车整车及零部件厂家的合作。

（4）重点落实市场开发项目中涉及全球顶级汽车零部件厂商项目的开发，使公司的粉末冶金汽车零件产品全面打开国际市场。

3、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次发行完成后，公司将加强募集资金管理，进一步提升募集资金使用效率，同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照计划用途得到充分有效利用。公司将基于《募集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：

（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

（2）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；

（5）年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告等。

4、完善公司的治理结构，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

5、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。

六、公司董事、高管对公司填补回报措施能切实履行所做的相关承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司控股股东对公司填补回报措施能切实履行所做的相关承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东睦特殊金属工业株式会社承诺如下：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

八、提请投资者注意

公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

第六节 本次股票发行相关风险说明

一、宏观经济环境变化的风险

公司所产粉末冶金零件产品主要应用于轿车、摩托车、冰箱和空调压缩机、电动工具、家用电器等行业，本次募集资金投向主要应用于汽车、新能源等产业，上述行业的发展与宏观经济环境密切相关。国家宏观经济环境、国家宏观政策导向和上述各行业的发展变化将直接影响公司的经营前景。若上述行业及宏观经济环境发生不利波动，可能造成本公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情况，给公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

二、市场风险

随着粉末冶金行业的迅速发展，未来市场竞争将日趋激烈。其他外资、合资粉末冶金企业以及其他金属加工行业可能逐渐对公司构成市场威胁，削弱公司产品的竞争能力，降低公司市场占有率，影响公司销售业绩和盈利水平，阻碍公司进一步进行技术创新和改革，对公司经营产生不利影响。

三、原材料价格波动风险

目前公司原辅材料的采购支出占公司营业额的比重较大，原材料价格的波动对公司的业绩具有较大影响。如果原材料价格出现剧烈波动，可能会对公司盈利产生不利影响。

四、管理风险

本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩大，产品结构得以优化，这将对公司的经营管理、市场开拓、产品销售和人才引进及员工素质等提出更高要求。若公司的经营管理、风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与公司业务同步发展，可能导致公司面临经营管理风险。

五、技术风险

粉末冶金行业对技术研发有较高要求，产品技术含量的高低直接影响公司产品利润率以及产品市场竞争地位。如果未来公司的技术研发能力不足，不能保持持续的创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将对公司产品的市场竞争力、经济效益及发展前景造成不利影响。

六、即期回报被摊薄的风险

公司本次非公开发行股票完成后将获取募集资金并扩大公司股本规模，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票完成后未能实现募投项目计划贡献率，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。

七、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目的可行性相关结论均是基于当前市场环境、国家产业政策、公司发展战略、国内外市场环境和技术水平等条件做出的。如果项目实施过程中原有条件发生不可预见的变化，项目的建设计划和实施过程将可能受到影响。项目建成投入使用后，如果市场环境发生变化、行业竞争加剧或相关行业供需发生急剧变化，可能造成本次募投项目的产能利用不足，对项目的预期效益带来不利影响，项目实施效果存在一定的不确定性。

八、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。能否取得核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。

九、发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在发行失败或者不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

二零一六年三月十日