招商证券股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：６００９９９ 证券简称：招商证券 编号： ２０１６－０１４

招商证券股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“招商证券”）第五届董事会第三十三次会议通知于２０１６年３月８日以电子邮件方式发出，会议于２０１６年３月１１日上午以现场和电话相结合的会议方式在公司４５楼会议室召开。

本次会议由董事长宫少林先生召集并主持。出席会议的董事有：宫少林、华立、熊贤良、王岩、郭健、彭磊、孙月英、黄坚、曹栋、衣锡群、刘嘉凌、丁慧平、徐华、杨钧。应出席会议１４人，实际出席１４人。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了《关于董事变更的议案》、《关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购Ｈ股方案（草案）的议案》，具体如下：

（一）关于董事变更的议案

因个人原因，公司董事洪小源先生向第五届董事会申请辞去招商证券股份有限公司第五届董事会董事职务。公司董事会同意提名苏敏女士为第五届董事会董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。苏敏女士的证券公司董事任职资格尚待证券监管机构批准。

洪小源先生担任公司董事期间，勤勉尽责，为公司治理做出了重要贡献。公司董事会向洪小源先生表示衷心感谢！

公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断，对提名苏敏女士为第五届董事会董事候选人发表如下意见：

１、同意提名苏敏女士为第五届董事会董事候选人。本次提名的董事候选人具备现行法律、行政法规和部门规章所规定的证券公司董事任职资格条件，具备履行董事职责所必需的教育背景和工作经验；未发现该董事候选人存在法律、行政法规和部门规章规定的不得担任公司董事的情形。

２、上述董事候选人的提名程序、表决方式符合《公司法》和《招商证券股份有限公司章程》等有关规定，没有损害股东的权益。

议案表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

苏敏女士简历详见附件。

（二）关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购Ｈ股方案（草案）的议案

１、同意《招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购Ｈ股方案（草案）》（以下简称“本方案”或“方案”），方案要点如下：

（１）参与人员范围

本方案参与对象为招商证券董监事（不含股东委派的董事、监事及独立董事）、高级管理人员、ＶＰ层级以上（含ＶＰ、Ｄ、ＥＤ和ＭＤ）业绩达标人员及其他层级业绩突出人员，合计不超过１，５００人。

（２）购股方式

本方案通过ＱＤＩＩ资产管理计划使参与对象间接持有招商证券Ｈ股股票。在遵守适用的法律、法规、规章、规范性文件以及香港上市规则的前提下，ＱＤＩＩ资产管理计划于本公司Ｈ股ＩＰＯ时点认购或在本公司Ｈ股ＩＰＯ后通过二级市场购买本公司Ｈ股股票。

（３）购股比例

本方案涉及资产管理计划持有的公司Ｈ股股票总数累计不超过公司股本总数的１０％。单个参与对象通过本方案设立的资产管理计划持有的公司Ｈ股股票总数不超过公司股本总数的１％。

所有参与对象的购股股数在Ｈ股ＩＰＯ价格确定后将一并确定。

（４）购股定价标准及具体价格

通过公司Ｈ股ＩＰＯ时点认购的Ｈ股，购股价格为Ｈ股ＩＰＯ的发行价格。该发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

通过二级市场上购买的Ｈ股，购股价格为二级市场交易价格。

（５）购股资金来源

本方案购股资金来源为参与对象合法薪酬及其他合法方式的资金来源，总额不超过人民币２０亿元。

（６）锁定期安排

本方案设立的资产管理计划存续期为１０年。

本方案所购股票锁定１年，锁定期满后计划分３年归属，具体的可归属额度根据公司和个人的业绩考核结果最终确定。

（７）股份流转退出安排

锁定期内，本方案设立的资产管理计划不得出售或转让标的股票。锁定期满后，对于已归属的份额，参与人员可选择继续持有ＱＤＩＩ产品或赎回该产品。因业绩考核或本方案规定的其他各种原因导致无归属对象的份额，将用于公司后续激励安排。

（８）股份管理

本方案下购买的标的股票委托第三方资产管理机构管理。资产管理计划持有股份对应的投票和表决权由资产管理计划持有人大会授权本方案的管理委员会统一行使。

（９）分红管理

存续期内，若公司发生股份分红或转增股份，则资产管理计划基于其所持标的股票获得的新增股份亦由资产管理计划持有，并应根据每一位持有人原有份额的情形相应更新其所享有的资产管理计划份额并增加其份额所对应的标的股票数量。

存续期内，资产管理计划基于其所持标的股票获得公司的现金分红由资产管理计划持有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部分按照每一位持有人原有份额的情形相应增加其份额所对应的现金资产金额。

２、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权相关机构或人士根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，办理本方案的具体事项，包括但不限于：

（１）审议本方案的变更、终止（含提前终止）、延长；

（２）除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据适用的法律、法规及监管部门的有关要求、政策变化、市场条件变化等，制定和调整具体实施方案，包括但不限于具体参加人员、分期归属安排等；

（３）对本方案存续期内本公司董事、监事、高级管理人员参与本方案的必要审议事项作出决定；

（４）选聘相关资产管理机构，拟定、变更资产管理合同；

（５）根据有关规定全权办理与本方案所有相关审批事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作；

（６）管理本方案其他具体事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本方案实施完毕之日内有效。

公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场， 对《关于公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购Ｈ股方案（草案）的议案》发表以下独立意见：

１、本次公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购Ｈ股方案（以下简称“本方案”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。审议本方案的董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

２、本方案的内容不存在损害公司及全体股东利益的情形。

３、本方案的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本方案的情形。

４、公司不存在违规向本方案参与对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、本方案购股资金来源、股票来源合法、合规。

６、设立本方案可促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留各类优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和公司员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。

基于以上理由，独立董事认为公司本方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

因公司董事长宫少林先生、董事王岩先生属于本方案参与人，在审议本方案时应回避表决，本方案实际可表决人员为１２人。

议案表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，且待公司首次公开发行Ｈ股股票事项获得中国证监会及香港联合交易所核准后方可实施。

特此公告。

招商证券股份有限公司董事会

２０１６年３月１１日

附件：苏敏女士简历

苏敏，女，１９６８年２月生，中国国籍，上海财经大学金融专业本科学历，中国科学技术大学工商管理硕士学位，高级会计师。现任招商局金融集团有限公司总经理，兼任深圳招商启航互联网投资管理有限公司董事长，招商银行股份有限公司董事，招商局创新投资管理有限责任公司董事，招商局资本投资有限责任公司监事。曾任安徽省国资委产权局副局长， 安徽省能源集团有限公司总会计师， 徽商银行董事，安徽合肥皖能小额贷款公司董事长兼总经理，安徽省能源集团有限公司副总经理、总会计师，中国海运（集团）总公司总会计师、党组成员， 中海集团财务公司董事长， 中海发展股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）和中海集装箱运输股份有限公司（香港联交所及上海证券交易所上市公司）董事。

苏敏女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：６００９９９ 证券简称：招商证券 编号： ２０１６－０１５

招商证券股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

招商证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于２０１６年３月８日以电子邮件方式发出，于２０１６年３月１１日以现场结合电话方式在公司４５楼会议室召开。

会议由周语菡监事会主席召集和主持。出席会议的监事有：周语菡、李晓霏、刘冲、房小兵、张泽宏、朱海彬、尹虹艳、詹桂峰、何敏。应出席监事９人，实际出席监事９人。公司董事会秘书吴慧峰先生、证券事务代表罗莉女士列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过关于《招商证券股份有限公司管理层及骨干员工通过资产管理计划认购Ｈ股方案（草案）》（以下简称“本方案”）的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《招商证券股份有限公司章程》的规定，经认真审阅相关会议资料，监事会对本方案发表如下审核意见：

（一）公司不存在相关法律、法规规定的禁止实施管理层及骨干员工通过资产管理计划认购Ｈ股的情形。

（二）公司编制本方案的程序合法、有效。本方案内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）公司审议本方案相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本方案的情形，不存在公司向本方案购股人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）公司实施本方案有利于进一步完善公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进公司长期、持续、健康发展。

基于以上理由，监事会认为，公司实施本方案有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司将本方案提交公司股东大会审议。

因公司监事会主席周语菡女士、职工监事尹虹艳女士、职工监事詹桂峰先生、职工监事何敏女士属于本方案的参与人，在审议本方案时应回避表决，本方案实际可表决人员为５人。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提请公司股东大会审议，且待公司首次公开发行Ｈ股股票事项获得中国证监会及香港联合交易所核准后方可实施。

特此公告。

招商证券股份有限公司监事会

２０１６年３月１１日