新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于关联方资金拆借情况整改报告的董事会决议公告
证券代码：６０３２２７ 证券简称：雪峰科技 公告编号：２０１６－００８
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于关联方资金拆借情况整改报告的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
２０１６年３月１１日新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯表决方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通知和材料于２０１６年３月２日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议应参加表决董事十一名，实际参加表决董事十一名。
公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
审议《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于关联方资金拆借情况的整改报告》的议案
表决结果：同意１１票反对０票弃权０票
《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于关联方资金拆借情况的整改报告》见附件。
特此公告。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
２０１６年３月１２日
附件：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于关联方资金拆借情况的整改报告
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１５年１２月１０日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）对公司下达的《行政监管措施决定（［２０１５］２号），指出公司存在关联方资金 拆借未履行程序、未进行信息披露问题，我公司就此事项已于２０１５年１２月１４日进行公告。
公司现就自查及关联方还款情况、公司存在的管理问题及后续整改措施报告如下：
一、公司自查及关联方还款情况
１、及时查明事实，主动披露信息
公司于２０１５年１１月末经自查，发现存在向关联方新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”）进行资金拆借且未履行程序及信息披露的行为，关联方累计发生额４．８３亿元，截止１１月３０日关联方资金往来余额２．６３亿元。公司于２０１５年１２月９日主动向新疆证监局进行了汇报，并于１２月９日已全部收回上述款项并收回利息１０１０．７０万元。
公司２０１５年１２月１０日收到新疆证监局对公司下达的《行政监管措施决定书》（［２０１５］２号），就此事项公司已于２０１５年１２月１４日进行公告。
公司２０１５年１２月１５日收到上海证券交易所《关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司与关联方存在资金往来事项的问询函》（上证公函【２０１５】２００２号），于１２月１７日公司对此函进行了公告；１２月１９日公司、保荐机构、公司独立董事、公司监事会分别按照上海证券交易所问询函要求进行了回复并公告。
公司２０１５年１２月１８日收到中国证券管理委员会调查通知书（编号：新调查通字【２０１５】１６号），于１２月１９日进行了公告。
２、关联方归还占款，保障公司及全体股东利益
截至２０１５年１２月９日，公司已向关联方雪峰控股收回拆借的全部资金并收取利息１，０１０．７０万元，及时纠正关联方资金拆借错误行为，挽回了上市公司及全体股东经济损失。
公司管理层已深刻认识到关联方资金违规拆借的错误行为，公司将通过此事认真总结经验教训，严格按照有关法律法规建立健全相关制度及有效的内部控制体系，保证今后再不发生此类行为。
二、存在的问题
１、公司治理层面存在问题
公司管理层对上市公司相关法律法规学习不到位，理解有偏差，规范意识有待提高，公司管理环节有脱节现象，个别岗位存在交叉任职现象，内部监督和制衡机制存在薄弱环节，致使董事会未能有效监控重大资金拆借行为。
２、内控制度执行方面存在缺陷
公司与关联方的资金往来未按照《规范与关联方资金往来制度》、《关联交易决策制度》规定执行，公司未按照《公司法》、《公司章程》等规定，就上述关联资金拆借行为履行董事会、股东大会决策程序；亦未按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上市规则》等规定，对上述关联资金拆借事项及时履行信息披露义务。
３、公司内部业务管理存在缺陷
公司各管理部门对上市公司法律法规不熟悉，管理部门职责不够明晰，业务衔接脱节，在公司发生关联方资金拆借行为时，未能履行决策程序因此未能及时进行信息披露。
４、公司内部审计工作存在缺陷
公司缺少内审部门定期对公司关联方交易进行审计核查管理制度，未能及时发现关联资金拆借情形，且未与审计委员会建立定期有效沟通机制，内部审计监督的作用没有得到有效发挥。
三、整改措施
为杜绝资金占用关联交易的再次发生，提高上市公司的治理水平和管控能力，公司拟采取整改措施如下：
１、公司发生违规拆借资金的错误，公司决策层、管理层及公司各业务管理部门均负有相应责任，说明公司治理存在薄弱环节。为加强公司管理，公司上下都能吸取经验教训，保证将来不再发生此类行为。经公司研究，作出以下处罚决定：对公司董事、高管及相关人员进行内部通报批评，予公司董事长康健罚款五万元的经济处罚；免去周春林财务总监、董事会秘书职务，以上处理经公司董事会审议后实施。
整改责任人：董事长
整改时间：２０１６年３月３１日以前
２、建立健全内部问责制度，公司将按照制度面前人人平等；责任与权利对等，问责与绩效考核挂钩；客观、公平、公正的原则制定公司内部问责制度，对职责划分、问责范围、考核机制做出详细规定；对公司决策层、经营层、执行层职责权限及应承担责任作出明确奖罚。
整改责任人：董事长
整改时间：２０１６年３月３１日以前
３、继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规、管理到位。
整改责任人：董事长
整改时间：２０１６年３月３１日以前
４、加强资金管理等内控制度的执行
公司已制定《货币资金内部控制制度》、《关联交易决策制度》等内控制度，对资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查有明确规定，但在具体执行过程中存在审批程序缺失等情形，因此公司拟采取以下整改措施：（１）制定《大额资金审批管理制度》，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制；（２）进一步细化完善《关联交易决策制度》，明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；（３）进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
整改责任人：总经理
整改时间：结合公司情况不断持续改善
５、充分发挥独立董事、监事会的监督作用
为加强独立董事、监事会的监督作用，公司拟采取以下整改措施：（１）每季度定期向独立董事及监事会报告公司的生产经营情况，使独立董事及监事会能及时了解公司运营状况；（２）对公司重大事项及时报告独立董事及监事会，充分保障独立董事及监事会的知情权，监督权，并由独立董事发表独立意见，监事会发表监审意见；（３）发挥董事会各专门委员会的作用，公司制定相关业务部门向董事会专业委员会定期报告制度，由董事会各专业委员会主任委员定期召开专门委员会会议，发挥独立董事对公司决策经营的监督制衡作用。
整改责任人：董事长、董事会秘书
时间：结合公司情况不断持续改善
６、强化内部审计工作，完善内控体系建设
进一步加强内部审计工作，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审部门负责人与审计委员会的沟通渠道，提升内审部门的独立性。
公司从以下方面完善相关制度并进行落实：（１）建立大额资金往来内审部门定期报备机制，每季度末财务部门应向内审部门报送大额资金收支明细表，如实报告大额资金额度、用途、流向，内审部门定期给公司出具大额资金收支内审报告；（２）对相关业务部门大额资金使用进行动态分析及研判，对关联方业务往来及时向审计委员会报告；（３）加强内审部门对公司内部审计的频次及力度，每季度对大额资金及关联交易情况进行专项审计
整改责任人：分管领导
时间：结合公司情况不断持续改善
７、加强学习，提高公司管理层法律意识，提高管理水平
组织公司董事、监事、高级管理人员以及相关管理人员，采取自学与集中培训的方式，定期开展法律法规专业知识的学习，每年至少保证２次集中培训时间，以提升公司全体管理人员的法律意识和业务水平。
此外，充分利用会计师、保荐人、律师的专业优势，发挥会计师事务所、券商等中介机构作用，帮助企业建立健全相关管理制度，不断规范管理行为提高公司管理水平。
整改责任人：董事会秘书
时间：结合公司情况不断持续改善
公司管理层将从本次事件中认真总结经验，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定的发展。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
２０１６年３月１１日
证券代码：６０３２２７ 证券简称：雪峰科技 公告编号：２０１６－００９
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
关于开立募集资金现金管理专户以及使用部分闲置
募集资金购买银行理财产品的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高募集资金使用效率，增加资金收益，保障公司和股东利益，新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年９月２２日召开的第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过１．７亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过１２个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会及公司保荐机构东方花旗证券有限公司对此发表了明确同意的意见。
一、开立的募集资金现金管理专户
公司于近日开立了一个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理。开户银行名称：北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部；账户名称：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司；账号：２０００００３０６２６４００００９９０５０３０。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定，该专户仅用于购买理财产品专用结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户。
二、理财产品基本情况
根据上述决议，公司合理安排闲置募集资金购买银行理财产品，２０１６年３月１１日与北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了购买６０００万元机构理财产品合约，本次公告购买的机构理财产品情况的详细内容如下：
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关联关系说明：公司与北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行无关联关系。
三、风险控制措施
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。在上述理财产品存续期间，公司将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规、保证公司资金流动性和安全性的基础上，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目正常实施进度。通过进行保本型的短期理财，提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
五、公告前十二个月内购买理财产品情况
１、已到期收回的理财产品
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２、尚未到期的理财产品：
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截至本公告日，包括本次购买的银行理财产品，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额为１．７亿元。
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会
２０１６年３月１２日
