东方证券股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

2016-03-14 来源：上海证券报

证券代码：600958 证券简称：东方证券公告编号：2016-004

东方证券股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2016年3月1日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2016年3月11日在上海公司总部以现场会议的方式召开。会议应到董事15人，实到董事11人，陈必昌董事、徐潮董事、周尧董事和陶修明独立董事因公未能参加本次会议，分别授权潘鑫军董事长、金文忠董事和李志强独立董事代为行使表决权。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2015年度经营工作报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2015年度利润分配方案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意以公司A股股本5,281,742,921股为基数，向公司股权登记日登记在册的全体A股股东每10股派发现金股利3.50元（含税），共计分配1,848,610,022.35元。分配后母公司剩余未分配利润4,975,471,871.05元结转下一年度。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《东方证券股份有限公司2015年年度报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2015年年度报告全文及其摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《公司2015年度风险控制指标执行情况的报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

七、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

截至2015年12月31日止，公司使用募集资金9,793,467,600元（含募集资金产生的利息收入5,993,600元），募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。公司募集资金2015年度的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

八、审议通过《关于公司2016年度资产负债配置、业务规模及风险控制计划的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

九、审议通过《关于公司2016年度自营规模的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的90%，自营固定收益类证券投资规模最高不超过净资本的450%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司发行次级债券（含永续次级债券）的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意公司发行次级债券（含永续次级债券）具体方案如下：

1、发行规模：根据公司各项业务发展规划，发行规模不超过（含）人民币100亿元。公司可根据业务开展情况和市场利率水平，决定具体分期发行的时间和规模，次级债及永续次级债额度可互相调剂。

2、债券期限：在符合监管部门要求的最低存续期限的基础上,可以为有到期期限产品或无到期期限产品（即永续存在）,具体期限品种根据公司业务用资需求和市场状况确定，并可设置发行人赎回或（续期）选择权。

3、票面利率：根据发行时市场资金需求状况确定或调整。

4、募集资金用途：补充营运资金。

5、发行场所及发行对象：证券交易所或中国证监会认可的交易场所依法向合格投资者发行、转让。

6、提前偿还与展期：按照相关规定和经必要程序，公司可以提前偿还、展期次级债券或对利率作出调整。

7、债券利息延期支付：除发生监管部门要求的强制付息事件，公司可无限次递延支付永续次级债券利息。具体递延利息次数、延期利息是否累计、是否产生孳息，由公司根据市场情况确定。

8、强制付息事件：永续次级债付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延档期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；（2）减少注册资本。

9、决议有效期：为自股东大会审议通过之日起不超过18个月,如果董事会及/或其授权的经营管理层已于授权有效期内决定有关本次次级债券（含永续次级债券）的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关次级债券（含永续次级债券）的发行或有关部分发行。

10、授权事项：为有效完成本次发行公司次级债券事宜，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化的原则，择机办理次级债券及永续次级债的全部事项，包括但不限于确定融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、赎回（续期）条款、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。

公司于2015年5月25日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内债务融资工具授权的议案》（以下简称“前次议案”），本议案所规定发行规模不占用前次议案所规定的债务融资工具规模上限。本议案生效后，前次议案附件1《关于公司发行次级债券的议案》不再继续执行。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于追加公司发行境外债务融资工具规模的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”），具体方式如下：

1、发行方式

一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具。

2、发行品种

按实际发行情况可分为债券、次级债券或结构性票据。包括但不限于美元债券、离岸人民币或其它外币债券或次级债券、外币票据（包括但不限于商业票据）以及成立中期票据计划等。

3、追加发行规模

本次申请境外债务融资工具发行规模30亿元。

本次议案通过后，公司境外债务融资工具发行后待偿还余额上限（含公司2014年第二次临时股东大会确定的发行后待偿还余额上限70亿元在内）合计不超过人民币100亿元。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的相关要求。

4、发行主体

境外公司债务融资工具的发行主体可根据发行需要，选择下列主体完成：

（1）公司；

（2）公司的境外全资附属公司；

（3）在符合以下①、②、③项所列条件的前提下，可由公司在境外设立的直接或间接全资附属离岸公司作为境外债务融资工具的发行主体，在境外发行一次或多次或多期境外债务融资工具。

① 该等全资附属离岸公司在香港或其它合适的离岸法域设立，公司直接或间接持有该等全资附属离岸公司100%权益。

② 拟设立的直接或间接全资附属离岸公司注册资本不超过1万美元或其它等值货币，公司名称以审批和注册机构最终核准注册的为准。

③ 获得股东大会授权，并已履行必要的监管部门审批程序。

具体发行主体根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定发行主体。

5、发行期限

本次境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

6、发行利率、支付方式、发行价格

本次发行境外债务融资工具的利率、支付方式由发行人与保荐机构或主承销商（如有）根据境外债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

7、担保及其它安排

由公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议、备用信用证等信用增级方式，按照每次发行结构而定。

8、募集资金用途

本次发行境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。

9、发行对象

本次境外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。

10、债务融资工具上市

就本次境外债务融资工具申请上市相关事宜，拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长、总裁（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据公司实际情况和市场情况确定。

11、决议有效期

本次发行境外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境外债务融资工具的发行或有关部分发行。

12、本次发行境外债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境外债务融资工具及发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

① 依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

② 根据有关规定全权办理与境外债务融资工具发行有关的直接或间接全资附属离岸公司设立的所有相关事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记手续等。

③ 决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境外债务融资工具发行相关的所有公告等）；

④ 为本次境外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

⑤ 办理本次境外债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函、备用信用证等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

⑥ 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境外债务融资工具发行的全部或部分工作；

⑦ 办理与本次境外债务融资工具发行有关的其它相关事项；

⑧ 在股东大会批准上述授权基础上，提请董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次境外债务融资工具发行有关的一切事务。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《公司2015年度风险管理工作报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

十三、审议通过《公司2015年度合规报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

十四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

十五、审议通过《关于确定2015年度会计师事务所审计费用的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意根据公司2014年度股东大会授权，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度审计服务的具体情况，确认其报酬为人民币175万元。

十六、审议通过《关于聘请2016年度会计师事务所的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意提请股东大会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年，并授权公司董事会根据会计师事务所提供审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务的范围和内容确定会计师事务所的费用。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司2015年度社会责任报告的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

十八、审议通过《关于授权公司经营层审批分支机构设置事项的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意授权经营管理层根据公司业务发展需要决定设置分支机构有关事项（包括拟设分支机构类型、数量、区域、管理模式、升降级等），并办理分支机构各类行政许可申请、筹建等事宜。

十九、审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》

董事会经审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：

（一）与申能（集团）有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：【12】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，吴建雄、张芊、吴俊豪3名董事回避表决。

（二）与文汇新民联合报业集团及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，李翔董事回避表决。

（三）与汇添富基金管理股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，李翔董事回避表决。

（四）与海通证券股份有限公司的日常关联交易事项

表决结果：【13】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，陈斌、徐潮2名董事回避表决。

（五）与中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其关联公司的日常关联交易事项

表决结果：【14】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，吴俊豪董事回避表决。

（六）其他日常关联交易

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意将独立董事的津贴由目前的每人每年12 万元调整为16万元（含税）人民币。此外，对于担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，在前述基础上再增加年度津贴3万元（含税）人民币。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议通过《关于计提公司领导班子成员2015年度绩效奖金的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

二十二、审议通过《关于聘任联席公司秘书的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意聘任公司副总裁兼董事会秘书杨玉成先生及信永方圆企业服务集团有限公司推荐的梁頴嫻小姐担任联席公司秘书。联席公司秘书的任期自公司于香港联交所上市之日起生效。

二十三、审议通过《关于修订<战略发展委员会工作规则>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

二十四、审议通过《关于修订<合规与风险管理委员会工作规则>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

二十五、审议通过《关于修订<审计委员会工作规则>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

二十六、审议通过《关于修订<薪酬与提名委员会工作规则>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

二十七、审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

二十八、审议通过《关于修订<重大信息内部报告办法>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

二十九、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

三十、审议通过《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

三十一、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

表决结果：【15】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

董事会经审议同意在上海召开公司2015年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。

特此公告。

东方证券股份有限公司董事会

2016年3 月11日

证券代码：600958 证券简称：东方证券公告编号：2016-005

东方证券股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2016年3月2日以专人送达方式发出，会议于2016年3月11日在上海公司总部以现场会议的方式召开。本次会议应到监事7名，实到监事6名。吴正奎监事因公未能参加本次会议，授权宋雪枫监事会主席代为行使表决权。本次会议由宋雪枫监事会主席主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集及表决程序召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》