上海紫江（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

上海紫江（集团）有限公司

公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上海市闵行区七莘路1388号）

公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

重要声明

募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引至的投资风险，由投资人自行负责。

投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为64.83亿元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为0.45亿元（2012年、2013年、2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、因最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润为0.45亿元，金额较小。若本期债券的票面利率过高，或将导致公司的最近三个会计年度归属于母公司所有者的平均净利润少于当期债券一年利息的1.5倍，从而导致当期债券因无法竞价交易而不符合质押式回购交易的条件。

三、最近三年及一期，本公司合并口径下经营活动产生的现金流量净额分别为8.56亿元、12.90亿元、18.63亿元和9.30亿元；归属于母公司股东的净利润分别为0.15亿元、0.82亿元、0.37亿元和-0.30亿元，归属于母公司股东的净利润较低且最近一期为负数；资产负债率分别为69.30%、71.42%、72.64%和72.84%。

四、最近三年，公司收到的政府补助分别为8,843.11万元、3,803.30万元和4,651.47万元，占净利润的比例分别为34.41%、11.08%和14.77%，获得的政府补助主要来自高新技术补贴、企业扶持资金、技术改造补贴、增值税返还、拆迁补贴等等。若公司未来不能持续在相关领域获得政府补助，或将对公司的盈利水平造成一定的负面影响。

五、根据《上海紫竹高新技术产业开发区专项发展资金使用和管理办法》（沪财预[2011]81号）的有关规定,发行人的控股子公司上海紫竹高新区（集团）有限公司在十二五期间将收到总量不低于46.3亿元的政府专项扶持基金（实际执行期间为2013年至2017年），由上海市财政预算安排18.5亿元，闵行区财政按1:1.5配套安排不低于27.8亿元。紫竹高新区在最近三年及一期收到政府专项扶持基金为13.13亿元、13.95亿元、13.65亿元和12.72亿元。全部政府专项扶持基金中，归属扶持入驻企业、园区财政贴息及归入园区主营业务收入的比例早期约为5：2：3，随着园区的深入发展及招商引资的推进，园区对入驻企业的扶持比例最终将稳定在30%左右。同时根据上述办法测算，预计未来2年每年将收到6亿元以上的扶持基金。在上述扶持政策有效期到期后，政府扶持政策的延续性将给发行人高新产业园区业务板块的收入带来不确定性。

六、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值在其存续期内将随市场利率的波动而变动，从而将给债券投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

七、本期债券仅面向合格投资者公开发行。本公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市流通事宜，但本公司无法保证本期债券能按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在债券二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

八、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本期债券的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。

九、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了兴业证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十一、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公告，并由发行人在上海证券交易所网站公告。

十二、由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“上海紫江（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与兴业证券股份有限公司签订的《上海紫江（集团）有限公司2015年公司债券受托管理协议》和《上海紫江（集团）有限公司2015年公司债券持有人会议规则》等。

释 义

在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本期发行的基本情况

（一）公司基本情况

中文名称：上海紫江（集团）有限公司

法定代表人：沈雯

注册资本：30,018.00万元人民币

注册地址：上海市闵行区七莘路1388号

办公地址：上海市闵行区七莘路1388号

企业法人营业执照注册号：310000000006373

互联网网址：www.zijiang.com

经营范围：实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定外）；仓储服务（仅限分支机构经营），经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。

（二）核准情况和核准规模

2015年11月2日，发行人召开2015年第三届第十次董事会会议，审议发行公司债券的有关事宜，会议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投资者分期公开发行总额不超过8亿元，期限不超过5年的公司债券。

2015年11月9日，公司召开2015年第一次股东会会议，会议审议并通过了董事会提交的《关于发行公司债券的议案》。

经中国证监会于2016年2月3日签发的“证监许可[2016]236号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：上海紫江（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）。

2、发行总额：本期债券的发行总额不超过6亿元（含6亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期限的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后2年固定不变。

6、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。

7、调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

9、回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

11、起息日：2016年3月18日。

12、利息登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

13、付息日：2017年至2021年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

14、兑付登记日：按照上证所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、本金兑付日：2021年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：中信银行股份有限公司上海分行。

17、担保情况：本期债券为无担保债券。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

19、主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。

20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。

22、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。

23、债券形式：实名制记账式公司债券。

24、承销方式：本期发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

26、新质押式回购：本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券发行后若符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人将向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月14日。

发行首日：2016年3月16日。

预计发行期限： 2016年3月16日至2016年3月18日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快就本期债券向上海证券交易所提出上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海紫江（集团）有限公司

住所：上海市闵行区七莘路1388号

联系地址：上海市闵行区七莘路1388号

法定代表人：沈雯

联系人：顾卫东、黄继华

联系电话：021-54161688

传真：021-54167735

邮编：201199

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人：兰荣

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：刘俊岑、郝华杰

联系电话：021-38565879、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

（三）律师事务所：上海市三石律师事务所

住所：上海市黄浦区黄河路355弄1号楼715室

联系地址：上海市黄浦区黄河路355弄1号楼715室

负责人：朱秀祥

经办律师：庄毅雄、陈宇超

联系电话：021-63587230

传真：021-63587230

邮编：200003

（四）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

联系地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层929室

负责人：姚庚春

经办人员：杨海龙、孙国伟、徐菲

联系电话：0311-89616598、021-51969386

传真：010-52805600

邮编：100031

（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦21楼

法定代表人：关敬如

经办人员：袁龙华、吴承凯

电话：021-80101713、021-80101705

传真：021-51019030

邮编：200011

（六）募集资金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司上海分行

住所：上海市浦东新区富城路99号

联系地址：上海市闵行区莘建路160号

负责人：胡罡

经办人员：浦冶泳

电话：021-54956386

传真：021-64923307

邮编：201199

（七）本期公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2015年9月30日，本公司与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括购买本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受募集说明书对期债券项下权利义务的所有规定并其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，本公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用级别为AA+。中诚信出具了《上海紫江（集团）有限责任公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信评定“上海紫江（集团）有限责任公司2016年公司债券（第一期）”的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

中诚信授予紫江集团主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（二）评级报告的内容摘要

1、基本观点

中诚信证评评定上海紫江（集团）有限公司主体信用等级为AA+，评级展望为AA+，该级别反映了紫江集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了公司饮料包装业务在国内饮料塑料包装行业处于寡头垄断地位、紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度、公司子公司上海紫竹高新区（集团）有限公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到公司债务规模较大，财务杠杆较高、母公司盈利能力及现金获取能力较弱，对债务覆盖程度弱等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

2、 正面

（1）公司饮料包装业务在国内饮料塑料包装行业处于寡头垄断地位。公司与众多饮料巨头建立了长期稳定的合作关系。长期来看，公司在国内饮料塑料包装行业的寡头垄断格局将长期维持。

（2）紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度，综合实力不断提升，为公司发展创造了良好的外部环境。2012~2014年，紫竹高新区分别实现税收总收入31.08亿元、36.00亿元和41.60亿元，保持较快增长速度。紫竹高新区在科技部通报的全国高新区排名中位列第18位。

（3）作为紫竹高新区的重要建设投资主体，公司子公司上海紫竹高新区（集团）有限公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持。

3、 关注

（1）债务规模较大，财务杠杆较高。截至2015年9月底，公司总债务为134.30亿元，资产负债率为72.84%，总资本化比率为67.44%，公司债务规模较大，财务杠杆较高。

（2）母公司盈利能力及现金获取能力较弱，对债务覆盖程度弱。2012年以来，母公司口径经营活动净现金流均为负值，无法覆盖债务本金及利息支出，母公司的盈利能力对下属企业分红的依赖程度较高。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（http://www.ccxi.com.cn/）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

（四）其他重要事项

中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人于2013年4月17日和2014年8月19日分别发行的“13紫江集MTN1”和“14紫江集MTN001”给予的主体评级为AA。2015年8月17日，根据中诚信国际信用评级有限责任公司对上述中票的跟踪评级报告，中诚信国际信用评级有限责任公司将发行人的主体评级上调至AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司此次调升发行人主体级别主要基于以下原因：紫竹高新区经济和税收保持较快增长速度、综合实力不断提升，公司获得了上海市政府以及闵行区政府的大力支持，公司饮料包装业务市场地位稳固以及融资渠道较为畅通等因素对公司发展的积极作用；同时，中诚信国际也关注到公司负债率较高、母公司盈利能力和现金流获取能力较弱等对公司未来整体信用状况的影响。

三、公司资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2015年9月30日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币225.18亿元，已使用数额为118.68亿元，尚未使用106.50亿元，发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通，主要银行授信以及使用情况如下表。

表：发行人银行授信情况单位：亿元

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（二）发行人近三年业务往来违约情况

发行人近三年与主要客户发生业务往来时，均严格执行相关的业务约定，无严重违约事项发生。

（三）发行人债务违约情况

截至募集说明书签署日，发行人各项贷款均按时还本付息，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。通过人民银行信贷征信系统查询，发行人无未结清不良信贷信息，无欠息信息。

（四）发行人债务融资工具发行及偿还情况

直接债务融资情况（单位：亿元）

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截至募集说明书签署日，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。

（五）本期发行后累计公司债券余额

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为14.55亿元，占公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为22.96%，占公司2015年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为22.44%，未超过本公司净资产的40%。

（六）近三年及一期合并报表主要财务指标

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注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（5）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

截至募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益。

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2017年至2021年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2021年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为2019年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债基础

（一）公司偿债资金的主要来源

发行人偿付本期债券本息的资金主要来源于本公司经营活动现金流和净利润，发行人良好的经营状况和盈利能力是本期债券偿付的坚实基础。最近三年及一期公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表：

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（二）偿债应急保障措施

1、通过资产变现偿还债券本息

公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司合并报表流动资产余额为1,431,949.22万元，不含存货的流动资产余额为550,771.66万元。最近三年及一期末，公司合并报表流动比率分别为1.28、1.42、1.34和1.26；速动比率分别为0.38、0.44、0.50和0.49。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获得必要的偿债资金。

2、外部融资渠道

发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，发行人已发行多期中票、公司债等债务融资工具，融资渠道畅通，通过资本市场直接融资能力较强；同时，公司资信水平良好，与商业银行保持良好合作关系，具有较强的间接融资能力。若未来本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，公司可通过外部融资渠道融入资金予以解决。

三、偿债保障措施

为有效维护债券持有人利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金及偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金及偿债保障金专户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，截至募集说明书签署之日，发行人已设立募集资金及偿债保障金专户。

1、开立募集资金账户

发行人开立募集资金及偿债保障金专户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人与债券受托管理人、中信银行股份有限公司上海分行签订《上海紫江（集团）有限公司公开发行2015年公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》，规定债券受托管理人与中信银行股份有限公司上海分行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。

2、设立偿债保障金账户

（1）资金来源

如本节“二、（一）、公司偿债资金的主要来源”所述，主要来自发行人日常经营所得。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应在本期债券每次付息日前五个交易日将应付的利息资金全额划付至募集资金及偿债保障金专户。

②发行人应在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至募集资金及偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至偿债保障金专项账户。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责募集资金及偿债保障金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。（4）监督安排

①发行人与债券受托管理人、中信银行股份有限公司上海分行签订《上海紫江（集团）有限公司公开发行2015年公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》，规定债券受托管理人和中信银行股份有限公司上海分行共同监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金及偿债保障金专户用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②本期债券受托管理人对偿债保障金专户资金的归集情况进行检查。

3、发行人承诺

根据公司于2015年11月2日召开的第三届董事会第十次会议及于2015年11月9日召开的2015年度第一次股东会会议审议通过的关于本期债券发行的有关决议，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

(下转15版)

主承销商

（福建省福州市湖东路268号）

签署日期：2016年3月8日