上海紫江（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接15版）

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注1：上海联和投资有限公司为合并之外的关联方。

注2：系上海紫竹高新区（集团）有限公司为上海紫江企业（集团）股份有限公司发行公司债提供的担保。

（5）关联方之间的抵押

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3、关联方应收应付款项余额

1）应收项目

单位：元

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2）应付项目

单位：元

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3）其他流动资产-委托贷款

单位：元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

本公司关联交易遵守诚实信用及公平原则，按照商业原则，以不侵害股东利益以及市场规则为前提条件。与关联方的交易定价方式按市场定价，结算方式和非关联方保持一致。

关联交易管理制度：为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了相关的关联交易管理办法。公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。

关联担保管理制度：担保管理的范围是指集团和所属企业因融资所需而对外提供的担保，包括资产抵押担保。集团财务部为集团融资担保管理的职能部门。集团内各控股公司的银行融资担保（包括贷款和贸易类融资）应按企业章程规定，报送担保公司董事会批准，并遵循以下原则：集团本部为控股子公司担保；上市公司（含其控股子公司）与非上市集团内各控股公司不得互相担保。根据此项规定实施的担保，担保公司不是集团总部的，由担保公司向集团财务部备案。集团本部为集团的或同上述原则规定有矛盾的银行融资担保事项，均应向集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核后，报总裁批准后执行。向集团总部财务部提出申请书应列明借款银行、金额、期限、利率、担保合同或协议上的特殊条款，加盖贷款企业的印章和总经理的签名。担保合同或协议、担保董事会决议也一并报批。事先协商的担保重要事项有变化的、需要总裁签字的合同文件及董事会决议有更改的，需重新报批。集团为所属企业担保时，逐笔进行登记，并将担保合同或协议做备份，归档备查。集团及各控股公司原则上不为集团参股企业提供担保。根据参股企业合同、章程规定，集团及各控股公司有担保义务的报集团审批。并落实反担保或互保措施。集团贷款需要控股企业担保，由集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核，报总裁批准，按控股企业股东会决议执行。集团可和控股企业签订互保协议，明确双方责任。担保采用资产抵、质押形式的，集团及控股企业应设立专门档案，记录相关要件和资产评估情况。

十一、发行人关联方资金占用及担保情况

（一）关联方资金占用情况

截至2015年9月末，发行人向联营企业上海阳光大酒店有限公司借出资金2,000万元，向杭州紫太包装有限公司借出资金2,500万元，均以委托贷款的方式借出。

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（二）关联方担保情况

截至2015年9月30日，发行人为关联方担保的情况如下：

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截至募集说明书签署日，发行人担保事项未发生重大变化。

十二、发行人内部控制体系

为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，公司结合实际情况建立和实施了内部控制制度。公司依法建立健全的预算管理管理制度、财务管理制度、重大投资制度、融资决策制度，担保制度、关联交易制度及对子公司人财物的内部控制制度等。

（一）内部控制制度

1、预算管理制度

为服从于提升股东回报、促进集团公司可持续发展和提升价值的战略目标，各预算单位应以业绩提升，效益进取优先，责、权、利一致，客观可行，如实反映，绩效导向明确为根本原则编制预算。为了较好的控制公司的预算管理，公司在财务管理办法中专设预算管理办法。简单如下：集团的一切费用开支均须列入预算计划，严格按预算计划核销费用开支，控制每一笔支出的金额，做到算着用，反对用了算。预算分三类编制：（1）公司费用全年总预算：该预算由财务部负责编制,内容包括公司年度内所有日常开支、特别项目开支及其他重大项目开支。（2）日常开支月度预算,该预算由相关职能部门负责编制。内容划分如下：a）人力资源部：工资、奖金、加班费、职工及家属医药费、住院费、保险费、养老金、住房公积金、幼托费、探亲等其他一切经常性支出；b）办公室：差旅费、日常办公用品、职工膳食、办公设备、设施的使用费（如车辆、复印机、电脑、空调）、通讯费用等；c）董秘室：董事会、股东大会会议、公告等费用，以及相关的交际费用；d）其他职能部门：本部门开展业务所需的交际、招待及专门办公费用。（3）特别项目预算:该预算由办公室组织编制。内容包括举办大型会议、组织交际活动、发布重大消息等。

预算必须本着节约日常开支，降低营业成本的原则精神，采用零基预算的方法编制。必须逐月分析每项费用支出的效益，不能只在现有的基础上做简单的加减法。预算必须由财务部总经理、分管副总裁审核，经总裁批准后方可实施。

2、财务管理及内控制度

公司为进一步加强财务管理，企业内部建立了较为健全的财务管理内控制度。公司根据《会计法》、《上海市会计基础工作规范》的要求以及公司业务的需要，设立财务部，进行会计核算和开展财务工作。财务部组织编制预算，审核各项财务经济指标，并运用各种会计资料，开展经济活动分析。财务部随时掌握公司内部资金调配方案和资金结余状况，及时编制信贷计划、办理信贷业务，以保障公司各项资金调配平衡。内控体系内容涉及会计机构设置和财务人员职责、会计核算工作规定、现金核算与管理规定、资金使用与审批规定、集团费用报销制度、固定资产管理制度、财务报表管理制度、财务报表分析制度、会计档案管理制度、税务管理制度及集团内部控制制度工作原则等一系列共计20余项财务管理制度及其他相关管理制度，从制度上建立了集团的财务管理内控体系。

3、重大投资制度

公司制定了《紫江集团投资管理制度》，管理公司及下属子公司的各类股权投资、购置固定资产（不含乘用车辆）、购置无形资产等行为。《紫江集团投资管理制度》主要内容包括：投资活动应当符合国家产业政策、集团战略规划以及企业主业发展方向和结构调整，服务于主业做强做大。控制非主业投资和非生产性固定资产投资，规定含审批流程、普通投资最大限额、增减注册资本及利润分配、投资计划管理与监控、投资评价流程、投资评价体系等在内的多项规范。集团公司未正式给予书面审批意见之前，控股企业或事业部不得自行决定实施未经授权的投资或资产处置行为，财务负责人不得为未经批准的项目支付款项或进行处理。控股企业或事业部总经理和项目负责人对投资项目负责，因管理不善、隐瞒不报、滥用职权、用人不当等原因致使投资项目出现重大失误或造成企业严重亏损的，集团公司将追究有关责任人相应责任。集团公司投资管理部按照集团公司的审批意见监督项目的实施情况和进度，对于实施中存在的重大问题，应及时按程序向集团公司总裁报告。违反本规定造成损失的，亦追究其相应责任。集团公司将把控股企业或事业部重大投资项目执行情况和项目监控情况作为相关人员的年度考核内容之一。公司对投资活动的管理实行授权审批管理制，即各级审批机构拥有不同的审批权限，在权限范围内履行各自的审批权利，并对其审批行为负责。对于各类股权投资，单项投资金额在10亿元以下的项目由公司总裁决定，单项投资金额在10-15亿元的项目提交董事会审议决定，单项投资金额在15亿元以上的项目在提交董事会审议的基础上，提交股东大会审议决定。

4、关联交易及关联担保管理制度

关联交易管理：为规范关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了相关的关联交易管理办法。公司关联交易活动遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格执行国家定价或市场定价。公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司在审计报告中对于关联交易分别对关联方及交易类型予以充分披露。

关联担保管理制度：担保管理的范围是指集团和所属企业因融资所需而对外提供的担保，包括资产抵押担保。集团财务部为集团融资担保管理的职能部门。集团内各控股公司的银行融资担保（包括贷款和贸易类融资）应按企业章程规定，报送担保公司董事会批准，并遵循以下原则：集团本部为控股子公司担保；上市公司（含其控股子公司）与非上市集团内各控股公司不得互相担保。根据此项规定实施的担保，担保公司不是集团总部的，由担保公司向集团财务部备案。集团本部为集团的或同上述原则规定有矛盾的银行融资担保事项，均应向集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核后，报总裁批准后执行。向集团总部财务部提出申请书应列明借款银行、金额、期限、利率、担保合同或协议上的特殊条款，加盖贷款企业的印章和总经理的签名。担保合同或协议、担保董事会决议也一并报批。事先协商的担保重要事项有变化的、需要总裁签字的合同文件及董事会决议有更改的，需重新报批。集团为所属企业担保时，逐笔进行登记，并将担保合同或协议做备份，归档备查。集团及各控股公司原则上不为集团参股企业提供担保。根据参股企业合同、章程规定，集团及各控股公司有担保义务的报集团审批。并落实反担保或互保措施。集团贷款需要控股企业担保，由集团财务部提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核，报总裁批准，按控股企业股东会决议执行。集团可和控股企业签订互保协议，明确双方责任。担保采用资产抵、质押形式的，集团及控股企业应设立专门档案，记录相关要件和资产评估情况。

5、融资决策及管理制度

为规范融资决策，公司制定了较为健全的融资管理制度。集团债务筹资由财务部负责，由财务部设立专职岗位，明确职责。财务部应按月召集资金平衡会议，研究当月资金筹措、使用和还本付息的具体安排，按月编制资金平衡和还本付息计划，报总裁批准后执行。实行资金筹措的报批制度，财务部应将事先同银行协商的每笔授信或贷款的借款银行、贷款单位、担保单位、期限、利率情况提出申请，经财务部总经理、财务副总裁审查、审核后，报总裁批准后执行，有关需要总裁签字的合同文件、董事会决议也一并报批。事先协商的每笔授信或贷款的重要事项有变化的、需要总裁签字的合同文件及董事会决议有更改的，需重新报批。财务部要努力降低筹资成本，加强风险意识，尽可能降低融入资金的风险度。财务部应密切关注债务创新发展，积极采用适合集团债务结构的融资工具，优化集团债务结构。财务部建立融资台账，记录每笔融入的资金的贷款单位、担保单位、借款银行、期限、利率、帐号等信息，并定期核对。每笔融入的资金必须手续完备，资料齐全，有效借款合同应及时交财务部专人保管、存档。财务部设立专门岗位，负责对外提供资料的存档、记录融资台帐、保管有效借款合同等融资重要文件，并注意更新和保密。财务部负责做好集团综合授信工作，注意集团整体利益和集团内部平衡。

6、对子公司的人、财、物管理制度

发行人对下属子公司的管理为统筹规划，分头并进，在总体执行方针上由集团总部控制，在具体细节及操作层面由各二级子公司分头落实。

从人事上说，由于各二级子公司的董事及高管大部分由集团本部直接任命（除上市公司外），故集团总部对下属二级子公司享有重大控制权。同时，公司通过建立子公司高管的考核绩效体系，将子公司高管的收入和公司经营业绩形成了有效捆绑。

从财务上说，尽管各二级子公司有相对独立的财务决策权，但重大投资等行为均需要集团本部的首肯，而且重大融资（譬如银行贷款等）项目基本需要集团本部向银行为其提供担保，故而公司集团本部对总公司的财务融资控制能力较强。

从物资采购、固定资产管理来说，除上市子公司拥有自身的管理体系外，集团总部对子公司每年有一个指导性的规划，各二级子公司在开拓业务时在权限范围内可灵活的安排。集团公司将把控股企业或事业部重大投资项目执行情况和项目监控情况作为相关人员的年度考核内容之一。

公司上市子公司已按照《公司法》等有关要求，建立了健全的人财物管理体系，如《募集资金管理办法》、《关于借款担保和资金拆借审批流程的规定》、《重大事项内部报告制度》、《有关控股子公司财务管理制度》、《有关分公司财务管理制度》等规章制度，对二级子公司进行统一管理，以保证管理上的一致性。控股子公司结合自己的业务情况，参照集团本部的模式设置了相应的内部组织机构。公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司施行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。

7、安全生产制度

为加强发行人生产工作的劳动保护、改善劳动条件，保护劳动者在生产过程中的安全和健康，促进公司事业的发展，根据有关劳动保护的法令、法规等有关规定，公司本部结合集团实际情况制定安全生产制度。各下属子公司在“安全第一，预防为主，综合治理”的方针， “管生产必须管安全”的原则指导下制定切实可行的安全生产制度。

（二）内部控制制度运行情况

发行人在组织架构上根据发展战略需要，形成了适合企业特点的资源配置机制、程序机制、治理与监督机制以及授权与决策机制。公司董事会与经营者、母公司与子公司之间建立了明确的“责、权、利”关系，形成了决策权、监督权和经营权的分离及相互制衡。整个集团的运作严格遵循公司的内部管理制度，成功地构建了一个反应快速、运作有效、市场应变能力较强的组织模式，内控制度运行良好。

十三、信息披露工作安排

为确保公司信息披露及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者合法权益，根据《公司法》、证券法等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细制定并形成专项的管理办法。

公司与债券发行相关的信息披露工作由公司财务部承担，该部门是负责处理投资者关系、准备证监会和交易所要求的信息披露文件，并通过证监会和交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上证所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第五节 财务会计信息

募集说明书所载2012年、2013年和2014年财务报告及2015年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

发行人2012年度-2014年度合并财务数据和母公司财务数据引自中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字[2015]第07797号三年连审报告。发行人2015年1-9月的财务报表未经审计。

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。本公司按照相关准则中的衔接规定对当期和列报前期财务报表项目进行了调整。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012-2014年三年连审报告及2015年1-9月财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期主要财务指标

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

二、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2014年12月31日；

2、 假设本期公司债券总额6亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本期公司债券募集资金6亿元全部用于补充营运资金；

5、 假设本期公司债券在2014年12月31日完成发行并且交割结束。

2014年12月31日本期债券发行后的合并资产负债表

单位：万元

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综上分析，由于本期公司债券的募集资金主要用于补充营运资金，本期公司债券的发行不会对公司资产负债率造成重大影响，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率为73.33%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第六节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年11月2日审议通过，并于2015年11月9日经公司股东会批准通过，公司本次拟申请公开发行总规模不超过8亿元的公司债券。本期债券拟发行6亿元。

二、本期债券募集资金的运用计划

（一）募集资金的用途和使用计划

2015年11月2日，发行人召开2015年第三届第十次董事会会议，审议发行公司债券的有关事宜，会议通过了《关于发行公司债券的议案》，同意公司面向合格投资者分期公开发行总额不超过8亿元，期限不超过5年的公司债券。2015年11月9日，公司召开2015年第一次股东会会议，会议审议并通过了董事会提交的《关于发行公司债券的议案》，同意发行8亿元公司债券，募集资金全部用于补充营运资金。

本期债券拟发行6亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充营运资金。

（二）本期募集资金的必要性

公司作为大型企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2012年度、2013年度和2014年度，实现营业收入分别为934,812.25万元、1,017,608.80万元和1,125,811.30万元，购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为63,701.70万元、148,066.57万元和115,800.48万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。综上所述，使用本期募集资金补充公司营运资金符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司优化债务结构、进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2014年12月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为61.55%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到59.43%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时发行人承诺不将本期债券募集资金转借他人。

发行人与债券受托管理人、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金及偿债专项账户协议》，规定债券受托管理人与中信银行股份有限公司上海分行共同监督募集资金的使用情况。

第七节 备查文件

一、募集说明书的备查文件

（一）中国证监会核准本期发行的文件

（二）发行人2012年-2014年三年连审财务报告及最近一期财务报表

（三）主承销商出具的核查意见

（四）发行人律师为本期债券出具的法律意见书

（五）评级机构为本期债券出具的资信评级报告

（六）本期债券受托管理协议

（七）本期债券持有人会议规则

在本期债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海交易所网站查阅募集说明书。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。

二、查阅地点

（一）发行人：上海紫江（集团）有限公司

住所：上海市闵行区七莘路1388号

联系地址：上海市闵行区七莘路1388号

法定代表人：沈雯

联系人：顾卫东、黄继华

联系电话：021-54161688

传真：021-54167735

（二）主承销商、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司

住所：福建省福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号20楼

法定代表人：兰荣

项目主办人：王静静、张光晶

项目组成员：刘俊岑、郝华杰

联系电话：021-38565898、38565568、38565893

传真：021-38565905

邮编：200135

三、查阅时间

在本期债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所(http://www.sse.com.cn)查阅本期债券募集说明书。

上海紫江（集团）有限公司

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