广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

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广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地址：广东省广州市天河区珠江东路421号601房）

声明

募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券评级为AA+级；截至2014年12月31日，发行人经审计的合并报表中所有者权益为244.49亿元，合并报表资产负债率为71.62%；发行人2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为7.98亿元、9.98亿元和73.53亿元，三年平均归属于母公司所有者的净利润为30.49亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并报表中所有者权益为236.68亿元，资产负债率为77.52%。本次债券发行及挂牌上市安排请参见本次债券发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本次债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行结束后，将申请在上交所上市。由于上市流通审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难，形成流动性风险。

四、公司目前经营及财务状况良好，但在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济形势及政策、资本市场状况、利率、地产行业发展状况、国际经济金融环境及其他不可控因素均存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，则可能影响本次债券本息的按时偿付。

五、由于地产行业外部环境和行业特性的影响，公司风险状况可能突然改变，信用评级机构在跟踪评级过程中对本次债券的评级级别可能会发生变化，信用级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。联合评级认为本次债券评级展望稳定，说明中至长期评级大致不会改变。另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本次债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本次债券的评价及最终利益。

六、截至2015年9月末，公司待售面积130.31万平方米，其中已达预售条件的面积为88.25万平方米（包括已竣工待售面积48.12万平方米，未竣工可售面积为40.13万平方米），未达预售条件的面积为42.06万平方米。公司2012-2015年9月销售面积分别为64.18万平方米、57.79万平方米、62.67万平方米和53.13万平方米，按照往年销售情况推算基本可以覆盖公司已竣工待售面积。鉴于目前房地产行业前景存在一定的不确定性，未来若房地产行业政策收紧或市场出现大幅波动，可能影响公司的房地产业务，导致销售缓慢，形成较大的去化压力。

七、2012-2014年末及2015年9月末，公司资产负债率分别为79.63%、71.18%、71.62%和77.52%，资产负债率略高。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

八、公司2012-2014年及2015年9月的流动比率分别为1.58、1.52、1.80和1.92，速动比率分别为0.38、0.55、0.64和0.80，流动比率及速动比率较低，报告期内流动比率和速动比率呈上升态势，说明企业的短期偿债能力逐步增强，但因发行人所处行业为房地产行业，有其行业的特殊性，行业内对比来看，2012-2014年及2015年9月，沪深和香港股市房地产公司[1]的流动比率平均值分别为1.83、1.71、1.47和1.51，速动比率平均值分别为0.44、0.44、0.40和0.48，发行人流动比率、速动比率处于较好水平。

(1此处选取沪深和香港股市规模较大的十家规模较大的房地产公司进行统计：华夏幸福、绿地控股、保利地产、泛海控股、招商局B、招商地产、陆家嘴、陆家B股、万科A、金地集团。)

九、2012-2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流净额分别为-10,903.17万元、61,007.88万元、-1,129,830.01万元和-766,300.66万元，其中，经营活动现金流入分别为808,095.78万元、1,056,252.87万元、1,047,916.33万元和1,285,053.39万元，经营活动现金流出分别为818,998.95万元、995,244.99万元、2,177,746.35万元和2,051,354.05万元。公司房地产开发业务属于资金密集型业务，建设周期长，项目前期土地购置、建设投入与销售回款存在一定的时间错配，公司房地产开发业务近年来发展较快，导致经营活动产生现金流出规模较大，因而经营活动现金流量净额出现负值。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司房地产销售收款产生不利影响，公司经营活动产生的现金流量净额可能会存在一定波动。

十、公司在核心城市和地区拥有较为丰富的土地储备和多个优质的开发项目，出于稳健经营的理念，公司采取分期滚动开发以减小资金压力。同时，公司拥有比较稳健的现金流和良好的融资渠道，为项目的后续建设提供资金保障。但因公司所开发的项目整体面积较大、在建开发产品较多、总投资规模较大，随着项目后续开发的投入，未来资金支出较大，可能存在一定的资金支出压力。

十一、发行人投资性房地产规模较大，且自2013年开始对投资性房地产的后续计量由成本模式计量改为公允价值模式计量。2013、2014年末，发行人投资性房地产科目账面价值分别为1,459,912.53万元和2,343,042.39万元；2014年度投资性房地产公允价值变动损益为874,616.18万元，占2013年末账面价值的59.90%。2014年末，公司因公允价值变动较大导致年末利润总额增大，如剔除公允价值变动损益影响，公司的利润水平及利润率等指标与往年相比波动不大，企业的经营能力和偿债能力未发生实质性变化。2013年前企业对投资性房地产采用账面价值计量，导致自持物业价值长期被低估，2013年起，企业按照相关法律法规对投资性资产按照公允价值计量，可更客观公允的反映企业所持物业价值，更好地反映企业的经营能力和偿债能力。

十二、2012-2014年末及2015年9月末，公司存货分别为2,749,332.34万元、2,648,642.79万元、3,837,210.81万元和4,615,733.17万元，占公司总资产的比例分别为65.50%、44.64%、44.55%和43.84%，公司存货主要是房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发产品等，其中在建开发产品分别为2,438,928.57万元、2,352,681.66万元、3,752,429.28万元和4,522,757.63万元，分别占公司存货比例的88.71%、88.83%、97.79%和97.99%。公司的房地产开发项目主要分布在北上广深等一线城市，这些区域因人口、配套资源等原因房价始终处于上升通道，但不排除未来国家新的房地产政策（如房产税、登记制度、出让制度等）的出台，给整个房地产市场带来的影响，从而引起价格和成交量的波动，导致公司项目销售缓慢，房地产类存货的出售或变现可能存在不确定性。，

十三、截至2015年9月30日，公司有息负债期末余额合计达4,737,094万元，其中，短期借款余额568,170万元，一年内到期的长期借款余额639,266万元，长期借款余额3,544,985.00万元。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模呈一定比例增长，未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将可能使公司面临一定的资金压力。

十四、截至2015年9月，公司暂无委托借贷业务，本公司担保余额220.85亿元，对下属子公司的担保余额为191.98亿元人民币，本公司对其他关联方担保余额为28.86亿元，占净资产的12.19%，上述担保均为保证担保，是在设定一定抵质押率之抵质押物基础上追加的附加担保。目前被担保方经营稳定，如未来出现经济波动，在抵质押物不能完全覆盖贷款余额的情况下，存在一定代偿风险。此外，本公司与关联方资金往来拆借金额59.62亿元。相关交易符合法律法规和公司的规定。

十五、2012年-2014年底及2015年9月底，公司其他应收款中经营性往来款分别为322,885万元、482,836万元、1,084,621万元和1,137,649.62万元，占比分别为75.37%、80.09%、81.70%和64.13%，非经营性往来款分别为105,488万元、120,020万元、242,916万元和596,204万元，占比分别为24.63%、19.91%、18.30%和33.61%。

十六、房地产行业与宏观经济运行情况、与国民经济发展周期密切相关。为促进国民经济的平稳运行，近年来国家和各级政府相继出台了多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓励政策，这有利于促进经济持续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。

十七、公司房地产销售收入和利润占主营业务收入与营业利润的比重较高。当前房地产市场在经历了高涨探底阶段后逐渐回归理性，尽管现阶段房地产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但由于房价仍是房地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性，居民购房意愿有所降低。若未来房地产行业政策转向收紧，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展则会受到影响，将可能影响公司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度和成本，进而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。

十八、截至2014年末，发行人纳入合并财务报表的子公司有122家，经营业务涵盖房地产开发、物业经营及其他业务等，组织机构和管理体系较为庞大，对公司的管理能力要求较高。目前，公司虽建立了完善的内部控制体制和经营管理体系，但随着未来经营规模的不断扩大，公司的运营管理、风险控制等方面的难度也将随之增加，若公司不能相应提高其内部控制和管理能力，则可能会影响经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。

十九、根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，公司主体信用等级为AA+，本次公司债券信用等级为AA+，该评级反映了公司作为具备较强综合实力的房地产开发公司，在业务规模、品牌知名度、区域布局、开发经验、土地储备等方面具有较强的竞争优势。同时，联合评级也关注到公司所在房地产行业受宏观经济增速、房地产调控政策影响较大以及公司项目分布较为集中、债务负担较重等因素对公司信用水平带来的不利影响。公司在建项目地理位置较好，随着项目的陆续销售，公司将保持良好的经营状况，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。

二十、联合评级将在本次债券存续期内，在每年广东珠江投资股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注广东珠江投资股份有限公司的相关状况，如发现广东珠江投资股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在评级公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送发行人、监管部门等。

二十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

二十二、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券，广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）已于2016年1月14日成功发行。因此，本期债券名称定为广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）。本期评级报告名称变为《广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）信用评级分析报告》。本期募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等公告类文件，均使用债券名称广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券，相关文件的内容继续有效。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 本次发行的基本情况

(一) 本次债券的核准情况及核准规模

本次发行经公司于2015年7月3日召开的董事会会议审议通过，并经公司于2015年7月27日召开的股东会会议表决通过。

2015年12月24日，经中国证监会证监许可[2015]3052号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过80亿元（含）的公司债券。

(二) 本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：广东珠江投资股份有限公司。

2、本期债券名称：广东珠江投资股份有限公司2016年公开发行公司债券（第三期）（简称为“16珠投04”）。

3、发行规模：本期基础发行规模为5亿元，并配有超额配售选择权，其中超额配售不超过5亿元（含）。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。

5、票面金额：本次债券面值人民币100元。

6、发行价格：按面值平价发行。

7、债券品种和期限：本期债券品种为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售登记日：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、债券利率或其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

13、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息、不计复利、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

14、起息日：2016年3月16日。

15、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

16、兑付日：本期债券的兑付日期为2021年3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分的本期债券的兑付日为2019年3月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

17、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

18、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、担保人及担保方式：无担保。

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

22、联席主承销商：广发证券股份有限公司。

23、发行方式：本次债券发行采取面向合格投资者公开发行。

24、本次发行对象：本次债券面向合格投资者发行，具体参见发行公告。

25、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

26、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

27、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

28、拟上市地：上海证券交易所。

29、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

30、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

31、募集资金用途：本次债券募集资金用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求。

32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

33、募集资金专项账户：公司已于中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了募集资金账户监管协议，开立了募集资金专项账户，确保募集资金专款专用。

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(三) 本次债券发行及上市安排

1、本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年3月14日

发行首日：2016年3月16日

预计发行期限：2016年3月16日

2、本次债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、 本次债券发行的有关机构

(一) 发行人

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(二) 主承销商

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(三) 律师事务所

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(四) 会计师事务所

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(五) 资信评级机构

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(六) 债券受托管理人

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(七) 募集资金专项账户开户银行

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(八) 申请上市的证券交易所

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(九) 公司债券登记机构

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三、 认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至募集说明书出具之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 本次债券的投资风险

(一) 利率风险

受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

(二) 流动性风险

本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

(三) 偿付风险

公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

(四) 本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本次债券持有人的利益产生影响。

(五) 资信风险

公司资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有可能受到不利影响。

(六) 评级风险

联合信用评级有限公司对公司主体信用及本次债券评定的信用等级均为AA+级。公司无法保证其主体信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体和/或本次债券的信用状况在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本次债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。

二、 发行人的相关风险

(一) 财务风险

1、 资产负债水平风险

2012-2014年末及2015年9月末，公司资产负债率分别为79.63%、71.18%、71.62%和77.52%，资产负债水平略高。随着公司房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出将相应增加，公司的债务规模及资产负债率可能进一步上升。如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，公司可能面临偿债压力，正常经营活动可能因此受到不利影响。

2、 毛利率波动的风险

2012-2014年度及2015年1-9月，公司主营业务毛利润分别为322,394.11万元、344,604.00万元、342,484.30万元和204,346.00万元，毛利率分别为49.69%、39.41%、40.08%和39.99%，其中，房地产销售板块毛利润分别为296,051.41万元、338,118.17万元、293,351.89万元和188,907.01万元，毛利率分别为45.52%、39.74%、35.42%和38.65%，房地产销售板块毛利润占主营业务毛利润比例分别为91.83%、98.12%、85.65%和92.44%，由于房地产市场调控政策及供需关系可能存在变化，若发行人的毛利率在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

3、 投资性房地产公允价值波动的风险

为了客观公允的反映投资性房地产的价值，公司自2013年开始对投资性房地产的后续计量由成本模式计量改为公允价值模式计量， 2014年度公司投资性房地产的公允价值变动收益为874,616.18万元，由于房地产市场的变化，若发行人投资性房地产的公允价值在未来出现较大波动，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。（下转26版）

牵头主承销商/债券受托管理人

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签署日期：2016年3月14日