广东珠江投资股份有限公司公开发行2016年公司债券（第三期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接27版）
报告期内，公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金构成，其中，银行存款占总货币资金比例均超过90%；其他货币资金主要为贷款保证金、定期存款等。
货币资金中，部分受限制资金明细如下：
单位：万元
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(2) 应收账款
2012-2014年末及2015年9月末，公司应收账款余额分别为40,339.76万元、54,293.66万元、61,980.36万元、49,536.57万元，占总资产比例分别为0.96%、0.92%、0.72%、0.47%，比例较小，主要是由于发行人所在行业特性所致。2012-2014年末及2015年9月末应收账款余额情况如下：
单位：万元，%
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(3) 预付款项
2012-2014年末及2015年9月末，公司预付款项余额分别为241,271.19万元、299,610.27万元、370,180.09万元、917,946.38万元，占总资产比例分别为5.75%、5.05%、4.30%、8.72%，受公司业务规模逐渐增大的影响，预付款项金额呈上升趋势，占总资产比例有所下降。预付款项主要为公司经营过程中预付的土地款及工程款项，由于开发投入逐年增多，因此预付款项增长较快。
(4) 其他应收款
2012-2014年末及2015年9月末，公司其他应收款余额分别为418,947.33万元、593,431.43万元、1,318,111.92万元、1,773,853.62万元，占总资产比例分别为9.98%、10.00%、15.30%、16.85%，金额及占比均呈上升趋势。
公司的其它应收款主要为应收关联方款项、应收保证金、代垫款及一般往来款等 。自2013年以来该科目增长幅度较大，主要因为公司业务扩张，项目增多而产生的往来、垫付类经营款项的增加。
2012-2014年各年末及2015年9月末公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元，%
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截止2015年9月30日，公司其他应收款前五名情况如下。
公司其他应收款前五名
（单位：万元）
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报告期内各期末，公司其他应收款按经营性和非经营性分类如下：
其他应收款情况
（单位：万元）
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2012年-2014年底及2015年9月底，公司其他应收款中经营性往来款分别为322,885万元、482,836万元、1,084,621万元和1,137,649.62万元，非经营性往来款分别为105,488万元、120,020万元、242,916万元和596,204万元。
经营性往来款的占比分别为75.37%、80.09%、81.70%和64.13%，主要包含应收存出的各类保证金（如工程建设类保证、投标保证、履约保证等）；应收与股东、合（联）营单位等因经营项目需要而产生的往来、垫付类经营款项；以及其他应收备用金、税费等。
公司其他应收款中非经营性往来款的占比分别为24.63%、19.91%、18.30%和33.61%，实际经营中公司与实际控制人关联的其他子公司在日常代收付款项、资金周转等方面存在一定的业务往来。公司目前已建立了一系列的制度规范和审批流程，对资金收付、关联方往来、内部交易等均有严格的流程管控，对款项的支付和收回均有持续的跟进机制。
非经营性其他应收款的形成，主要是在实际经营中公司会与实际控制人有关联的其他公司在资金周转、代收代付等方面产生的短期往来形成的，公司对款项的支付和收回均有持续的跟进机制，每年年度终了前均会对前述往来资金进行清理回收。截至报告日止，未出现恶意拖欠和坏账情况。
截止2015年9月30日，公司非经营性其他应收款前五名构成如下:
单位：万元：
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上表中非经营性其他应收款的明细如下:
（1）广东韩建控股有限公司
形成原因：广东韩江建筑安装工程有限公司原是本公司控股股东，在经营上曾有一定的资金往来和正常的拆借业务，2015年6月12日广东韩江建筑安装工程有限公司出于经营需要而将其对外投资板块进行分离，单独成立广东韩建控股有限公司。分立后，我公司原与广东韩江建筑安装工程有限公司发生的往来款项合计201,912.18万元，统一调整为我公司与广东韩建控股有限公司的往来款项。每年末我公司都会根据经营需要对上述款项进行结算梳理。
回款相关安排：公司已与对方单位达成统一回款安排，根据广东韩建控股有限公司的经营现金流和业务收入情况，逐笔进行回收，于2017年底前完成回收。
报告期内回款情况：因该款项于2015年6月由广东韩建控股有限公司承接，故报告期内暂无相关回款。
（2）广东韩建投资有限公司
形成原因：广东韩建投资有限公司系本公司现时控股股东，由原股东广东韩江建筑安装工程有限公司于2007年11月分立而来，公司在日常经营中会有与股东单位存在一定的短期的资金往来，进而形成其他应收款项，报告期内，2012年末与公司应收余额32,786.09万元，2013年末余额为0，2014年末余额为87,179.03万元，上述款项存续周期通常在6-12个月以内，截止2015年9月30日，与该公司的其他应收款余额为87,179.03万元。
回款相关安排：公司已与股东达成统一回款安排，广东韩建投资有限公司用经营收入归还相关款项，或用本公司应付的利润来冲减。本公司账务上已通过股东决议作了利润分配计提，于2018年底前完成回收或冲减。
报告期内回款情况：报告期内，本公司2012年末与广东韩建投资有限公司的应收余额32,786.09万元，2013年末全额收回，后因业务往来需要，于2014年产生87,179.03万元，公司将在一个会计年度内回收该公司的上述款项。
（3）天津珠江帝景温泉开发有限公司
形成原因：天津珠江帝景温泉开发有限公司原系我公司旗下子公司，前期部分建设资金由我公司投入，形成内部应收款项。2015年转让给合生创展集团有限公司子公司天津宝正南方贸易有限公司，上述款项随之变成外部应收款，截止2015年6月30日，与该公司的余额为41,418.81万元。
回款相关安排：由于该笔应收款系股权转让前产生，根据《有关天津珠江帝景温泉开发有限公司之全部股权之买卖协议》，将于股权收购完成日（即2015年6月15日）起二十四个月内以现金方式收回。
报告期内回款情况：该款项产生于2015年5-6月份，故报告期内暂无相关回款。
（4）远富投资有限公司
形成原因： 2013年12月我公司将名下北京马科研A南D南项目转让给日佳投资有限公司，同时将我公司对北京马科研A南D南项目的前期投入所形成的应收款项转让给日佳投资有限公司的控股股东远富投资有限公司，截止2015年9月30日，与该公司的余额为66,073.66万元。
回款相关安排：该笔应收款系股权转让前产生，根据合同约定，本笔款项将在相关竣工验收节点之日收回。
报告期内回款情况：由于马驹桥科研A南D南项目暂未达到要求节点，报告期内暂无回款情况。
（5）上海珠江合惠投资有限公司
形成原因：因业务拓展的需要，2015年上半年公司与上海珠江合惠投资有限公司在日常经营中产生了一定资金往来，截止2015年9月30日，与该公司的余额为14,675.00万元。
回款相关安排：公司已与对方单位达成回款约定，上海珠江合惠投资有限公司将用经营收入或股东资金归还，公司将尽快催收相关款项，计划将于2017年底前收回。
报告期内的回款情况：因该款项产生于2015年，故报告期内暂无相关回款。
公司对款项的支付和收回均有持续的跟进机制，每年年度终了前均会对前述往来资金进行清理回收。截至报告日止，未出现恶意拖欠和坏账情况。同时，公司承诺募集资金将严格用于约定的募集资金投向，不用于其他应收款科目中的资金往来或资金拆借。
债券存续期内，公司以利润最大化为主要目标，严格把控成本，对于非经营性往来占款或资金拆借事项严格管控，预计此类事项和涉及金额新增可能较小。
(5) 存货
2012-2014年末及2015年9月末，公司存货余额分别为2,749,332.34万元、2,648,642.79万元、3,837,210.81万元、4,615,733.17万元，占总资产比例分别为65.50%、44.64%、44.55%、43.84%，金额有所上升且占比基本稳定，主要由于公司开发投入逐年增多。2012-2014年各年末及2015年9月末存货明细如下：
单位：万元
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3、非流动资产分析
(1) 投资性房地产
2012-2014年末及2015年9月末，公司投资性房地产余额分别为274,469.24万元、1,459,912.53万元、2,343,042.39万元、2,343,042.39万元，占总资产比例分别为6.54%、24.61%、27.20%、22.26%，呈逐年增长趋势。由于会计政策变更，公司投资性房地产计量方法2013年起由成本法调整为公允价值法，致使2013年末、2014年末投资性房地产余额分别较上年增加1,185,443.29万元及883,129.86万元，增幅分别为431.90%、60.49%。截至2015年9月末，公司尚未对投资性房地产进行重新评估，故投资性房地产余额较2014年末未发生变化。2012-2014年各年末及2015年9月末，投资性房地产明细如下：
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① 截止2015年9月末，公司主要投资性房地产的具体项目及用途情况如下：
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② 为了客观公允的反映公司持有物业的价值，根据《企业会计准则》相关规定，公司自2013年开始对投资性房地产的后续计量由成本模式计量改为公允价值模式计量，公司对于在建投资性房地产（包括企业首次取得的在建投资性房地产），以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。
报告期内各期末，公司聘请具有房地产评估资质的第三方专业机构对公司的投资性房地产进行估值，以估值价格作为投资性房地产公允价值的判断标准。最终估值结果主要依据市场比较法得出。该方法是指选取一定数量的可比实例并将它们与估价对象进行比较，然后对这些可比实例的成交价格进行适当的处理来求取估价对象价值的方法。可比实例是指交易实例中交易类型与估价目的吻合、成交日期与估价时点接近、成交价格为正常市场价格或能够修正为正常市场价格的类似房地产。其计算公司为：市场法的基本计算公式为：P=P'*A*B*C*D*E（式中：P为待估房地产比准价格， P'为可比交易实例价格，A为交易情况修正系数，B为交易日期修正系数，C为标准化修正系数，D为区域因素修正系数，E为个别因素修正系数。）公司对于有公开活跃交易市场的物业采用该类评估办法做基础确认公允价值，在运用此方法时，一般选取3-4个可比实例，并对影响因为分别做不同档次划分，并对每个档次赋予修正权重，最后通过加权平均确定评估值。
公司2013年末至2014年度确定主要投资性房地产计量的公允价值情况如下：
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公司建立了完善的内控制度和风险监测制度，公司管理层与评估师每年至少讨论一次投资性房地产的估值程序及结果，持续监测投资性房地产的公允价值变动风险。
③ 公司2012年及以前一直对投资性房地产采用成本法计量，然而随着经济的发展、物业的增值，所持物业的市场价值长期高于当初的建造成本，采用成本法计量已无法客观体现其市场公允价值，因此，自2013年开始对投资性房地产后续计量由成本法计量模式变更为公允价值模式计量。
在过去的几年，房地产行业发展迅速，房地产持续升值，公司自2013年开始换用公允价值入账，因此，2013年末投资性房地产公允价值高于账面价值101.19亿。
④在过去的几年，房地产行业发展迅速，楼面价迅速增长，公司自2013年开始换用公允价值入账，因此，公司2014年度投资性房地产2,343,042.39万元，较2013年增加883,129.86万元，其中确认为公允价值变动损益874,616.18万元。
根据《企业会计准则第3 号——投资性房地产》及相关规定：采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产（包括企业首次取得的在建投资性房地产），如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续可靠取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。公司在确定未达使用状态的投资性房地产公允价值时，出于审慎性考虑，通常以建造时的账面价值来做公允价格计量，待其达到预定使用状态后，再根据其评估价值或周边同类价值或上述价值的修订价值进行公允价格的确认。如：2013年资产负债表日张家湾项目、方家窑项目、珠江广场项目、花博会项目、珠江时代广场等项目合计约56 万平方米未达到预定使用状态，公司投资性房地产均按物业账面价值计量，2014年上述项目已投入使用且公允价值能够可靠计量，故采用公允价值进行计量。
导致公司对公司2014年公允价值产生较大影响的五个项目是张家湾项目、方家窑项目、珠江广场项目、花博会项目及珠江时代广场项目，相关项目引起投资性房地产公允价值变动88.3亿元的详细情况如下：
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该五个项目所在地北京、上海、广东、陕西和四川的房地产价格自09年以后一直保持增长态势，自2012年开始进入加速增长态势。
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公司自2013年起对投资性房地产后续计量由成本法计量模式变更为公允价值模式计量，根据会计准则要求，上述五处项目因2013年资产负债表日尚未完全达到可使用状态，故未达使用状态物业以其账面价值作为公允价值入账， 2014年资产负债表日上述物业全部达到可使用状态，因此，公司在2014年对张家湾项目、方家窑项目、珠江投资广场、花博会项目及珠江时代广场项目进行公允价值调增处理，共计88.3亿元。
该公允价值调整的详细会计过程如下：
2013年资产负债表日被列为投资性房地产的张家湾项目尚未达到预定使用状态，出于审慎性原则考虑，暂以账面成本作为公允价值计量。2014年资产负债表日该项目已投入使用共计210,964.09平方米，根据公允价值确认其在2014年12月31日的市场价值为105,482.05万元，超出账面价值40,157.65万元计入本期损益；
2013年资产负债表日被列为投资性房地产的方家窑项目主体工程已全部完工，部分面积已投入使用，出于审慎性原则考虑，暂以其账面成本作为公允价值计量。2014年资产负债表日方家窑项目投入使用商业面积91,589.00平方米，车位面积57,953.00平方米，根据公允价值确认其在其在2014年12月31日的市场价值为335,681.50万元。2014年该项目市场价值较2013年市场价值增加120,766.84万元计入本期损益。
2013年资产负债表日被列为投资性房地产的珠江广场项目主体工程已全部完工，部分项目已投入使用，出于审慎性原则考虑，将其账面成本全额转至投资性房地产项目。2014年12月31日，珠江广场项目投入使用商业面积25,523.00平方米，写字楼31,495.00平方米及车位面积45,910.00平方米，根据公允价值确认其在2014年12月31日的市场价值为191,691.50万元。2014年该项目市场价值较2013年市场价值增加112,181.41万元，其中107,148.35万元计入当期损益，另5,033.06万元为本期项目投入使用部分增加的相关成本支出。
2013年资产负债表日被列为投资性房地产的花博会项目未达到预定使用状态，出于审慎性原则考虑，暂按其账面成本作为公允价值计量。2014年12月31日该项目已投入使用共计153,691.00平方米，根据公允价值确认其在2014年12月31日的市场价值为614,764.00万元，超出账面价值557,577.15万元计入本期损益。
2013年资产负债表日被列为投资性房地产的珠江时代广场项目工程已全部完工，部分项目已投入使用，出于审慎性原则考虑，将其建造成本全额转至投资性房地产项目，其在2013年12月31日的价值为234,784.72万元。2014年12月31日，珠江时代广场投入使用商业面积76,686.00平方米，写字楼4,946.00平方米及车位面积18,337.00平方米，根据公允价值确认其在2014年12月31日的市场价值为287,231.53万元。2014年该项目市场价值较2013年市场价值增加52,446.81万元，其中48,966.20万元计入当期损益，另3,480.61万元为本期项目投入使用部分增加的相关成本支出。
综上所述，公司2014年公允价值的变动遵循了审慎性、客观性和连续性的原则。
⑤2014年末，公司因公允价值变动较大导致年末利润总额增大，如剔除公允价值变动损益影响，公司的利润水平及利润率等指标与往年相比波动不大，企业的经营能力和偿债能力未发生实质性变化。2013年前企业对投资性房地产采用账面价值计量，导致自持物业价值长期被低估，2013年起，企业按照相关法律法规对投资性资产按照公允价值计量，可更客观公允的反映企业所持物业价值，更好地反映企业的经营能力和偿债能力。
(2) 固定资产
2012-2014年末及2015年9月末，公司固定资产余额分别为106,208.71万元、120,465.59万元、118,756.51万元、82,129.74万元，占总资产比例分别为2.53%、2.03%、1.38%、0.78%，占比逐年减小。固定资产主要为公司经营用建筑、电子及运输设备等。
(3) 在建工程
2012-2014年末及2015年9月末，公司在建工程余额分别为37,085.20万元、64,817.98万元、39,027.83万元、33,643.08万元，占总资产比例分别为0.88%、1.09%、0.45%、0.32%，占比逐年减小。
(4) 无形资产
2012-2014年末及2015年9月末，公司无形资产余额分别为39,126.23万元、29,592.70万元、24,410.20万元、23,713.72万元，占总资产比例分别为0.93%、0.50%、0.28%、0.23%，占比逐年减小。公司无形资产主要由土地使用权、软件使用权、采矿权等组成，其中，报告期内各年土地使用权占无形资产比例均超过90%。
(二) 负债结构
2012-2014年末及2015年9月末，公司负债结构如下：
单位：万元，%
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1、负债结构整体分析
2012-2014年末及2015年9月末，公司负债总额分别为3,342,178.58万元、4,222,949.96万元、6,168,465.02万元、8,161,239.12万元，负债总额的变动趋势与资产总额的变动趋势一致。报告期内各期期末，公司流动负债分别为2,302,641.04万元、2,722,275.82万元、3,303,395.57万元、4,099,803.76万元，占负债总额的比重分别为68.90%、64.46%、53.55%、50.24%；非流动负债分别为1,039,537.54万元、1,500,674.13万元、2,865,069.45万元、4,061,435.36万元，占负债总额的比重分别为31.10%、35.54%、46.45%、49.76%；公司负债结构中流动负债占比较高，非流动负债占比较低，符合房地产开发企业的一般特点。
报告期内各期期末，公司流动负债占总负债比例呈下降趋势，非流动负债占比逐年增长，主要原因是由于随着公司业务规模的不断扩大，借款规模也逐年增长，其中主要以长期借款为主，进而导致了非流动负债的增加。
近年来，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务。公司不断拓宽融资渠道，通过短期银行借款、长期银行借款、信托融资等多元化融资渠道支撑业务的高速增长。
2、流动负债分析
(1) 短期借款
2012-2014年末及2015年9月末，公司短期借款分别为63,955.00万元、159,800.00万元、660,448.00万元、568,170.00万元，占负债总额的比重分别为1.91%、3.78%、10.71%、6.96%，金额及占比均呈上升趋势。2013年末公司短期借款较2012年末增长95,845.00万元，增幅达149.86%；2014年年末公司短期借款较2013年末增长500,648.00万元，增幅达313.30%。随着经营规模的扩大，公司短期借款的规模也迅速扩大，以满足业务发展需要。
最近三年内，公司短期借款主要由质押借款及抵押借款构成。2012-2014年末及2015年9月末，公司短期借款的构成情况如下：
单位：万元
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(2) 应付账款
2012-2014年末及2015年9月末，公司应付账款分别为430,189.79万元、472,913.66万元、680,032.74万元、754,901.95万元，占负债总额的比重分别为12.87%、11.20%、11.02%、9.25%。2013年末公司应付账款较2012年末增长42,723.87万元，增幅达9.93%；2014年年末公司应付账款较2013年末增长207,119.08万元，增幅达43.80%。随着经营规模的扩大，集团项目开发投入逐年增多，公司应付账款逐年增长，期末根据产值计提应付未付的工程款项。
2012-2014年末及2015年9月末，公司应付账款的账龄主要集中在1年以内，构成情况如下：
单位：万元，%
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(3) 预收款项
2012-2014年末及2015年9月末，公司预收款项余额分别为1,000,247.42万元、866,420.35万元、637,921.90万元、684,177.12万元，占负债总额的比重分别为29.93%、20.52%、10.34%、8.38%。2013年末公司预收款项较2012年末减少133,827.03万元，降幅达13.38%；2014年年末公司预收款项较2013年末减少228,498.45万元，降幅达26.37%。
预收款项主要是预售售房款，此款系购房客户已签订商品房销售合同并支付，但未达到商品房销售收入确认条件的款项，待项目开发完工后交付购房客户并达到其他收入确认条件后，相应的预收款项方能结转为营业收入。由于近3年结转收入逐年增加，销售房产预收款增加幅度小于收入结转幅度，因此预收款项出现连续下滑。由于公司房地产开发项目开发周期多为2年以内，公司预收款项的结转周期也多在2年以内，因此预收款项的账龄多为2年以内。
2012-2014年末及2015年9月末，公司预收款项的构成情况如下：
单位：万元，%
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(4) 其他应付款
2012-2014年末及2015年9月末，公司其他应付款分别为439,252.50万元、612,578.55万元、787,869.57万元、1,298,103.97万元，占负债总额的比重分别为13.14%、14.51%、12.77%、15.91%，呈逐年上升趋势。2013年末公司其他应付款较2012年末增长173,326.05万元，增幅达39.46%；2014年年末公司其他应付款较2013年末增长175,291.02万元，增幅达28.62%。其他应付款为公司与关联方之间的往来款项。
2014年末，公司其他应付款前五名情况如下：
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(5) 一年内到期的非流动负债
2012-2014年末及2015年9月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为369,906.10万元、537,175.00万元、361,040.00万元、623,939.00万元，占负债总额的比重分别为11.07%、12.72%、5.85%、7.65%，主要是当年到期的长期借款。
3、非流动负债分析
(1) 长期借款
2012-2014年末及2015年9月末，公司非流动负债主要由长期借款构成，报告期内余额分别为960,043.42万元、1,207,530.00万元、2,353,216.00万元、3,544,985.00万元，占负债总额的比重分别为28.73%、28.59%、38.15%、43.44%。2013年末公司长期借款较2012年末增长247,486.58万元，增幅达25.78%；2014年年末公司长期借款较2013年末增长1,145,686万元，增幅达94.88%。最近三年内，公司合理利用财务杠杆，适当加大了长期债务的融资比例，不断优化并匹配长期债务的融资周期与房地产开发项目的建设周期。公司长期借款持续增长，主要是因为公司通过金融机构借款等方式筹集资金以满足项目建设投资需要。
2012-2014年各年末及2015年9月末，公司长期借款的构成情况如下：
单位：万元
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(三) 现金流量分析
单位：万元
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1、经营活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流入分别为808,095.78万元、1,056,252.87万元、1,047,916.33万元、1,285,053.39万元，经营活动产生的现金流出分别为818,998.95万元、995,244.99万元、2,177,746.35万元、2,051,354.05万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-10,903.17万元、61,007.88万元、-1,129,830.01万元、-766,300.66万元，报告期内，公司通过持续扩大经营实现全国化布局，公司经营规模不断扩大，项目开发支出逐年增长，因此经营活动产生的现金流量净额有所下降。
公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于房地产开发项目经营周期较长，土地价款等前期投入资金和销售回款之间存在一定的时间错配，同时公司坚持积极的经营策略，开发规模不断扩大所致。
近两年来发行人承接了北京分钟寺、上海安康苑等旧城改造项目，项目体量和总投入均较大，初步估计总投入将超500亿元人民币，该类项目前期拆迁类投入较大，造成公司经营活动产生的现金流大幅流出。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流入分别为13,527.94万元、11,444.76万元、15.54万元、3,274.97万元，投资活动产生的现金流出分别为24,095.06万元、63,654.69万元、184,953.40万元、18,354.18万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-10,567.12万元、-52,209.92万元、-184,937.86万元、-15,079.21万元。报告期内，公司对酒店及投资性房地产进行投资，同时公司充分利用房地产行业调整窗口，增持投资性物业，适度进行股权投资和理财产品投资，因此，投资活动产生的现金流量净额为负。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度及2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流入分别为796,001.00万元、1,133,790.00万元、2,455,881.00万元、2,226,461.85万元，筹资活动产生的现金流出分别为800,816.28万元、793,519.91万元、1,254,239.71万元、1,273,959.30万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为-4,815.28万元、340,270.09万元、1,201,641.29万元、952,502.55万元。报告期内，公司充分利用财务杠杆支撑公司快速发展，公司不断拓宽融资渠道，加大了银行贷款与信托融资的规模，因此取得借款产生的现金流入不断增长，筹资活动产生的现金流量净额也不断增加，公司具有良好的融资能力和信用，筹资活动产生的现金流量净额也一直保持在较高水平。
公司在利用自有资金对上述项目进行运作的同时，亦通过自身实力积极进行外部融资，利用外部资金来提高项目运作的效率，因此也使得公司的筹资活动产生的现金流大幅增加。
(四) 偿债能力分析
2012-2014年及2015年1-9月，公司偿债能力主要指标如下表所示：
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报告期内，公司采取积极的经营策略，充分利用财务杠杆拓展业务，适当加大了长期债务的融资比例，不断优化并匹配长期债务的融资周期与房地产开发项目的建设周期。
2012-2014年末及2015年9月末，公司的流动比率分别为1.58、1.52、1.80和1.92，速动比率分别为0.38、0.55、0.64和0.80，公司流动比率及速动比率呈现逐渐上升的趋势，流动资产能够完全覆盖流动负债，短期偿债能力较强。
同期，公司合并资产负债率分别为79.63%、71.18%、71.62%和77.52%，公司资产负债率较高，主要由于公司为保证未来发展需要积极拓展业务，并主要通过信用借款和担保借款等间接融资方式筹集开发资金。总体来看，公司资产负债结构基本保持稳定，符合地产行业特点。
2012-2014年度及2015年1-9月，公司利息保障倍数分别为1.55倍、1.22倍、3.42倍和0.23倍。利润总额对利息支付的保障能力较强，反映公司的长期偿债压力不大。
公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构均授予公司较高的信用额度。报告期内各期公司经营活动产生的现金流入持续增长，良好的经营业绩充分保障了公司的偿债能力。
(五) 盈利能力分析
单位：万元
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1、营业收入分析
单位：万元，%
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公司营业收入主要来自房地产销售和建筑施工，除此之外，公司坚持多元化布局，酒店服务、建筑设计、物业管理等收入占总收入比例逐年上升。其他收入增幅较大主要是由于公司项目北京国际城二号地一级开发收入占比较大。
(1) 房地产销售收入
2012-2014年度及2015年前三季度，公司房地产销售收入分别为650,386.25万元、850,769.82万元、828,124.85万元和488,704.09万元，占营业收入的比重分别为96.87%、95.16%、88.23%和92.30%，公司房地产销售收入相对稳定，主要是由于：
公司是国内城市布局最广、在建工程规模最大、销售面积最多的房地产开发企业之一，经过20多年的稳步发展，已成长为全国领先的房地产开发。公司坚持立足刚需旺盛的一二线城市核心区域地段，在开发项目逐年增长，住宅销售收入随经营规模的扩大而增长。
公司对住宅项目实行标准化管理，严格控制产品质量；公司通过与国内领先的装饰装修公司合作不断提高客户的满意度，客户认同感强，同时公司住宅的销售单价合理，性价比较高，有效满足普通购房者的刚性需求。
(2) 建筑施工收入
2012-2014年度及2015年前三季度，公司建筑施工收入分别为152,169.80万元、127,944.78万元、121,553.28万元和95,501.55万元，建筑施工收入有所下滑，主要系公司坚持以房地产业务为核心，有针对性地缩减了建筑施工板块的成本所致。
(3) 其他业务收入
2012-2014年度和2015年前三季度，公司其他业务收入分别为22,594.00万元、19,625.52万元、84,217.73万元和18,486.09万元，公司坚持发展多元化布局，不断拓宽服务业领域的经营规模，其他收入总体呈上升趋势。
2、营业成本分析
公司营业成本主要包括以下项目：
单位：万元
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公司营业成本主要来自房地产销售和建筑施工，除此之外，在公司坚持多元化布局的前提下，酒店服务、建筑设计、物业管理等板块成本比重也不断上升。
(1) 房地产销售成本
2012-2014年度和2015年前三季度，公司房地产销售成本分别为354,334.84万元、512,651.65万元、534,772.96万元和299,797.08万元，占营业成本的比重分别为105.91%、94.85%、92.84%和97.65%，公司房地产销售成本逐年增长，主要是由于公司以房地产业务为核心，在提高房地产销售板块收入比例的同时，该板块成本也呈现上升趋势。
(2) 建筑施工成本
2012-2014年度和2015年前三季度，公司建筑施工成本分别为126,729.10万元、105,103.69万元、94,304.59万元和82,988.85万元，建筑施工成本有所下滑，主要由于公司有针对性地缩减了建筑施工板块的规模所致。
(3) 其他业务成本
2012-2014年度和2015年前三季度，公司其他业务成本分别为8,173.70万元、10,699.10万元、64,084.41万元和392.18万元，公司坚持发展多元化布局，不断拓宽服务业领域的经营规模，其他业务板块成本总体呈上升趋势。
3、营业毛利情况分析
2012-2014年度及2015年1-9月，公司各业务板块营业毛利润及毛利率如下：
单位：万元
■
2012-2014年度和2015年前三季度，公司主营业务毛利润占毛利润总额比例超过90%，其中，房地产销售毛利润分别为296,051.41万元、338,118.17万元、293,351.89万元和188,907.01万元，占总毛利润比例分别为87.90%、95.64%、80.90%和84.92%；房地产销售业务毛利率分别为45.52%、39.74%、35.42%和38.65%，呈小幅下滑趋势，主要由于受房地产行业宏观调控政策及土地成本上升等因素影响，房地产行业整体毛利水平下降所致。建筑施工为公司第二大利润来源，最近三年及一期内毛利润分别占总毛利比例的7.55%、6.46%、7.51%和5.63%，基本保持稳定。
4、期间费用分析
2012-2014年度及2015年1-9月，公司期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元，%
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2012-2014年度及2015年1-9月，公司销售费用分别为21,069.11万元、26,093.71万元、36,787.95万元、23,700.37万元，占营业收入比例分别为3.14%、2.92%、3.92%、4.48%，金额不断上升的同时，主要由于公司为开拓潜力市场并巩固现有市场，持续在产品营销和推广上投入成本，带动相关费用增长所致。
报告期内，管理费用占期间费用比例均超过50%，2012-2014年度及2015年1-9月分别为55,260.76万元、74,118.89万元、80,249.87万元、60,441.84万元，占营业收入比例分别为8.23%、8.29%、8.55%、11.42%，总体来看，与公司业务及营业收入的增长保持正比。
报告期内，公司财务费用有所下降，尤其14年财务费用大幅降低，主要由于公司对该年的大部分利息支出进行了资本化，同时，子公司从化珠江该年收到债权转让利息收入，子公司深圳珠江根据协议对单位借款计提利息。
(六) 未来业务目标
公司将继续坚持以房地产开发业务为核心，贯彻包括土地一级开发、规划设计、建筑施工、物业管理在内的“一体化”产业链优势，在不断夯实和扩大在广州、北京、深圳、上海、珠三角等核心城市和地区的发展规模、市场份额、品牌影响力和号召力的前提下，积极响应国家“西部大开发战略”和“中部崛起战略”，拓展和布局成都、西安、等二线城市房地产业务；凭借公司丰富的房地产开发、运营经验，完善公司全国战略布局，扩大区域市场份额，形成多区域利润点。
公司将以住宅项目为主，商业服务为辅；以产品销售为主，出租经营为辅，合理布局和发展住宅地产和商业地产；同时，积极拓展成片土地的“城市综合体”开发项目，做城市规划的先行者和推动者，充分发挥本公司20余年来在房地产开发方面积累的专业优势，为各阶层的目标客户提供高性价比的“精品住宅”产品。
(七) 盈利能力的可持续性分析
1、公司所处行业的发展趋势
房地产行业在我国国民经济中扮演重要角色，在现代社会经济生活中有着举足轻重的作用。经过多年发展，中国房地产行业正处于向品牌化、专业化、规模化方向发展的转型时期，房地产企业正在由偏重规模增长速度向注重效益和市场细分转变。
(1) 行业集中度将提高，具有品牌、资金优势的企业将得以壮大
随着国家宏观调控政策的持续，房地产行业的进入门槛大幅提高；土地出让日益公开、公平，房地产行业的竞争重心逐步倾向于融资能力和品牌影响力，资金实力和开发资质较弱的房地产企业逐步退出市场。因此，未来国内房地产行业将经历整合过程，品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额，行业集中度将逐步提高。
(2) 科技进步促进行业变革，住宅将向社区化、规模化、智能化的发展方向
国家鼓励走节约型房地产业发展道路，提倡节地、节能、节水、节材，提高建筑科技水平，提高人居健康水平。新技术、新材料、新设备、新工艺方面的科技进步以及推广应用，会对建筑设计及配套设备等行业带来重大变革。商品住宅的建设应从居民的要求出发，做到适用、经济、美观，注重健康生态，区域环境优美，配套设施齐全，建设和维护经济化、社区化、规模化和智能化。
(3) 供需关系将得到改善，自主性需求得以保障并逐步增长
随着房地产市场的发展，房地产企业以市场为导向，创新意识逐步提高；而政府对行业的宏观调控力度以及行业自律性也将加强，房地产市场供需关系将更具效率地调节，使市场供需关系日趋合理。
随着我国经济以及房地产市场持续快速、健康、稳定的发展，我国居民自主性房地产将得以保障并逐步增长。同时，由于房贷政策、房屋买卖税收等政策的变化及调整提高了投资者的投资成本，抑制了投资性需求。在国家鼓励普通商品住房、经济适用房、廉租房发展的政策下，住房供应体系将逐步实现多样化。
2、公司提升盈利能力的措施
报告期内公司营业收入持续增长，营业毛利率保持稳定，盈利能力的可持续性较强，公司将从以下几个方面保障并提升盈利能力：
(1) 快速抓住市场机会，及时调整产品结构，实现预期收入
加强对客户需求的分析，从产品面积、功能等方面，不断优化产品结构，紧跟市场需求，保持较合理的开发节奏。针对不同层次客户群体深度挖掘客户特点和需求，开展个性化和直接营销，以提高产品毛利率。
(2) 坚持标准化管理，严格控制产品质量
坚持对住宅项目实行标准化管理，通过标准化管理提高项目开发的周转速度，通过与国内领先的工程公司、装饰装修公司合作不断提高客户满意度。
(3) 加强资金统筹，平衡项目融资，合理控制融资成本
公司将加强对公司资金的管理与监控，使公司项目进度与公司现金流量计划协调一致，提高公司资金的使用效率。在确保公司具备充足的运营资金的同时，通过优化借款期限及结构，将资金综合成本控制在合理水平以内。
(4) 以完善公司内控体系为重点，进一步提升公司治理和精细化管理水平
公司将进一步打造并完善与现阶段发展规模相适应的集团化管控模式，完善内部机构职能，提高管理效益。借鉴同行业的先进管理经验和方法，建立健全公司对项目管理、成本控制、审批程序等内部工作制度，达到职能监管、过程控制、规避风险的目的，促进公司规范、高效发展。
(5) 多元化布局，平滑地产业绩波动
公司将继续积极推进酒店服务、建筑设计等产业的布局，通过提升其他版块的整体收益，有效降低房地产开发业务的业绩波动风险，提高公司经营业绩的抗风险能力。
五、 最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况
(一) 有息债务的期限结构
截至2015年9月30日及2014年12月31日，公司有息债务的期限结构如下：
单位：万元，%
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(二) 有息借款的担保结构
截至2015年9月30日及2014年12月31日，公司有息借款的担保结构如下：
单位：万元，%
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六、 本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设本次债券的募集资金净额为80亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本次债券募集资金净额80亿元计入公司2015年9月30日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金27亿元全部用于偿还银行贷款，53亿元用于补充公司流动资金；
基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
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母公司报表资产负债结构变化
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七、 资产负债表日后事项
(一) 重要的非调整事项
截至2014年末，公司未发生其他重要的非调整事项。
(二) 其他资产负债表日后事项说明
截至2014年末，本公司未发生其他需要说明的资产负债表日后事项。
八、 或有事项
(一) 发行人对外担保情况
截至2015年9月30日，公司提供对集团外担保合同金额合计438,800万元，合同余额288,750万元，公司对外担保情况如下：
单位：万元
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除以上情形外，公司不存在其他对外担保情况。
(二) 发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年9月末，公司无涉及的未决诉讼或仲裁事项。
九、 其他重要事项
截至2015年9月末，公司无其他需要说明的重要事项。
十、 受限资产及其他具有可对抗第三人的有限偿付负债情况
(一) 发行人受限货币资产
截止2014年末发行人货币资金账面余额为354,339.80万元，其中受限货币资金余额为149,534.62万元，主要受限情况如下：
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截止2015年9月末发行人受限货币资金余额为468,906.77万元，主要受限情况如下：
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除上述余额外，发行人无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
(二) 发行人受限的其他资产
截至2014年12月31日，公司受限制资产共3,482,004万元，具体情况如下：
单位：万元
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截至2015年9月30日，公司受限制资产具体情况如下：
单位：万元
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第六节 募集资金运用
一、 募集资金数额与用途
经董事会审议通过，并经股东会审议通过，公司拟向合格投资者公开发行不超过80亿元（含）的公司债券，募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。
二、 募集资金使用计划
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款和补充营运资金。募集资金中不超过27亿元（含）用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步优化资本结构。
截至2015年9月末，公司的短期负债包括短期借款568,170万元、一年内到期的非流动负债623,939万元、应付票据63,000万元和应付账款754,901.95万元，2015年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-766,300.66万元，公司短期内对流动资金的需求较大。
公司拟将本次债券募集资金拟用于偿还银行贷款和补充营运资金。
(一) 偿还公司银行贷款
公司拟将本次债券募集资金中的不超过27亿元（含）用于偿还银行贷款，该资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本次债券的审批和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
公司初步拟定偿还的银行贷款明细情况如下表所示：
拟偿还的银行贷款
单位：万元
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考虑到募集资金实际到位实际无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款的具体事宜。
(二) 补充营运资金
公司拟将募集资金偿还公司银行贷款之后的剩余资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
公司所属的房地产行业为资金密集型行业，项目开发周期长，资金占用量大。
根据公司未来期间的经营规划，公司经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排不超过53亿元（含）用于补充营运资金，为公司已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助公司更快地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障公司的中长期发展。
(三) 募集资金专项账户安排
发行人已于中国银行股份有限公司广州海珠支行开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
（1）募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
（2）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响
(一) 对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的77.52%上升至发行后的78.60%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的50.24%降至发行后的44.07%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的49.76%增加至发行后的55.93%，长期债务比例提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
(二) 对公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.92和0.80分别增加至发行后的2.20和0.99，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第七节 备查文件
一、 备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015年三季度会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、 查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
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