上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

■上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）

曲阳路561号

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重 要 提 示

1、上海中星（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“中星集团”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3066号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币37亿元的公司债券。

2、本期债券简称“16中星01”，债券代码为136292，基础发行规模为人民币18亿元，可超额配售不超过人民币19亿元（含19亿元），每张面值为100元，发行价格为100元/张。

3、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。本期债券发行前，发行人截至2015年9月末的净资产为101.91亿元（截至2015年9月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）。本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6.50亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、发行人截至2015年9月末合并财务报表资产负债率为75.59%（截至2015年9月30日未经审计的合并财务报表数据计算），母公司财务报表资产负债率为65.92%（截至2015年9月30日未经审计的母公司财务报表数据计算）。

5、本期债券无担保。

6、本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、本期债券票面利率询价区间为2.80%-3.80%，票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

发行人和簿记管理人将于2016年3月15日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2016年3月16日（T日）在《上海证券报》等信息披露媒体、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

8、发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。

9、本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

10、网下发行面向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是500万元的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。目前本期债券符合在上海证券交易所的上市条件，但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得上海证券交易所同意。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除上海证券交易所以外的其它交易场所上市。

14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年3月14日的《上海证券报》等信息披露媒体上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

15、本期债券仅面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

16、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》等信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行基本情况

发行主体：上海中星（集团）有限公司

债券名称：上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）

债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券预设基础发行规模为人民币18亿元，可超额配售不超过人民币19亿元（含19亿元）。

超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模18亿元的基础上可追加不超过19亿元（含19亿元）的发行额度。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。若投资者行使回售选择权，则本期债券第3个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的决定。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。

债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2016年3月16日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年每年的3月16日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年3月16日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2019年3月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2016年3月16日至2021年3月15日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年3月16日至2019年3月15日。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。

信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

配售规则：主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；参与网下询价的投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。主承销商（簿记管理人）有权决定本期债券的最终配售结果。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足18亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上交所。

质押式回购：本公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

募集资金专项账户：

账户名称：上海中星（集团）有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司上海浦东支行

银行账户：216230100100137998

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

■

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为2.80%-3.80%，票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2016年3月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年3月15日（T-1日）9:00-12:00之间将《上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商（簿记管理人）处。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者应下载本公告附件一《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写网下询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

（2）每一份《网下询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，每个询价利率上的申购金额不得少于500万元（含500万元），并为500万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

（7）每一合格投资者在《网下询价及认购申请表》中的累计申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商（簿记管理人）另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2016年3月15日（T-1日）9:00-12:00之间将以下资料传真至主承销商（簿记管理人）处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）主承销商（簿记管理人）要求的其他资质证明文件。

申购传真：010-6629 0465，咨询电话：010-6629 0847。

投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至主承销商（簿记管理人）处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至主承销商（簿记管理人）处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商（簿记管理人）的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

3、利率确定

发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年3月16日（T日）在《上海证券报》等信息披露媒体、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在证券登记机构开立合格A股证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为18亿元，认购不足18亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。

每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券按面值平价发行。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年3月16日（T日）至2016年3月17日（T+1日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有上交所的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年3月15日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

各合格投资者应在2016年3月15日（T-1日）9:00-12:00之间将以下资料传真至主承销商（簿记管理人）处：

（1）附件一《网下询价及认购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（3）主承销商（簿记管理人）要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；参与网下询价的投资者在最终发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。主承销商（簿记管理人）有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

主承销商（簿记管理人）将于2016年3月16日（T日）向获得配售的合格投资者发送《上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）配售缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售缴款通知书》的要求，在2016年3月17日（T+1日）12:00前按时足额将认购款项划至主承销商（簿记管理人）指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）认购资金”字样，同时向主承销商（簿记管理人）传真划款凭证。

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000000121

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：朱鸽、方嘉

联系电话：010-60833566、60833584

传真：010-60833504

（八）违约的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向主承销商（簿记管理人）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，主承销商（簿记管理人）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海中星（集团）有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

七、发行人和主承销商

1、发行人：上海中星（集团）有限公司

住所：曲阳路561号

联系地址：上海市浦东新区雪野路928号上海地产集团大厦1609

法定代表人：徐孙庆

联系人：潘颖琳

联系电话：021-20770888

传真：021-20771657

2、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：蒋昱辰、聂磊、杨芳、朱鸽、庄雅菲、方嘉、马丰明、叶瀚清

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

发 行 人：上海中星（集团）有限公司

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中信证券股份有限公司

二〇一六年三月十四日

附件一：上海中星（集团）有限公司2016年公司债券（第一期）网下利率询价及认购申请表

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填表说明：（以下内容不需传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写网下询价及认购申请表。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行方案相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为500万元的整数倍；本期债券的申购上限为370,000万元（含370,000万元）。

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上投资者的新增认购需求。投资者的有效申购量为低于和等于最终确定的票面利率的所有标位的累计申购量。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券期票面利率的询价区间为2.80%-3.80%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

■

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于3.50%时，有效申购金额为11,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.50%，但高于或等于3.40%时，有效申购金额8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.40%，但高于或等于3.20%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.20%，但高于或等于3.10%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于3.10%时，该申购要约无效。

7、投资者可在“销售机构名称”处指定本期债券主承销商、其他承销团成员中的一家或多家机构为其销售机构，并在“分配比例”处填入对应的分配比例。

8、参与询价认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后，在本公告要求的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、经办人身份证复印件传真至主承销商（簿记管理人）处。本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商（簿记管理人）后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由合格投资者自行负责。

9、参与询价与申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。

10、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：010-6629 0465，咨询电话：010-6629 0847。

主承销商/簿记管理人/债券受托管理人

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

2016年3月14日