TCL集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

(上接34版)

2、主要供应商情况

发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。TCL多媒体主要采购原材料包括LCD屏、背光料、IC芯片、TCN板等；TCL通讯主要采购原材料包括LCD液显模块、集成电路、壳料、模具等电子料件；华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、液晶、驱动IC和偏光片等；家电产业板块中洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产，空调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机电控、芯片、制冷剂等。

最近三年及一期，发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下：

单位：万元

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（五）发行人的主要竞争优势

1、覆盖全球的业务架构和销售网络

2004年，公司相继并购汤姆逊（Thomson）彩电业务和阿尔卡特（Alcatel）移动电话业务，自此快速建立起覆盖全球的业务架构。目前，公司已在美国硅谷、法国巴黎、意大利米兰、中国深圳和上海等多地建立了研发中心和近20个制造基地和代加工厂，并在全球45个国家和地区设有销售组织，销售TCL、Thomson品牌彩电和TCL、Alcatel品牌移动电话以及其他产品，有7万多名员工为全球超过1亿用户提供彩电、移动电话、空调、冰箱、洗衣机等消费电子产品和多元化个性解决方案，全球化架构已经初步形成。

公司在全球范围内拥有销售渠道，同时在国内市场通过拓展3C数字家庭体验中心和TCL专卖店，使分销网络遍布国内各级城市和乡镇。覆盖全球的销售网络是公司的核心竞争力之一。

2、品质和品牌支撑力

公司产品质量和设计理念处于国内领先位置，并一直注重品牌建设，2007年6月发布了“创意感动生活”的品牌战略，2013年3月发布“年轻化、时尚化、国际化”的品牌升级战略，致力于成为受人尊敬和最具有创新能力的全球领先企业。公司拥有多品牌优势，彩电市场上，在国内拥有TCL、乐华等品牌，在国际上拥有TCL、Thomson品牌；移动电话市场上拥有TCL、Alcatel品牌。

通过多年努力，TCL已经成为少数国际知名的“中国制造”品牌之一，得到国内外市场高度认可。在2015年“世界品牌大会暨中国500最具价值品牌”评选中，TCL集团以品牌价值401.95亿元位居第59位，位居国内家电行业第三名。这不仅彰显了TCL的全球化品牌影响力，更体现了其持续、稳健、显著的品牌战略和成果，为中国彩电企业品牌建设树立了典范。

3、行业地位和规模优势

公司强大的规模优势有利于降低产品成本，提升产品竞争力。在消费类电子领域，公司在国内外市场处于行业领先地位，TCL多媒体2014年共销售彩电1,674万台，其中LCD电视1,657万台，LCD电视机全球市场占有率为5.4%，位列全球第四；国内市场占有率达16.0%，位列国内第三；TCL通讯2014年手机累计出货量达到7,348.7万台，海外市场出货量达到6,586万台，占据全年出货量的89.62%，2014年全年实现净利润8.64亿元，全年总收入为245.24亿元。

2012年9月，华星光电一期项目实现玻璃基板投片量10.8万片，良品率达到95%，这标志着该项目取得阶段性成功；2012年华星光电产能达到14万大片/月，超设计能力40%；2013年，华星光电实现满产满销，销售液晶面板及模组产品2,163万片；2014年7月，华星光电实现了8.5代线单月单线投片量14万片的全球最高纪录。2014年度，华星光电继续保持满产满销，共投入玻璃基板160.54万张，销售液晶面板和模组产品2,496.4万片，出货量位居全球第五。2015年4月，华星光电二期项目提前50天实现量产，又一次刷新了中国面板产业建设记录。2014年9月，华星光电三期第6代LTPS（OXIDE）LCD/AMOLED显示面板生产线项目启动，预计2016年底投产。

4、强大的研发设计与创新能力

公司近年荣获美国国际数据集团（IDG）“2012年全球竞争力品牌·中国TOP10”、CES“全球消费电子50强”和“中国消费电子领先品牌10强”等奖项，为不断提升产品竞争力和体验力，加强自主创新及研发能力，公司在研发方面加大投入。截至2015年9月30日，发行人在世界范围内拥有23个研发机构，拥有大批行业内技术专家，核心研发人员6,831人，其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等制造全部环节。

公司是全球少数同时拥有多媒体、移动通讯及8.5代液晶面板业务的企业，公司将通过资源整合，充分发挥TCL多媒体、TCL通讯、华星光电在产品、研发和管理等多方面的协同效应，积极寻求在智能化产品、云计算和网络化技术应用、操作系统及应用软件、新型显示技术等方面获得实质性的突破，不断加强技术创新的力度和厚度，以提升公司以及TCL品牌在国际消费电子产业的整体竞争优势。

5、领先行业的战略布局

为适应国际化运营和产业垂直一体化发展的新形势，公司于2007年对旗下成员企业进行业务重组，形成多媒体、移动通讯、家电、部品四大产业集团，以及房地产与金融投资业务群、物流与服务业务群共六大业务单元构成公司新的业务架构。至2011年，在经历电子信息产业的多次变革后，公司的发展战略、业务范围、管理理念及企业文化得到锤炼和凝聚，液晶面板产业链垂直一体化整合能力已形成，自主创新能力不断提升，国际化成果初步显现。2013年，为了更清晰描述集团未来发展的战略，基于公司“三个能力”（工业能力、技术能力、全球化运营能力）的新的立体发展战略模型，公司根据各产业企业的自身特点和发展现状，搭建了包括多媒体电子、通讯科技、华星光电、家电集团、通力电子以及系统科技及新兴业务、泰科立、翰林汇、投资及创投、服务业务的新产业组织架构，使公司业务架构更为清晰，与公司发展战略更为匹配。2014年以来，顺应互联网发展趋势，公司率先提出“双+”转型战略，与“国际化战略”双轮驱动，全面推进“智能+互联网”战略转型及建立“产品+服务”的商业模式，提升工业能力和技术能力，建设面向用户的服务业务体系，并将集团产业及业务架构调整为“7+3+1”，包括产品业务、服务业务以及创投及投资业务群。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了发行人截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日的财务状况和发行人2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营成果及现金流量。

非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年及2014年财务数据均引自发行人经审计的2012年度、2013年度及2014年度财务报告，2015年1-9月财务数据引自发行人未经审计的2015年三季度财务报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报表及附注，并出具了无保留意见的审计报告（分别为：大华审字[2013]000988号、大华审字[2014]001688号、大华审字[2015]000168号）；发行人截至2015年9月30日的财务报表及附注未经审计。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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注[1]：2012年应交税费一项为负数约是由于发行人存在较大额的增值税待抵扣进项税额，根据当时的《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其他相关规定，未将其重分类为其他流动资产。2013年起，根据证监会上市公司“2013年年报财务信息披露跟踪分析情况通报”的相关精神，将增值税待抵扣进项税借方余额重分类至其他流动资产，不作追溯调整。2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

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2、最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、最近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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二、合并报表范围的变化情况（一）2012年合并财务报表范围变动情况

2012年公司新纳入合并范围的子公司29家，不再纳入合并范围的子公司7家，具体情况如下：

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（二）2013年合并财务报表范围变动情况

2013年公司新纳入合并范围的子公司32家，不再纳入合并范围的子公司8家，具体情况如下：

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（三）2014年合并财务报表范围变动情况

2014年公司新纳入合并范围的子公司33家，不再纳入合并范围的子公司25家，具体情况如下：

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三、发行人最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细

（一）主要财务指标

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上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率=净利润/营业收入应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率（次）=当期销售净收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

存货周转率（次）=销货成本/[（期初存货+期末存货）/2]

净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）非经常性损益明细

报告期内各期，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为26,164万元、90,897万元、182,329万元及147,588万元。报告期内各期，公司非经常性损益明细如下：

单位：万元

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四、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；

（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为60亿元；

（三）假设本期债券募集资金净额60亿元全部计入2015年9月30日的资产负债表；

（四）假设本期债券募集资金拟用7亿元偿还金融机构贷款，拟用53亿元补充公司流动资金，拟偿还金融机构贷款明细情况参见本募集说明书“第七节募集资金运用”之“二、募集资金运用计划”；

（五）假设公司债券发行在2015年9月30日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

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第五节 募集资金运用

一、募集资金规模

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过60亿元的公司债券。

二、募集资金运用计划

经发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充营运资金、偿还债务等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，具体由提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

（一）补充营运资金

公司拟将募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务增长的需求，有助于进一步优化资本结构，提高公司的抗风险能力。并且，随着人民币贬值压力的走强，预计发行人未来会逐步以人民币直接融资来替代美元流动资金借款和贸易融资等融资方式。

（二）偿还债务

截至2015年9月30日，公司待偿还的金融机构借款合计236.88亿元。本期募集资金中，拟将7亿元用于偿还金融机构贷款。因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和发行人债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

公司本次募集资金拟偿还金融机构贷款明细情况如下：

单位：万元

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三、募集资金运用对发行人财务状况的影响（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的69.45%上升至发行后的70.77%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的71.65%降至发行后的67.14%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的28.35%增加至发行后的32.86%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.11和0.94分别增加至发行后的1.21和1.03，公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

四、募集资金专项账户管理安排

公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（一）募集资金存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与国家开发银行股份有限公司广东省分行签订了《资金专项账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集资金接受、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。

（二）偿债资金的归集

发行人应当在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入专项账户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项账户。

（三）资金专项账户相关信息

资金专项账户相关信息如下：

账户名称：TCL集团股份有限公司

开户银行：国家开发银行股份有限公司广东省分行

银行账户：44101560042322790000

第六节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

（二）联席主承销商出具的核查意见；

（三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；

（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅部分相关文件。

TCL集团股份有限公司（公章）

2016年3月14日