重组与定增“互为前提”作承诺 西藏药业遭问询

⊙记者 邵好 ○编辑 邱江

定增募集资金的同时启动海外并购事项，西藏药业此“一石两鸟”之计不仅为市场所热议，也引起上交所关注。尤其是看似“多此一举”的重组与定增“互为前提”的承诺，更是被上交所要求提示相关风险。

3月12日，西藏药业公告称，公司于3月11日收到了上交所对公司重大资产重组预案的《问询函》，要求公司对此次重大资产重组的相关风险及标的资产的情况给予补充披露。

西藏药业重组预案显示，其拟以35.21元每股的价格，向康哲医药、国金香港、葛卫东、屈向军、张勇和混沌道然非公开发行4260.15万股，募集不超过15亿元资金，用于海外收购及补充流动资金。其中，约12.41亿元将用于收购治疗心血管疾病的经典药物——IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计）。西藏药业表示，此次收购将使公司可以借助标的资产已有的在心血管领域的优势和国际销售网络，进一步提升公司的盈利能力。

针对上述“定增+重组”的预案，西藏药业表示，重组与定增项目获得证监会核准互为前提。这意味着，如果定增无法获得证监会通过，其重组将不能先期执行。然而，从预案来看，在定增获得证监会核准前，西藏药业存在单独实施重组的相关交易安排，毕竟其现金收购资产只要股东大会通过即可，无需相关行政许可。

可是，如果西藏药业单独实施重组，那么其又违反了自己做出的“互为前提”的承诺，并触及了重组办法第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形。

因此，上交所要求公司补充披露，公司是否将在定增获得证监会核准前实施重组，如果公司拟在定增获得证监会核准前实施重组，是否属于重组办法第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；如果公司先期实施重组后，定增未获得证监会核准，已购买资产将如何处置，以及对因定增失败导致本次重组失败的风险作重大风险提示。

以此来看，“互为前提”的承诺无疑是西藏药业给自己挖坑。假如公司先单独实施了重组，而定增却未能获批，买来的资产很有可能要退还给对方。

除了业务流程，上交所还要求西藏药业对海外并购的风险给出更多信息。

从方案来看，其此次购买的资产包括除美国外全球范围的IMDUR商标、技术、商誉、产品记录、注册信息、库存等。对于由此带来的业务整合风险、知识产权风险，以及公司的应对措施等，重组方案中没有进行充分披露。

因此，上交所要求公司补充披露，此次交易是否取得前述商标的所有权，并说明公司与交易对方之间关于商标未来使用的具体约定情况；是否与交易对方约定了一定期限内交易对方在美国以外市场避免从事原有业务的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。

不仅如此，上交所还对西藏药业此次重组的整合风险予以关注，要求公司补充披露标的资产收购后销售渠道的稳定性、消费者群体的购买意向、打开国际市场的可行性及国际市场的匹配性等事项。