万科企业股份有限公司
第十七届董事会第九次会议决议公告

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万科企业股份有限公司

第十七届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2016-028

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第十七届董事会第九次会议的通知于2016年1月7日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2016年3月11日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行，会议应到董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波董事、陈鹰董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权魏斌董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权郁亮董事代为出席会议并行使表决权；华生独立董事因公务原因未能亲自出席本次会议，授权罗君美独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合有关法规及《公司章程》的规定。

会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、 审议并通过了关于计提和核销2015年度资产减值准备情况的议案

2015年末公司各项资产减值准备余额合计人民币123,209.89万元，较上年末增加人民币5502.68万元。其中坏账准备余额为人民币47,799.27万元，较上年末增加人民币6,187.98万元；项目存货跌价准备余额为75,410.62万元，较上年末减少963.94万元。

二、 审议并通过了2015年度财务报告

三、 审议并通过了关于历次募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明

四、 审议并通过了2015年度内部控制自我评价报告

五、 审议并通过了2015年度利润分配及分红派息预案

公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润。2015年度本公司按照中国企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下：

单位：人民币元

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根据有关法规及公司章程规定，综合考虑各类股东利益及公司发展需求，向股东大会提交2015年度利润分配方案如下：

1、 按照母公司净利润的10%计提法定公积金；

2、 按照母公司净利润的10%计提任意公积金；

3、 按照母公司净利润的80%和上年度未分配利润共同作为分红基金的来源。

2015年度公司可分配利润分配情况如下：

单位：人民币元

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*以2016年2月末公司总股份数计算

公司2015年度分红派息方案：以分红派息股权登记日股份为基数，每10股派送人民币7.2元（含税）现金股息。

以2016年2月末公司总股份数11,039,132,001股计算，2015年度现金股利计人民币7,948,175,040.72元，占公司2015年合并归属母公司股东净利润的比例为43.87%。

全体独立董事一致认为，公司2015年度利润分配及分红派息方案的制定符合公司章程及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，一致同意将有关方案提交股东大会审议。

六、 审议并通过了关于2016年度续聘会计师事务所的议案

同意提交2015年度股东大会审议：继续聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，负责审计按中国企业会计准则编制的公司2016年度财务报表以及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告，聘请毕马威会计师事务所负责审计按国际财务报告准则编制的公司2016年度财务报表，审计费用为人民币1050万元。该审计费用不包含子公司、关联公司审计、融资评级支持等审计服务事项。公司不另支付差旅费等其他费用。

公司独立董事对有关事项表示一致同意。

七、 审议并通过了2015年度报告、摘要和2015年度业绩公告

八、 审议并通过了2015年度社会责任报告

九、 审议并通过了关于授权董事会主席及其转授权人士利用投资工具进行海外房地产项目投资的议案

由于海外市场的法律、税务及市场发展环境的不同，为在风险可控的前提下为股东带来更多回报，董事会决议授权董事会主席及其转授权人士（须经投资与决策委员会备案）在符合法律法规要求、投资风险可控且不影响公司流动性的前提下，利用多种投资工具进行海外房地产项目投资，包括但不限于夹层贷款。授权具体包括：

1. 投资范围：授权董事会主席及其转授权人士决定万科在进行海外房地产项目投资时（包括但不限于购买待开发项目、已运营的持有类项目或者旧改项目），除了通过传统股权投资方式之外，还可通过其他投资工具（包括但不限于夹层贷款）进行投资；

2. 投资期限：其他投资工具的到期期限不超过36个月，在必要情况下，延期不超过12个月；

3. 授权金额：投资任何单一项目，通过非股权方式的其他投资工具的总投资额不超过人民币7.6亿元（或按投资时中国人民银行公布的中间汇率计算的等值美元），总授权金额不超过人民币76亿元；

4. 收益要求：协议约定的投资工具的税前回报率不低于12%；

5. 投资项目的资产负债率要求：投资项目的资产负债率（(总资产-股权权益)/总资产）不高于80%；

6. 授权期限：本决议有效期至董事会通过公司2016年度报告的决议之日，或至董事会通过新的有关授权事项为止。

十、 审议并通过了关于确认2015年度经济利润奖金的议案

十一、 审议并通过了关于高级管理人员职务调整并聘任董事会秘书和执行副总裁、财务负责人的议案

同意聘任朱旭为董事会秘书。原董事会秘书谭华杰拟不再担任公司董事会秘书，专职担任公司高级副总裁，负责前瞻性新业务、新模式的研究、落地。

同意聘任孙嘉为执行副总裁、财务负责人、首席财务官。董事、执行副总裁王文金不再担任财务负责人、首席财务官，改为担任公司首席风险官，并继续担任公司执行副总裁。

原执行副总裁、首席人力资源官陈玮不再担任执行副总裁、首席人力资源官，改为担任公司高级副总裁职务，参与推进国际化业务与合作。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十四日

附件：新任董事会秘书及新任执行副总裁、财务负责人、首席财务官简历

朱旭，女，1975年出生。1997年毕业于湖南财经学院（现湖南大学），获经济学学士学位；2001年毕业于中南财经政法大学，获管理学硕士学位；2006年获伦敦大学学院公共政策硕士学位。为英国志奋领（CHEVENING）学者，注册税务师。曾任深圳市国家税务局科长，国民技术股份有限公司（SZ.300077）董事、董事会秘书，深圳广田装饰集团股份有限公司（SZ.002482）副总经理、董事会秘书。目前还任深圳证券交易所第三届上诉复核委员会委员、中国上市公司协会第二届董事会秘书委员会常务委员。

孙嘉，男，1978年出生。2001年毕业于北京大学经济学院，获学士学位；2007年毕业于哈佛大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后供职于麦肯锡咨询公司、中国网络通信集团公司。2007年加入万科，2008年任万科企业股份有限公司战略与投资管理部总经理；2010年任西安万科企业有限公司总经理。2012年至今任上海万科企业有限公司总经理；2015年任命为公司副总裁。

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万科企业股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2016-029

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第八届监事会第十三次会议于2016年3月11日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行。会议应到监事3名，亲自出席及授权出席监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议形成如下决议：

一、 审议并通过了监事会2015年度报告

二、 审议并通过了关于计提和核销2015年度资产减值准备情况的议案

三、 审议并通过了2015年度经审计财务报告

四、 审议并通过了关于历次募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明

五、 审议并通过了2015年度内部控制自我评价报告

六、 审议并通过了2015年度利润分配及分红派息预案

七、 审议并通过了关于2016年度续聘会计师事务所的议案

八、 审议并通过了2015年度报告、摘要和2015年度业绩公告

九、 审议并通过了2015年度社会责任报告

十、 审议并通过了关于授权董事会主席及其转授权人士利用投资工具进行海外房地产项目投资的议案

十一、 审议并通过了关于确认2015年度经济利润奖金的议案

十二、 审议并通过了关于高级管理人员职务调整并聘任董事会秘书和执行副总裁、财务负责人的议案

特此公告。

万科企业股份有限公司

监事会

二〇一六年三月十四日

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万科企业股份有限公司

关于举行2015年度业绩网上投资者交流会的公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2016-032

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2015年度报告于2016年3月14日公布，为了方便投资者了解公司情况，公司将于3月15日举行网上投资者交流会。届时，公司管理层将就公司年度业绩、未来发展及行业情况等与投资者交流沟通，欢迎投资者参与。

会议时间：2016年3月15日（星期二）下午3:00-5:00

交流网址：http://irm.p5w.net/ssgs/S000002/

会议语言：中文

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十四日

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万科企业股份有限公司

关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告

证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代

公告编号：〈万〉2016-033

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

万科企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司A股股票（代码000002，简称万科A）自2015年12月18日13:00起开始停牌。公司于2015年12月21日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，之后于2015年12月28日、12月29日、2016年1月5日、1月12日、1月23日、1月30日、2月6日、2月20日、2月27日、3月5日、3月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》，于2016年1月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

2016年3月12日，本公司就拟议交易与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”）签署了一份合作备忘录（以下简称“备忘录”）。本备忘录为双方对拟议交易的初步意向，除非并直至双方就所拟议交易签署确定的、有法律约束力的文件（以下简称“正式的交易文件”），本备忘录不代表双方有义务按所列条款（或任何条款）签署合同或完成拟议交易。备忘录主要内容为：

1、 地铁集团将出售，并且本公司将购买，地铁集团下属公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。

2、 初步预计交易对价介于人民币400-600亿元之间，具体交易对价以独立第三方的评估结果为依据，由双方遵循各自适用的程序规定协商确定。

3、 本公司拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。尽管如此，本公司新发行股份的总体规模、每股价格、向地铁集团发行股份的数量、最终收购目标公司的具体股权比例、交易对价、交易方式将基于对目标公司的尽职调查、审计及评估的结果由双方根据法律法规及各自适用的程序规定协商决定。此次交易还需：获得双方董事会及/或股东大会等决策机构的批准；取得国有资产监管部门、证券监管部门、证券交易所等有权主管部门的批准。

4、 双方建立专项协调机制确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。

5、 本备忘录签订后，地铁集团承诺保证目标公司规范运营及资产完整。双方同意均担费用，共同聘请具有证券相关业务资格并符合国资监管资质要求的一家审计机构和一家评估机构，以双方协商确定的基准日对目标公司进行审计和资产评估，并出具审计报告和评估报告。

6、 本备忘录在以下三种情况较早发生之日自动终止：（1）地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易；（2）双方书面同意；或（3）至2017年3月15日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件。

7、 本备忘录除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等一般性条款外，其他条款目前和未来均不对地铁集团或本公司产生法律约束力，本拟议交易可能会进行或可能不会进行。

就本公司目前筹划的重大资产重组，本公司除与地铁集团继续谈判之外，还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

本公司郑重提醒广大投资者，本次公司筹划重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十四日