上海世茂股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-016
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2016年3月14日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括公司实际控制人控制的上海世茂建设有限公司（下称“世茂建设”）在内的不超过10名的特定对象。除世茂建设外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。除世茂建设以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式确定。
世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，其他发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。世茂建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行的A股股票的数量不超过750,000,000股（含750,000,000股）。其中，世茂建设将以其持有的前海世茂发展（深圳）有限公司（下称“前海世茂”）48.57%股权参与认购。根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展(深圳)有限公司51%股权项目评估报告》，前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，公司与世茂建设协商确定前海世茂48.57%股权的最终作价为233,522.51万元。世茂建设认购的股票数量=前海世茂48.57%股权最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的世茂建设认购的股份数量为非整数的，世茂建设放弃小数点后的尾数。
其余股份由其他特定对象以现金方式认购。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、根据本次非公开发行方案，世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购的股份占发行后公司总股本比例存在超过5%的可能性，但鉴于本次发行发行价格将根据相关规定以竞价方式确定，最终发行价格及发行股数尚未确定，且本次发行事宜尚需公司股东大会及中国证监会审批，故本次发行后世茂建设持股比例存在不确定性，公司后续将根据实际发行情况依法履行相关信息披露义务。
6、本次非公开发行完成后，世茂建设认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
7、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过667,044.27 万元（含本数），其中世茂建设拟以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。前海世茂48.57%股权最终作价为233,522.51万元，本次非公开发行拟募集现金不超过433,521.76万元（含发行费用）。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行承销费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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其中：世茂建设以持有的前海世茂48.57%股权认购非公开发行股份，其持有前海世茂剩余2.43%股权作价11,683.34万元，由公司以募集现金收购的方式取得。
若本次发行扣除发行承销费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，募集资金投资项目先行投入部分可在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
10、根据中国证监会、上海证券交易所对于上市公司分红方面的相关规定，公司制定了《上海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策，该规划已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。同时，本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详情请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施” 。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2015年度、2016年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：上海世茂股份有限公司
外文名称：Shanghai Shimao Co.,Ltd
成立日期：1992年7月1日
上市日期：1994年2月4日
股本总额：191,386.1358万元
法定代表人：刘赛飞
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：世茂股份
股票代码：600823
注册地址：上海市黄浦区南京西路268号
办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心43F
邮政编码：200120
联系电话：86-21-20203388
传真号码：86-21-20203399
公司网站：www.shimaoco.com
电子信箱：600823@shimaoco.com
经营范围：实业投资，房地产综合开发经营，本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，货物进出口及技术进出口，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，计算机硬件、软件的批发、零售（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）财务概况
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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（三）业务经营概况
现阶段，公司业务范围主要包括商业地产开发、商业地产运营和多元商业业态经营三大板块，各业务板块发展势头良好，经营规模得到不断提升。
商业地产开发、运营是公司多年以来的核心业务，凭借较早进入该领域的先发优势，以及专业从事商业地产开发与运营的清晰战略定位，使得发行人积累了品牌影响、管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备等多方面的竞争优势，成为商业地产领域最具竞争力的企业之一。
在传统核心业务商业地产开发运营的竞争地位得到不断巩固和加强的基础上，发行人近年来开始从事包括儿童事业业务和财产保险业务等多元化商业经营业务，此类业务的拓展不仅与传统业务之间形成较好的协同效应，更为公司提供了新的商业模式和盈利增长点。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）切实履行避免同业竞争的承诺
在公司前次重大资产重组中，公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和运营。在上述承诺的实际履行过程中，存在三个因公司受客观条件限制无法取得而由世茂房地产执行的商业地产项目，即深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门项目（现名为“世茂智慧之门项目”）与南昌世茂新城项目。
在2015年度完成的非公开发行中，实际控制人许荣茂先生曾承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并承诺：经世茂股份及世茂房地产双方内部决策程序通过，并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。
本次发行完成后，公司将持有上述三个项目分别对应的项目公司前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权、杭州世茂瑞盈置业有限公司100%股权以及南昌水城投资股份有限公司100%股权。公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行了避免同业竞争承诺，有利于保护世茂股份及中小股东的利益。
（二）房地产行业平稳发展，商业地产开发运营企业需要资金支持
当前，中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。房地产行业作为“稳增长”的重要力量，仍是中国经济的支柱性产业之一，保持房地产市场平稳健康发展同样是事关经济发展和社会稳定大局的重要环节。2015年3月30日央行、住建部、银监会与财政部发布的房产“330新政”以及一系列后续政策，下调了二套房贷首付比例，放松了个人住房信贷政策，降低了房屋交易环节的税负，支持了人民对于房地产的不同层次需求。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，房地产行业的经济支柱意义也将长期存在，未来我国房地产行业中长期发展前景依然看好，具有广阔的发展空间。
商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大，开发及投资回报期较长的特点。因此，在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业房地产发展商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。目前，公司已具备业务快速发展的条件，但仍需夯实资本以推进现有项目的开发及营运，从而实现公司业务结构优化，盈利稳定增长。
2012-2014年末及2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为62.38%、67.61%、65.98%及66.92%，公司目前资产负债率较高。通过本次非公开发行股票募集资金，一方面解决了本次注入项目的后续开发建设资金缺口，另一方面亦可以增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括世茂建设在内的不超过10名特定对象。其中，世茂建设为公司实际控制人许荣茂先生控制的企业，与本公司存在关联关系。
除世茂建设外，本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量
本次非公开发行的A股股票的数量不超过750,000,000股（含750,000,000股）。其中，世茂建设将以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购。根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，公司与世茂建设协商确定前海世茂48.57%股权的最终作价为233,522.51万元。世茂建设认购的股票数量=前海世茂48.57%股权最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的世茂建设认购的股份数量为非整数的，世茂建设放弃小数点后的尾数。
其余股份由其他特定对象以现金方式认购。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括世茂建设在内的不超过10名的特定对象。除世茂建设外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。除世茂建设以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式确定。
世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，其他发行对象以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。世茂建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过667,044.27 万元（含本数），其中世茂建设拟以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。前海世茂48.57%股权最终作价为233,522.51万元，本次非公开发行拟募集现金不超过 433,521.76万元（含发行费用）。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行承销费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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其中：世茂建设以持有的前海世茂48.57%股权认购非公开发行股份，其持有前海世茂剩余2.43%股权作价11,683.34万元，由公司以募集现金收购的方式取得。
若本次发行扣除发行承销费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，募集资金投资项目先行投入部分可在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）锁定期
本次非公开发行完成后，世茂建设认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行中，世茂建设将以其持有的前海世茂48.57%股权进行认购，且本次发行募集的部分现金将用于收购世茂建设持有的前海世茂2.43%股权、世茂建设及世盈投资持有的南昌水城100%股权和远骅公司持有的杭州瑞盈100%股权。世茂建设、世盈投资及远骅公司为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易属于关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，其独立意见如下：
“1、本次交易涉及的关联交易，交易方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易达成交易的过程遵循了公平、平等协商的原则，股票发行价格系按不低于本次发行的发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，收购股权类资产均按照具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
3、本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。本次关联交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次非公开发行股票项目评估机构独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性
（1）公司本次非公开发行的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结果客观反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。”
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
七、本次交易实施尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
本次发行对象为世茂建设和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中世茂建设为董事会确定的发行对象，世茂建设拟以前海世茂48.57%股份认购本次非公开发行的部分股份。其基本情况如下：
一、世茂建设的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海世茂建设有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2001年3月16日
注册地址：上海市浦东新区民生路600号16幢401室
法定代表人：许世坛
注册资本：54,000万人民币
经营范围：房地产开发、经营、旧房改造及经营（含出租、出售）、物业管理、室内装潢、企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
世茂建设的实际控制人为许荣茂，其控制关系如下图所示：
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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
世茂建设是世茂房地产在中国大陆的投资平台和管理平台，负责世茂房地产境内销售类地产项目的投资、开发、建设和销售。世茂建设开发的项目遍及全国各地，在给用户带来高品质体验的同时，建立了较高的品牌影响力。
近年来，世茂建设的主营业务保持良好发展。截至2015年12月31日，世茂建设的总资产为9,344,456.19万元，净资产为158,873.58万元；2015年度实现净利润404,403.03万元（上述数据未经审计）。
（四）最近一年简要财务会计报表
世茂建设最近一年未经审计的简要财务会计报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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2、简要合并利润表
单位：万元
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3、简要合并现金流量表
单位：万元
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（五）世茂建设及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
世茂建设及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，世茂建设及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与世茂建设及其控股股东、实际控制人不会因本次发行增加新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前24个月内世茂建设及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行前24个月，本公司与世茂建设及其控股股东、实际控制人之间的关联交易均已披露并公告，具体内容详见本公司定期报告、临时公告。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）合同主体、签订时间
2016年3月14日，世茂股份与世茂建设签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日世茂股份股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次非公开发行的最终发行价格由世茂股份股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由世茂股份董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。世茂建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂48.57%股权的最终作价为233,522.51万元。世茂建设认购的股票数量=前海世茂48.57%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的世茂建设认购的股份数量为非整数的，世茂建设将放弃小数点后的尾数。
若世茂股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次世茂股份向世茂建设非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。
（三）股票认购对价的支付时间、支付方式
鉴于世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参与本次非公开发行股票认购，世茂建设不可撤销的同意在《非公开发行股份认购协议》生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行前海世茂48.57%股权的交割，世茂建设应于前海世茂48.57%股权资产交割日办理完成股权变更的工商登记手续，世茂股份于前海世茂48.57%股权交割日成为前海世茂48.57%股权的持有人，合法享有和承担前海世茂48.57%股权所代表的一切权利和义务。
（四）协议生效的先决条件
世茂股份与世茂建设同意，《非公开发行股份认购协议》自下述先决条件全部成就之首日生效：
1、世茂股份董事会、股东大会批准本次非公开发行及《非公开发行股份认购协议》有关事项；
2、世茂建设上级股东单位世茂房地产（0813.HK）董事会批准《非公开发行股份认购协议》有关事项；
3、本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
（五）前海世茂48.57%股权的交割和本次非公开发行的完成
世茂建设应按《非公开发行股份认购协议》约定完成前海世茂48.57%股权的交割。为了确保顺利完成股权交割，各方应尽快协助前海世茂办理将所收购前海世茂股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。
股权交割完成日后，各方应尽最大努力尽快完成本次非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续；于工商管理部门办理注册资本变更的工商变更登记手续；向证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（六）违约责任条款
不履行、不完整履行或者履行《非公开发行股份认购协议》不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
《非公开发行股份认购协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（七）不可抗力
任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行协议中规定的义务，则该方不应被视为违反协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。
一方如因不可抗力事件而不能履行其在协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过667,044.27 万元（含本数），其中世茂建设拟以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。前海世茂48.57%股权最终作价为233,522.51万元，本次非公开发行拟募集现金不超过433,521.76万元（含发行费用）。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行承销费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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其中：世茂建设以持有的前海世茂48.57%股权认购非公开发行股份，其持有前海世茂剩余2.43%股权作价11,683.34万元，由公司以募集现金收购的方式取得。
若本次发行扣除发行承销费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，募集资金投资项目先行投入部分可在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、深圳前海世茂金融中心项目
（一）收购前海世茂51%股权
1、前海世茂概况
（下转78版）
