上海世茂股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案
（上接77版）
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2、前海世茂主要业务
前海世茂主营业务为房地产的开发，目前在开发项目为深圳前海世茂金融中心项目，项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目整体由一栋330米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。
3、股权及控制关系
（1）主要股东及持股比例
截至本预案出具之日，世茂建设与Grandday International Limited（萃泰国际有限公司）分别持有前海世茂51%和49%的股权，Grandday International Limited与公司实际控制人许荣茂及其控制的企业不存在关联关系。
Grandday International Limited已就公司本次收购世茂建设持有的前海世茂51%股权事项放弃优先购买权。
（2）原高管人员的安排
前海世茂51%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，和前海世茂其他股东Grandday International Limited按照法律法规以及公司章程规定的程序对前海世茂的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，世茂建设应促成配合。
4、资产权属及担保、负债情况
（1）主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《前海世茂审计报告》（上会师报字(2016)第0752号），截至2015年12月31日，前海世茂资产总额为558,573.36万元，主要为投资性房地产、存货、其他应收款、货币资金，该四类资产合计558,332.44万元，占资产总额的比例为99.96%。上述主要资产为前海世茂合法取得，权属无争议。
（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，前海世茂无对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据上会会计师出具《前海世茂审计报告》，前海世茂经审计的最近一年的负债总额为151,178.84万元，主要系其他应付款、应付账款与递延所得税负债构成。其中其他应付款主要系应付关联方往来款，应付账款主要系预提的暂估工程款，递延所得税负债系因投资性房地产公允价值上升而计提的递延所得税负债。
5、主要财务数据
根据上会会计师出具的《前海世茂审计报告》，前海世茂主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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（4）主要财务指标
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6、目标股权资产的评估与作价
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《前海世茂审计报告》，前海世茂经审计的净资产为407,394.52万元。根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为480,795.78万元，评估增值73,401.26万元，增值率为18.02%。公司与世茂建设协商确定前海世茂51%股权的最终作价为245,205.85万元。
7、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
2016年3月14日，世茂股份与世茂建设签订了附条件生效的《前海世茂股权收购协议》。
（2）目标资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为世茂建设持有的前海世茂51%股权。
根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂51%股权的整体最终作价为245,205.85万元。
（3）认购方式、支付方式
世茂股份与世茂建设同意，收购前海世茂51%股权的对价由世茂股份以“现金+股票”方式向世茂建设支付，其中股票支付的标的为前海世茂48.57%股权，现金支付的标的为前海世茂2.43%股权。
A．股票支付
股票支付方式详见本预案“第二节 /二 附条件生效的股份认购协议摘要”。
B．现金支付
根据中企华出具的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设协商确定前海世茂2.43%股权最终作价为11,683.34万元。
在《前海世茂股权收购协议》生效后，世茂股份应于前海世茂51%股权完成股权交割之日起60日内，一次性向世茂建设支付前海世茂2.43%股权的对价，即人民币11,683.34万元。
世茂股份有权以自有资金向世茂建设支付前海世茂2.43%股权的对价。
（4）合同的生效条件和生效时间
《前海世茂股权收购协议》各方同意，《前海世茂股权收购协议》自下述先决条件全部成就之首日生效：
A. 世茂股份董事会、股东大会批准本次非公开发行及《前海世茂股权收购协议》有关事项；
B．世茂建设上级股东单位世茂房地产（0813.HK）董事会批准《前海世茂股权收购协议》有关事项；
C. 本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
（5）资产交付或过户时间安排
世茂建设不可撤销的同意在《前海世茂股权收购协议》生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行前海世茂51%股权的交割，世茂建设应于交割日办理完成前海世茂51%股权变更的工商登记手续，世茂股份于交割日成为前海世茂51%股权的持有人，合法享有和承担前海世茂51%股权所代表的一切权利和义务。
（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
对于前海世茂51%股权于评估基准日至股权交割日期间产生的任何净资产增减值，世茂股份与世茂建设同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对前海世茂51%股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的过渡期期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属世茂股份享有，过渡期净资产减值的由世茂建设以现金或其它合法方式补足。
（7）违约责任条款
不履行、不完整履行或者履行《前海世茂股权收购协议》不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
《前海世茂股权收购协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（8）不可抗力
任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行协议中规定的义务，则该方不应被视为违反协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。
一方如因不可抗力事件而不能履行其在协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
（9）原高管人员的安排
前海世茂51%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，和前海世茂其他股东Grandday International Limited按照法律法规以及公司章程规定的程序对前海世茂的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，世茂建设应促成配合。
（二）深圳前海世茂金融中心项目开发建设
1、项目情况要点
项目名称：深圳前海世茂金融中心项目
项目投资总额：477,814.40万元
项目建设周期：2014年四季度至2018年二季度
项目开发主体：前海世茂发展（深圳）有限公司
规划用地面积：12,746.66平方米
总建筑面积：193,697.60平方米
预计销售额：539,020.96万元
2、项目基本情况
深圳前海世茂金融中心项目位于深圳前海自由贸易试验区，南山区19单元03街坊。项目北面为港城街，南面为通港街，东面为自贸大街，西面为自贸西街。项目交通便利，项目整体由一栋330米超甲级写字楼和六栋独立商业裙楼组成，未来将成为集“金融、企业展示、商贸”于一体的国际级湾区标杆项目。
项目总占地面积12,746.66平方米，总建筑面积193,697.60平方米，其中地上建筑面积159,669.99平方米，地下建筑面积34,027.61平方米。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
前海位于深圳西部、珠江口东岸，毗邻港澳，规划面积15平方公里，根据《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020年）》和《深圳市综合配套改革总体方案》，深圳将充分发挥经济特区先行先试作用，利用粤港两地比较优势，进一步深化粤港紧密合作，在前海合作发展现代服务业，以现代服务业的发展促进产业结构优化升级。前海的发展目标为，到2020年建成基础设施完备、国际一流的现代服务业合作区，具备适应现代服务业发展需要的体制机制和法律环境，形成结构合理、国际化程度高、辐射能力强的现代服务业体系，聚集一批具有世界影响力的现代服务业企业，成为亚太地区重要的生产性服务业中心，在全球现代服务业领域发挥重要作用，成为世界服务贸易重要基地。
深圳前海世茂金融中心位于前海深港现代服务业合作区，南山区19单元03街坊，地处前海妈湾片区重要城市交通枢纽节点。从产业区位上看，妈湾区作为前海现代物流业与跨境电商出口重点区域，随着跨境电商的飞速发展不断具备日益完善的跨境电商产业链集聚效应；从交通配套上看，项目临近香港国际机场和深圳机场两大空港，所在区域集中了1号线、5号线以及建设规划中的9号线、11号线与15号线，交通高效便捷；从景观资源上看，项目拥有城市稀缺生态山体景观资源及前海湾开阔海景。上述因素都将为本项目实现较好效益提供良好的客观基础。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资477,814.40万元，其中土地成本251,342.01万元。计划使用募集资金100,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目预计总投资477,814.40万元，其中计划销售部分投资额217,903.79万元，计划持有部分投资额259,910.61万元。本项目预计经济效益情况如下：
计划销售部分：预计销售收入 539,020.96万元，扣除相应开发成本后销售毛利318,808.83万元，销售毛利率59.15%，销售净利144,585.58万元，销售净利率26.82%。
计划持有部分：预计静态回收期（不含建设期）约为9.66年，预计内部收益率约为9.78%。
三、世茂智慧之门项目
（一）收购杭州瑞盈100%股权
1、杭州瑞盈概况
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2、杭州瑞盈主要业务
杭州瑞盈主要业务为房地产开发，目前在开发的项目为世茂智慧之门项目。该项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢280米超高综合体、一幢19层精装LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成。
3、股权及控制关系
（1）主要股东及持股比例
截至本预案出具之日，Far Flourish Limited（远骅公司）持有杭州瑞盈100%的股权。
（2）原高管人员的安排
杭州瑞盈100%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对杭州瑞盈的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，远骅公司应促成配合。
4、资产权属及担保、负债情况
（1）主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《杭州瑞盈审计报告》（上会师报字(2016)第0751号），截至2015年12月31日，杭州瑞盈资产总额为269,191.70万元，主要为存货、其他应收款、货币资金等，该三类资产合计268,848.47万元，占资产总额的比例为99.87%。上述主要资产为杭州瑞盈合法取得。
截至2015年12月31日，杭州瑞盈以其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第100010号）为其关联方世茂建设向交银国际信托有限公司的借款提供第一顺位抵押担保。该项抵押面积为33,857平方米，抵押金额100,000万元，抵押期限自2015年2月17日起至2017年5月17日止。他项权证编号杭土抵他项（2015）第013号。
杭州瑞盈原计划通过重庆农村商业银行股份有限公司永川支行与长城嘉信资产管理有限公司签订18亿委托贷款协议，并将其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第100010号）向重庆农村商业银行股份有限公司永川支行提供第二顺位抵押担保，并于2015年9月17日办理了土地他项权证，编号杭土抵他项（2015）第087号，抵押面积33,857平方米，抵押金额180,000万元，抵押期限自2015年9月21日起至2019年3月21日止。截至2015年12月31日，公司尚未提取上述委托贷款。
（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，除本节“三 世茂智慧之门项目/（一）收购杭州瑞盈100%股权/4、资产权属及担保、负债情况/（1）主要资产情况”所披露的担保情况外，杭州瑞盈不存在其他对外担保。
（3）主要负债情况
根据上会会计师出具的《杭州瑞盈审计报告》，截至2015年12月31日，杭州瑞盈负债总额为128,230.36万元，主要系其他应付款中应付关联方往来款。
5、主要财务数据
根据上会会计师出具的《杭州瑞盈审计报告》，杭州瑞盈主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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（4）主要财务指标
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6、目标股权资产的评估与作价
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《杭州瑞盈审计报告》，杭州瑞盈经审计的净资产为140,961.34 万元。根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《杭州瑞盈评估报告》，杭州瑞盈股东全部权益以资产基础法的评估价值为154,776.36万元，评估增值13,815.02万元，增值率为9.80%。公司与远骅公司协商确定杭州瑞盈100%股权的最终作价为154,776.36万元。
7、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
2016年3月14日，世茂股份与Far Flourish Limited（远骅公司）签订了附条件生效的《杭州瑞盈股权收购协议》。
（2）目标资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为远骅公司持有的杭州瑞盈100%股权。
根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《杭州瑞盈评估报告》，杭州瑞盈股东全部权益的评估价值为154,776.36万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与远骅公司协商确定杭州瑞盈100%股权的整体最终作价为154,776.36万元。
（3）认购方式、支付方式
世茂股份与远骅公司同意，收购杭州瑞盈100%股权的对价由世茂股份以现金方式向远骅公司支付。
在《杭州瑞盈股权收购协议》生效后，世茂股份应于杭州瑞盈100%股权完成交割之日起60日内，一次性向远骅公司支付杭州瑞盈100%股权的对价，即人民币154,776.36万元。
（4）合同的生效条件和生效时间
世茂股份与远骅公司同意，《杭州瑞盈股权收购协议》自下述先决条件全部成就之首日生效：
A. 世茂股份董事会、股东大会批准本次非公开发行及《杭州瑞盈股权收购协议》有关事项；
B．远骅公司上级股东单位世茂房地产（0813.HK）董事会批准《杭州瑞盈股权收购协议》有关事项；
C. 本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
（5）资产交付或过户时间安排
远骅公司不可撤销的同意在《杭州瑞盈股权收购协议》的生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行杭州瑞盈100%股权的交割，远骅公司应于交割日办理完成杭州瑞盈100%股权变更的工商登记手续，世茂股份于交割日成为杭州瑞盈100%股权的持有人，合法享有和承担杭州瑞盈100%股权所代表的一切权利和义务。
（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
对于杭州瑞盈100%股权于评估基准日至股权交割日期间产生的任何净资产增减值，世茂股份与远骅公司同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对杭州瑞盈100%股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的过渡期期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属世茂股份享有，过渡期净资产减值的由远骅公司以现金或其它合法方式补足。
（7）违约事项和赔偿
不履行、不完整履行或者履行《杭州瑞盈股权收购协议》不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
《杭州瑞盈股权收购协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（8）不可抗力
任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行协议中规定的义务，则该方不应被视为违反协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。
一方如因不可抗力事件而不能履行其在协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
（9）原高管人员的安排
杭州瑞盈100%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对杭州瑞盈的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，远骅公司应促成配合。
（10）其他规定
如因世茂股份本次非公开发行未募集全额资金且按世茂股份董事会对本次非公开发行募集资金运用的顺序和金额安排不足以支付杭州瑞盈100%股权转让价款的，世茂股份有权单方提前终止《杭州瑞盈股权收购协议》，世茂股份亦有权选择以自有资金继续履行《杭州瑞盈股权收购协议》。
（二）世茂智慧之门项目开发建设
1、项目情况要点
项目名称：世茂智慧之门项目
项目投资总额：429,656.18万元
项目建设周期：2015年三季度至2018年四季度
项目开发主体：杭州世茂瑞盈置业有限公司
规划用地面积：33,857.00平方米
总建筑面积：371,839.11平方米
预计销售额：687,655.91万元
2、项目基本情况
世茂智慧之门项目坐落于浙江省杭州市滨江区江南大道9号，规划协同路与规划解放桥路交叉口东北角。项目由两幢280米超高综合体、一幢19层精装LOFT、两幢配套商业楼及城市景观广场组成，将多元业态融于一体，是未来杭州的新地标之一。
项目规划用地面积33,857平方米，总建筑面积371,839.11平方米，其中地上建筑面积280,338.20平方米，地下建筑面积91,500.92平方米。
3、资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
4、项目市场前景
依据《杭州市城市总体规划(2001——2020年)》(2014年修订)，杭州滨江地区将从原本的地区级中心提升为江南城市副中心，未来的滨江区将形成西、北部沿钱塘江边为公共服务设施、研发居住综合带，中部为产业园区带，南部为研发居住带和生态保护带的城市形态，呈沿钱塘江平行发展的城市空间形态，在用地布局上规划形成“一心、四轴、二区、六片、三基地”的布局结构。
世茂智慧之门项目坐落于滨江区核心地段江南大道9号，地理位置优越。从区位上看，项目地处国家级物联网核心区，毗邻杭州奥体中心、钱江新城CBD和滨江区政府，享有丰富的商业、文体资源；交通配套上，项目临近地铁1号线以及规划建造中的6号线、7号线，并可通过钱江四桥、庆春隧道、地铁1号线等城际交通网络对接武林门、钱江新城两大市级商圈，十分便利。景观资源上，项目直面200余亩规划中城市中轴公园，并可饱览钱塘江的开阔江景。上述因素为本项目实现较好效益提供了良好的客观基础。
5、项目投资估算与资金筹措
本项目预计总投资429,656.18万元，其中土地成本153,447.76万元。计划使用募集资金100,000.00万元，其余资金由公司自筹解决。
6、项目经济评价
本项目预计经济效益情况如下：
项目建成后将有不低于30,000.00平方米物业用于自持，持有期不少于5年，持有期间的租赁总收入合计约为16,848.00万元，扣除费用的租赁净收益合计约为10,242.93万元，持有期满后预计出售。
项目预计销售收入687,655.91万元，扣除相应开发成本后销售毛利237,730.99万元，销售毛利率35.24%，销售净利80,791.78万元，销售净利率11.75%。
四、南昌世茂新城项目
（一）收购南昌水城100%股权项目
1、南昌水城概况
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2、南昌水城主要业务
（1）南昌水城主营业务
南昌水城主营业务为房地产开发与经营，目前主要开发项目为南昌世茂新城项目。
（2）项目基本情况
南昌世茂新城项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处。此区域临赣江江景，坐拥南昌大学、南昌航空大学、江西科技师范大学、江西经济管理学院等院校，具有丰富的教育人文资源，临近轨道2号线与5号线，具备较好的交通条件。项目毗邻南昌市市政府办公区与红谷滩CBD中央商业区，具备复合花园办公、世茂魔方、公园式商街等多业态产品。
项目规划用地面积220.6289亩，已取得建设工程规划许可证部分的建筑面积为165,444.31平方米。
（3）资格文件取得情况
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其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办理。
3、股权及控制关系
（1）主要股东及持股比例
截至本预案出具之日，世茂建设及其全资子公司上海世盈投资管理有限公司分别持有南昌水城60%和40%的股权。
（2）原高管人员的安排
南昌水城100%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对南昌水城的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，世茂建设及世盈投资应促成配合。
4、资产权属及担保、负债情况
（1）主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《南昌水城审计报告》（上会师报字(2016)第0750号），截至2015年12月31日，南昌水城资产总额为137,949.48万元，主要为其他应收款、存货、货币资金及应收账款，该四类资产合计137,539.16万元，占资产总额的比例为99.70%。上述主要资产为南昌水城合法取得。
南昌水城以洪土国用（登记2011）第D0253号、洪土国用（登记2011）第D0255号、洪土国用（登记2011）第D0256号、洪土国用（登记2011）第D0252号和洪土国用（登记2011）第D0257号土地使用权证为其向中国银行股份有限公司南昌市昌北支行借入的3亿元贷款提供抵押担保。截至2015年12月31日，贷款余额为2.9亿元。
（2）对外担保情况
截至2015年12月31日，南昌水城无对外担保情况。
（3）主要负债情况
根据上会会计师出具的《南昌水城审计报告》，截至2015年12月31日，南昌水城负债总额为99,553.07万元，主要为其他应付款、长期借款与应付账款。其中其他应付款主要系销售物业定金与应付关联方往来款；应付账款主要系预提的暂估工程款；长期借款系南昌水城为项目开发而向中国银行股份有限公司南昌市昌北支行借入的款项，贷款总金额为3亿元，截至2015年12月31日的贷款余额为2.9亿元。
5、主要财务数据
根据上会会计师出具的《南昌水城审计报告》，南昌水城主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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（4）主要财务指标
南昌水城2015年销售毛利率为24.73%，总资产收益率与净资产收益率分别为4.05%、11.78%，盈利能力较好。流动比率、速动比率与资产负债率分别为1.95、1.28与72.17%，不存在重大偿债风险。
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6、目标股权资产的评估与作价
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《南昌水城审计报告》，南昌水城经审计的净资产为38,396.41万元。根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《南昌水城评估报告》，南昌水城股东全部权益以资产基础法的评估价值为67,062.06万元，评估增值28,665.65万元，增值率为74.66%。公司与南昌水城股东协商确定南昌水城100%股权的最终作价为67,062.06万元。
7、附条件生效的股权收购协议的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
2016年3月14日，世茂股份与世茂建设、世盈投资签订了附条件生效的《南昌水城股权收购协议》。
（2）目标资产及其价格或定价依据
本次转让的股权为世茂建设与世盈投资合计持有的南昌水城100%股权。
根据中企华出具的以2015年12月31日为评估基准日的《南昌水城评估报告》，南昌水城股东全部权益的评估价值为67,062.06万元。以上述评估结果为基础，世茂股份与世茂建设、世盈投资协商确定南昌水城100%股权的整体最终作价为67,062.06万元。
（3）认购方式、支付方式
世茂股份、世茂建设与世盈投资同意，本次股权收购对价由世茂股份以现金方式向世茂建设、世盈投资支付。
在《南昌水城股权收购协议》生效后，世茂股份应在南昌水城100%股权完成交割之日起60日内，一次性向世茂建设、世盈投资支付南昌水城100%股权的对价，即人民币67,062.06万元。
（4）合同的生效条件和生效时间
世茂股份、世茂建设与世盈投资同意，《南昌水城股权收购协议》自下述先决条件全部成就之首日生效：
A. 世茂股份董事会、股东大会批准本次非公开发行及《南昌水城股权收购协议》有关事项；
B．世茂建设、世盈投资上级股东单位世茂房地产（0813.HK）董事会批准《南昌水城股权收购协议》有关事项；
C. 本次非公开发行获得证监会办法的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
（5）资产交付或过户时间安排
世茂建设、世盈投资不可撤销的同意在《南昌水城股权收购协议》的生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行南昌水城100%股权的交割，世茂建设、世盈投资应于交割日办理完成南昌水城100%股权变更的工商登记手续，世茂股份于交割日成为南昌水城100%股权的持有人，合法享有和承担南昌水城100%股权所代表的一切权利和义务。
（6）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
对于南昌水城100%股权于评估基准日至股权交割日期间产生的任何净资产增减值，世茂股份与世茂建设、世盈投资同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对南昌水城100%股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的过渡期期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属世茂股份享有，过渡期净资产减值的由世茂建设、世盈投资以现金或其它合法方式补足。
（7）违约责任条款
不履行、不完整履行或者履行《南昌水城股权收购协议》不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
附条件生效的《南昌水城股权收购协议》签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（8）不可抗力
任何一方由于其无法合理控制的事件的发生，或并非因为其自身的过失和疏忽，而导致其无法履行或延迟履行协议中规定的义务，则该方不应被视为违反协议，而且在形势证明正当合理的限度内，上述义务应中止履行。
一方如因不可抗力事件而不能履行其在协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，各方应在合理范围内尽可能减轻损害。如有不可抗力事件发生，任何一方对另一方因该不可抗力事件导致的未能或延迟履约而遭受的任何损害、费用增加或损失均不负责，并且，这种未能或延迟履约不应被视为对协议的违反。声称因不可抗力事件而无法履约的一方应采取适当方法，减少或消除不可抗力事件的影响，并应在尽可能短的时间内，努力恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
（9）原高管人员的安排
南昌水城100%股权交割后，世茂股份有权根据证券监管部门关于上市公司独立性的要求，按照法律法规以及公司章程规定的程序对南昌水城的董事、监事或高级管理人员进行适当的确认或调整，世茂建设及世盈投资应促成配合。
（10）其他规定
如因世茂股份本次非公开发行未募集全额资金且按世茂股份董事会对本次非公开发行募集资金运用的顺序和金额安排不足以支付南昌水城100%股权转让价款的，世茂股份有权单方提前终止《南昌水城股权收购协议》，世茂股份亦有权选择以自有资金继续履行《南昌水城股权收购协议》。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（一）收购前海世茂51%股权、杭州瑞盈100%股权与南昌水城100%股权的作价依据、作价方法
根据中企华出具的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为480,795.78万元，公司与世茂建设协商确定前海世茂51%股权的最终作价为245,205.85万元。
根据中企华出具的《杭州瑞盈评估报告》，杭州瑞盈股东全部权益以资产基础法的评估价值为154,776.36万元，公司与远骅公司协商确定杭州瑞盈100%股权的最终作价为154,776.36万元。
根据中企华出具的《南昌水城评估报告》，南昌水城股东全部权益以资产基础法的评估价值为67,062.06万元，公司与南昌水城股东协商确定南昌水城100%股权的最终作价为67,062.06万元。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
公司董事会关于本次评估情况具体意见如下：
“1、公司本次非公开发行的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经公司审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础，协商确定交易价格，交易标的定价公允。
5、综上所述，本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。”
（三）独立董事的独立意见
公司独立董事通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，结合公司的实际经营情况，对公司第七届董事会第十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易涉及的关联交易，交易方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易达成交易的过程遵循了公平、平等协商的原则，股票发行价格系按不低于本次发行的发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，收购股权类资产均按照具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
3、本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。本次关联交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次非公开发行股票项目评估机构独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性
（1）公司本次非公开发行的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（2）评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。
（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结果客观反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。”
六、收购目标股权资产的必要性
在公司前次重大资产重组中，公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和运营。在上述承诺的实际履行过程中，存在三个因公司受客观条件限制无法取得而由世茂房地产执行的商业地产项目，即深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门项目（现名为“世茂智慧之门项目”）与南昌世茂新城项目。
在2015年度完成的非公开发行中，实际控制人许荣茂先生曾承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并承诺：经世茂股份及世茂房地产双方内部决策程序通过，并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。
前海世茂、杭州瑞盈与南昌水城分别为深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目与南昌世茂新城项目的实施主体，本次收购完成后公司将持有前海世茂51%股权、杭州瑞盈100%股权与南昌水城100%股权。公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行了避免同业竞争的承诺，有利于保护世茂股份及中小股东的利益，具有充分的必要性。
七、本次募集资金的运用对公司财务状况、经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
商业地产项目需要在项目开发及营运阶段投入大量资金。通过本次非公开发行，公司资本实力将进一步增强，净资产有所提高，资产负债率有所下降，有利于优化公司资产结构，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，进而有利于提升公司未来融资能力及空间，增强公司发展后劲。
（二）对公司经营的影响
本次非公开发行募集资金不超过667,044.27 万元（含本数），拟用于深圳、杭州、南昌三处商业地产项目的股权收购与深圳、杭州项目的后续开发，项目符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目所位于的深圳前海、杭州滨江与南昌红角洲区域，未来将逐步成为珠三角、长三角与长江中游城市群的重要经济与商业中心，对上述项目的投资能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，扩大公司在优质区域的领先优势，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。
第四节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次非公开发行后，公司的资本实力将进一步增强，资本结构得以改善，公司的行业竞争力将得以增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，股东结构发生变化，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，峰盈国际有限公司直接持有本公司43.73%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，峰盈国际仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。公司的实际控制权未发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，公司的房地产经营业绩会进一步提高，公司的市场地位得到进一步巩固，公司的市场竞争力也将稳步提升。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行，将有助于改善公司财务状况及现金流状况，并有利于提升公司整体盈利能力，具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将取得三个新的商业地产项目，有利于公司房地产业务尤其是商业地产业务的拓展，提升公司抗风险水平和整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅提升；在资金开始投入项目建设后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加；项目实现预售或完工后，公司经营现金净流量将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司实际控制人及其关联人将进一步切实履行避免同业竞争的承诺，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司2015年9月30日的资产负债率（合并报表口径）为66.92%，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所提高，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观政策风险
1、宏观政策风险
房地产行业发展受国家宏观政策影响较大。2015年末的中央经济会议指出，要通过加快农民工市民化，落实户籍制度改革方案，明确深化住房制度改革方向，鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，取消过时的限制性措施等方式帮助房地产行业平稳发展。总体上，国家对房地产的宏观调控思路正在从抑制房价过快上涨向依托市场决定资源配置转变。若出现宏观政策不达预期，政策落地执行情况不理想，公司不能及时适应宏观政策的变化等情形，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、持续发展造成不利的影响。
2、土地政策变化引致的风险
国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
（二）房地产市场风险
房地产行业经历了多年的繁荣期，由于经济增速放缓、住房自有率提升、人口出生率下降等因素，已从原先的高速增长期逐渐向平稳发展期过渡。此外，随着部分区域供给量的增加，房地产市场呈现地区性分化，局部区域供给存在过剩的风险。若未来我国房地产整体市场或公司重点经营区域的市场需求、供求关系与竞争格局发生改变，且公司不能及时适应市场因素的变化，则可能对公司的盈利能力、营运能力等造成不利的影响。
（三）募投项目投资风险
房地产项目开发周期长、投资量大、地域性强、开发过程复杂、涉及部门和协作单位多，同时要经过国土、建设、规划、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
（四）管理风险
公司作为一家全国性大型专业化商业房地产开发及营运企业，已形成了成熟的商业地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
（五）其他风险
1、审核风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配的原则
1、保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、重视对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；
3、重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式和周期
1、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司利润分配原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
（四）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。
3、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告及年度报告中披露具体原因，结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，公司留存未分配利润的确切用途以及收益情况等进行专项说明，董事会会议的审议和表决情况，独立董事对利润分配方案的合理性发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（五）调整利润分配政策的决策程序
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。
如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规定。
二、公司未来三年股东回报规划
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《上海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第六届董事会第二十八次会议、公司2015年第二次临时股东大会审议通过。该规划的主要内容如下：
（一）考虑因素
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）2015-2017年股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金股利与股票股利的分配比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、利润分配周期
公司原则上按年度进行利润分配，也可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。
4、现金分红的具体条件和比例
以合并报表口径为依据，公司当年实现盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的年度可分配利润的百分之十。
三、公司最近三年的现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
单位：元
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四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况
2012年度至2014年度，公司净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
（1）本次发行预计于2016年9月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
（2）本次发行股份数量为不超过750,000,000股（含本数）。假设本次发行750,000,000股，发行完成后公司总股本将增至2,663,861,358股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；假设本次发行募集资金总额为667,044.27 万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（3）2012年度至2014年度，公司现金分红（含税）分别为187,295,254.08元、280,942,881.12元和199,310,607.46元，占各年度归属于母公司股东净利润的比例分别为13.71%、17.10%和10.53%。公司2015年度的分红方案尚未确定，假设公司2015年度现金分红比例为13.78%（按2012-2014年的均值预期假设），现金分红于2016年6月实施完毕。
（4）由于公司2015年年度报告尚未公布，假设公司2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利润与2014年持平，假设公司2015年末归属于母公司股东权益合计仅受2015年度净利润、送股、派息与股权激励行权影响。
（5）本次测算未考虑公司股权激励计划后续行权的影响。
（6）假设公司2016年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较2015年下降10%、与2015年持平、较2015年增长10%三种情形。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（8）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
■
注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）切实履行避免同业竞争的承诺
在公司前次重大资产重组中，公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和运营。在上述承诺的实际履行过程中，存在三个因公司受客观条件限制无法取得而由世茂房地产执行的商业地产项目，即深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门项目（现名为“世茂智慧之门项目”）与南昌世茂新城项目。
在2015年度完成的非公开发行中，实际控制人许荣茂先生曾承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并承诺：经世茂股份及世茂房地产双方内部决策程序通过，并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。
前海世茂、杭州瑞盈与南昌水城分别为深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目与南昌世茂新城项目的实施主体，本次收购完成后公司将持有前海世茂51%股权、杭州瑞盈100%股权与南昌水城100%股权。公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行了避免同业竞争的承诺，有利于保护世茂股份及中小股东的权益，具有充分的必要性。
（二）房地产行业平稳发展，商业地产开发运营企业需要资金支持
当前，中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。房地产行业作为“稳增长”的重要力量，仍是中国经济的支柱性产业之一，保持房地产市场平稳健康发展同样是事关经济发展和社会稳定大局的重要环节。2015年3月30日央行、住建部、银监会与财政部发布的房产“330新政”以及一系列后续政策，下调了二套房贷首付比例，放松了个人住房信贷政策，降低了房屋交易环节的税负，支持了人民对于房地产的不同层次需求。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，房地产行业的经济支柱意义也将长期存在，未来我国房地产行业中长期发展前景依然看好，具有广阔的发展空间。
商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大，开发及投资回报期较长的特点。因此，在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业房地产发展商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。目前，公司已具备业务快速发展的条件，但仍需夯实资本以推进现有项目的开发及营运，从而实现公司业务结构优化，盈利稳定增长。
2012-2014年末及2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为62.38%、67.61%、65.98%及66.92%，公司目前资产负债率较高。通过本次非公开发行股票募集资金，一方面解决了本次注入项目的后续开发建设资金缺口，另一方面亦可以增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务主要分为商业地产开发、商业地产运营和多元商业业态经营三大板块。公司以商业地产开发、运营业务为核心，凭借多年积累的品牌影响、管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备等多方面的竞争优势，成为商业地产领域最具竞争力的企业之一。在传统核心业务竞争地位得到不断巩固和加强的基础上，公司近年来开始以商业地产业务为依托，外衍出包括儿童事业、财产保险业务等多元化商业经营业务，与传统业务之间形成较好的协同效应，为公司提供了新的商业模式和盈利增长点。
报告期内，公司各业务板块发展稳中有升，营业收入结构保持稳定，房地产业务收入占营业收入的比重在95%左右，主营业务突出。报告期内公司营业收入整体保持稳步增长，盈利能力较强。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务主要面临宏观政策风险、土地政策变化引致的风险、房地产市场风险与管理风险等风险。
2、主要改进措施
针对上述风险，公司深入分析了行业发展趋势，根据自身情况制定了发展战略，秉承诚信、协作、创新、卓越的经营理念，通过提供高品质、多元化的商业物业和高效、优质的服务，积极把握国内经济发达地区商业地产市场发展机遇，通过坚持差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，不断提升公司核心竞争力。
未来，公司将在不断扩大公司经营规模，完善公司经营区域的同时，提升商业地产项目的开发效率及管理水平，加强商业地产营运能力，并积极尝试多元化商业业态，借助与商业地产之间的协同效应，培育新的利润增长点，以保障公司长期可持续发展。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加快实现公司战略目标，提升核心竞争力
公司将以“提升城市生活品质”为己任，打造更具竞争优势、符合公司运营策略要求的标准化产品。公司将进一步深耕长三角地区、环渤海经济圈和海西地区等业务重点区域，并向经济相对发达、经济发展正在提速，未来人口规模呈流入趋势的国内其他二线城市和区域性经济中心城市拓展，不断完善公司在全国市场的战略布局，扩“世茂股份”品牌影响力。在资产与业务规模快速增长的同时，公司将精简项目管理流程，强化项目管理，优化内部管理体系、团队及营运机制等方式，加强了项目管控效率及运营质量，促使项目开发及回收周期持续改善，进一步推动公司经营质量向好，核心竞争力不断提升。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定并持续完善了《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定了《上海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金计划用于收购前海世茂51%股权及后续深圳前海世茂金融中心开发建设，收购杭州瑞盈100%股权及后续世茂智慧之门开发建设，与收购南昌水城100%股权。
本次募集资金投资项目的实施是公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行避免同业竞争承诺的体现。同时，本次募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，扩大公司在优质区域的领先优势，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。公司在募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，将依托多年商业地产开发运营的积累，保障募投项目的顺利实施。
五、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2015年度、2016年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司2016年非公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东承诺
峰盈国际作为公司控股股东，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“本公司承诺不越权干预世茂股份经营管理活动，不侵占世茂股份利益。”
（三）公司实际控制人承诺
许荣茂先生作为公司实际控制人，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年3月15日
