上海世茂股份有限公司
（上接77版）
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0751号），杭州瑞盈主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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5、评估情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0751号），杭州瑞盈经审计的净资产为140,961.34 万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-02号），杭州瑞盈股东全部权益以资产基础法的评估价值为154,776.36万元，评估增值13,815.02万元，增值率为9.80%。以上述评估结果为基础，公司和远骅公司协商确定杭州瑞盈100%股权的最终作价为154,776.36万元。
6、主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0751号），截至2015年12月31日，杭州瑞盈资产总额为269,191.70万元，主要为存货、其他应收款、货币资金等，该三类资产合计268,848.47万元，占资产总额的比例为99.87%。上述主要资产为杭州瑞盈合法取得。
截至2015年12月31日，杭州瑞盈以其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第100010号）为其关联方世茂建设向交银国际信托有限公司的借款提供第一顺位抵押担保。该项抵押面积为33,857平方米，抵押金额100,000万元，抵押期限自2015年2月17日起至2017年5月17日止。他项权证编号杭土抵他项（2015）第013号。
杭州瑞盈原计划通过重庆农村商业银行股份有限公司永川支行与长城嘉信资产管理有限公司签订18亿委托贷款协议，并将其所有的土地使用权（权证编号：杭滨国用（2015）第100010号）向重庆农村商业银行股份有限公司永川支行提供第二顺位抵押担保，并于2015年9月17日办理了土地他项权证，编号杭土抵他项（2015）第087号，抵押面积33,857平方米，抵押金额180,000万元，抵押期限自2015年9月21日起至2019年3月21日止。截止至2015年12月31日，公司尚未提取上述委托贷款。
7、对外担保情况
截至2015年12月31日，除本公告“三、关联交易标的基本情况/（二）杭州瑞盈/6、主要资产情况”所披露的担保情况外，杭州瑞盈不存在其他对外担保。
（三）南昌水城
1、南昌水城概况
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2、南昌水城主要业务
南昌水城主营业务为房地产开发与经营，目前主要开发项目为南昌世茂新城项目。该项目位于江西省南昌市红谷滩新区红角洲片区，学府大道与红谷南大道交汇处。此区域临赣江江景、内近南昌市市政府办公区与红谷滩CBD中央商业区。项目具备复合花园办公、世茂魔方、公园式商街等多业态产品。
3、股权及控制关系
世茂建设及其全资子公司世盈投资分别持有南昌水城60%和40%的股权。
4、主要财务数据
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0750号），南昌水城主要财务数据如下：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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（2）简要合并利润表
单位：万元
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（3）简要合并利润表
单位：万元
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5、评估情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0750号），南昌水城经审计的净资产为38,396.41万元。根据北京中企华资产评估评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购南昌水城投资股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-01号），南昌水城股东全部权益的评估价值为67,062.06万元，评估增值28,665.65万元，增值率为74.66%。以上述评估结果为基础，公司和世盈投资协商确定南昌水城100%股权的最终作价为67,062.06万元。
6、主要资产情况
根据上会会计师出具的以2015年12月31日为审计基准日的《审计报告》（上会师报字（2016）第0750号），截至2015年12月31日，南昌水城资产总额为137,949.48万元，主要为其他应收款、存货、货币资金及应收账款，该四类资产合计137,539.16万元，占资产总额的比例为99.70%。上述主要资产为南昌水城合法取得。
南昌水城以洪土国用（登记2011）第D0253号、洪土国用（登记2011）第D0255号、洪土国用（登记2011）第D0256号、洪土国用（登记2011）第D0252号和洪土国用（登记2011）第D0257号土地使用权证为其向中国银行股份有限公司南昌市昌北支行借入的3亿元贷款提供抵押担保。截至2015年12月31日，贷款余额为2.9亿元。
7、对外担保情况
截至2015年12月31日，南昌水城无对外担保情况。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与世茂建设签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》
1、合同主体、签订时间
1.1甲方：上海世茂股份有限公司
1.2乙方：上海世茂建设有限公司
1.3签订时间：2016年3月14日
2、标的股票
2.1甲方本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。
2.2本次非公开发行的股票拟在上交所上市。
3、认购价格、认购数量和认购方式
3.1标的股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。标的股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
3.2 本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
3.3 乙方以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-03号），前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的资产的最终作价为233,522.51万元。乙方认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，乙方将放弃小数点后的尾数。
3.4 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次甲方向乙方非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。
4、股票认购对价的支付时间、支付方式
鉴于乙方以其持有的前海世茂48.57%股权参与本次非公开发行股票认购，乙方不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的资产的交割（以下简称“交割日”），乙方应于标的资产交割日办理完成股权变更的工商登记手续，甲方于标的资产交割日成为标的资产的持有人，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
5、锁定期
5.1 自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股票。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
5.2 乙方应按照相关法律法规和证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5.3 如果证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
6.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
6.2乙方上级股东单位Shimao Property Holdings Limited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
6.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
7、违约责任
7.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
7.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（二）公司与世茂建设签订的附条件生效的《股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
1.1甲方：上海世茂股份有限公司
1.2乙方：上海世茂建设有限公司
1.3签订时间：2016年3月14日
2、本次股权收购
2.1甲方通过本次非公开发行股票方式，以“现金+股票”方式收购乙方所持有的前海世茂51%股权（以下简称“标的股权”），乙方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的前海世茂51%股权。
2.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-03号，以下简称“《前海世茂评估报告》”），前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的股权的整体最终作价为245,205.85万元。
2.3 双方同意，本次股权收购对价由甲方以“现金+股票”方式向乙方支付，其中股票支付的标的为世茂前海48.57%股权，现金支付的标的为前海世茂2.43%股权，具体支付方式如下：
2.3.1股票支付：
（1）甲方向乙方非公开发行股份，股份发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。标的股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。本次非公开发行的最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（2）乙方以其持有的前海世茂48.57%股权参与认购本次非公开发行股票。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定前海世茂48.57%股权最终作价为233,522.51万元。乙方认购的股票数量=前海世茂48.57%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的乙方认购的股份数量为非整数的，乙方将放弃小数点后的尾数。
（3）若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次甲方向乙方非公开发行股票的价格和数量将作相应调整。
（4）双方另就甲方以资产认购本次非公开发行股票事项签署《非公开发行股份认购协议》。
2.3.2现金支付：
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《前海世茂评估报告》，前海世茂股东全部权益的评估价值为480,795.78万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定前海世茂2.43%股权最终作价为11,683.34万元。
（2）本协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议第二条完成股权交割之日起60日内，一次性向乙方支付前海世茂2.43%股权的对价，即人民币11,683.34万元。
（3）甲方有权以自有资金向乙方支付前海世茂2.43%股权的对价。
3、股权交割
3.1乙方不可撤销的同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，乙方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
3.2为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助前海世茂办理将标的股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。
4、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
4.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
4.2乙方上级股东单位Shimao Property Holdings Limited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
4.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
5、过渡期
5.1对于标的股权于评估基准日至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的任何净资产增减值，各方同意聘请双方共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对在标的股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的于评估基准日至标的股权交割审计日期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属甲方享有，过渡期净资产减值的由乙方以现金或其它合法方式补足。
5.2乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股权。在过渡期内，除取得世茂股份的书面同意，不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配前海世茂利润的决议，或以任何形式分配前海世茂的利润；
（3）将其持有标的股权转让给世茂股份以外的第三方，或同意前海世茂以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响前海世茂正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
5.3乙方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、违约事项和赔偿
6.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（三）公司与远骅公司签订的附条件生效的《股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
1.1甲方：上海世茂股份有限公司
1.2乙方：Far Flourish limited
1.3签订时间：2016年3月14日
2、本次股权收购
2.1甲方通过本次非公开发行股票募集资金，以现金方式收购转让方所持有的杭州瑞盈100%股权（以下简称“标的股权”），转让方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的杭州瑞盈100%股权。
2.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购杭州世茂瑞盈置业有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-02号），标的股权的评估价值为154,776.36万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的股权的整体最终作价为154,776.36万元。
2.3各方同意，本次股权收购对价由甲方以现金方式向转让方支付。
2.4本协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议第二条完成股权交割之日起60日内，一次性向转让方支付标的股权的对价，即人民币154,776.36万元。
3、股权交割
3.1乙方不可撤销的同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，转让方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
3.2为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助杭州瑞盈办理将标的股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。
4、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
4.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
4.2转让方上级股东单位Shimao Property Holdings Limited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
4.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
5、过渡期
5.1对于标的股权于评估基准日至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的任何净资产增减值，各方同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对在标的股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的于评估基准日至标的股权交割审计日期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属甲方享有，过渡期净资产减值的由转让方以现金或其它合法方式补足。
5.2转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股权。在过渡期内，除取得世茂股份的书面同意，不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配杭州瑞盈利润的决议，或以任何形式分配杭州瑞盈的利润；
（3）将其持有标的股权转让给世茂股份以外的第三方，或同意杭州瑞盈以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响杭州瑞盈正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
5.3转让方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、违约事项和赔偿
6.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
（四）公司与世茂建设、世盈投资签订的附条件生效的《股权收购协议》
1、合同主体、签订时间
1.1甲方：上海世茂股份有限公司
1.2乙方：上海世茂建设有限公司
1.3丙方：上海世盈投资管理有限公司
1.4签订时间：2016年3月14日
2、本次股权收购
2.1甲方通过本次非公开发行股票募集资金，以现金方式收购转让方所持有的南昌水城100%股权（以下简称“标的股权”），转让方同意按本协议约定的方式向甲方转让其所持有的南昌水城100%股权。各方同意，甲方有权指定其全资子公司受让南昌水城部分股权，以保持南昌水城股份有限公司性质。
2.2根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购南昌水城投资股份有限公司全部股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3133-01号），标的股权的评估价值为67,062.06万元。以上述评估结果为基础，甲乙双方协商确定标的股权的整体最终作价为67,062.06万元。
2.3各方同意，本次股权收购对价由甲方以现金方式向转让方支付。
2.4本协议生效后，甲方应于标的股权根据本协议第二条完成股权交割之日起60日内，一次性向转让方支付标的股权的对价，即人民币67,062.06万元。
3、股权交割
3.1乙方不可撤销的同意在本协议第三条的生效条件全部得到满足后60个工作日内或双方另行约定的其他日期进行标的股权的交割，转让方应于交割日办理完成标的股权变更的工商登记手续，甲方于交割日成为标的股权的持有人，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。
3.2为了确保顺利完成标的股权交割，各方应尽快协助杭州瑞盈办理将标的股权登记于世茂股份名下的工商变更登记手续，世茂股份应当给予必要的协助。
4、本协议生效的先决条件
本协议各方同意，本协议自下述先决条件全部成就之首日生效：
4.1甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行及本协议有关事项；
4.2转让方上级股东单位Shimao Property Holdings Limited（0813HK）董事会批准本协议有关事项；
4.3本次非公开发行获得证监会颁发的核准文件并在批准文件所述有效期内启动本次发行。
5、过渡期
5.1对于标的股权于评估基准日至标的股权交割日期间（以下简称“过渡期”）产生的任何净资产增减值，各方同意聘请共同认可之具有证券期货从业资格的会计师事务所对在标的股权交割审计日的会计报表进行专项审计（该专项审计按照世茂股份实际执行的会计政策及会计估计进行），确定经审计的于评估基准日至标的股权交割审计日期间的净资产损益，过渡期净资产增值的归属甲方享有，过渡期净资产减值的由转让方以现金或其它合法方式补足。
5.2转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股权。在过渡期内，除取得世茂股份的书面同意，不得进行如下行为：
（1）在标的股权上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；
（2）作出任何同意分配南昌水城利润的决议，或以任何形式分配南昌水城的利润；
（3）将其持有标的股权转让给世茂股份以外的第三方，或同意南昌水城以增资或其他方式引入外部投资者；
（4）进行任何影响南昌水城正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。
5.3转让方承诺：过渡期内对标的股权以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
6、违约事项和赔偿
6.1不履行、不完整履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当分清各自的违约责任。
6.2本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
在公司前次重大资产重组中，公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司（下称“世茂房地产”）曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和运营。在上述承诺的实际履行过程中，存在三个因公司受客观条件限制无法取得而由世茂房地产执行的商业地产项目，即深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门项目（现名为“世茂智慧之门项目”）与南昌世茂新城项目。
在2015年度完成的非公开发行中，实际控制人许荣茂先生曾承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并承诺：经世茂股份及世茂房地产双方内部决策程序通过，并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。
本次发行完成后，公司将持有上述三个项目分别对应的项目公司前海世茂51%股权、杭州瑞盈100%股权以及南昌水城100%股权。公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行了避免同业竞争承诺，有利于保护世茂股份及中小股东的利益。
本次收购三家标的公司均为世茂房地产之控股公司，属于同一控制下合并，根据企业会计准则相关规定，收购对价与交割日标的公司净资产之间差额调整世茂股份资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益，对世茂股份经营成果不产生重大影响。本次收购标的公司所采用会计政策与会计估计与世茂股份不存在重大差异。
截至本公告披露日，公司尚未支付本次交易的对价。
六、关联交易应当履行的审议程序
2016年3月14日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行所涉关联交易相关议案。关联董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明和独立董事意见，董事会审计委员会出具了同意的书面审核意见：
1、独立董事事前认可意见：
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。本次关联交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。同意将本次关联交易的议案提交公司第七届董事会第十次会议审议。
2、独立董事意见：
本次交易涉及的关联交易，交易方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易达成交易的过程遵循了公平、平等协商的原则，股票发行价格系按不低于本次发行的发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%确定，收购股权类资产均按照具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的标的公司股权价值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易有利于增强公司的盈利能力和市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司发展需要。本次关联交易完成后，将有利于规范公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。
公司本次非公开发行股票项目评估机构独立性、评估假设前提和评估结论合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性：（1）公司本次非公开发行的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性；（2）评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性；（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟收购资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致；（4）评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结果客观反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性，将其作为定价参考依据符合公司和全体股东的利益。
3、董事会审计委员会意见：
本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与世茂建设、世盈投资、远骅公司签署的协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的认购价格公允, 符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。因此，本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
因上述关联交易涉及金额较大，该等交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。同时该等交易需在公司本次非公开发行股票的申请经证监会审核批准且募集资金到位后方可实施执行。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计委员会书面核查意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年3月15日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-019
上海世茂股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
2016年3月14日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2015年度、2016年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
上海世茂股份有限公司（下称“世茂股份”、“公司”、“本公司”）拟非公开发行股票，向包括上海世茂建设有限公司在内的不超过10名（含10名）投资者发行不超过750,000,000 股（含本数）人民币普通股（A股）股票（下称“本次发行”、“本次非公开发行”）。本次发行相关事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议通过与中国证监会核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
（1）本次发行预计于2016年9月30日实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。
（2）本次发行股份数量为不超过750,000,000股（含本数）。假设本次发行750,000,000股，发行完成后公司总股本将增至2,663,861,358股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；假设本次发行募集资金总额为667,044.27万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（3）2012年度至2014年度，公司现金分红（含税）分别为187,295,254.08元、280,942,881.12元和199,310,607.46元，占各年度归属于母公司股东净利润的比例分别为13.71%、17.10%和10.53%。公司2015年度的分红方案尚未确定，假设公司2015年度现金分红比例为13.78%（按2012-2014年的均值预期假设），现金分红于2016年6月实施完毕。
（4）由于公司2015年年度报告尚未公布，假设公司2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利润与2014年持平，假设公司2015年末归属于母公司股东权益合计仅受2015年度净利润、送股、派息与股权激励行权影响。
（5）本次测算未考虑公司股权激励计划后续行权的影响。
（6）假设公司2016年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者净利润分别存在较2015年下降10%、与2015年持平、较2015年增长10%三种情形。
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响。
（8）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
■
注：其中基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）切实履行避免同业竞争的承诺
在公司前次重大资产重组中，公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司（下称“世茂房地产”）曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和运营。在上述承诺的实际履行过程中，存在三个因公司受客观条件限制无法取得而由世茂房地产执行的商业地产项目，即深圳前海世茂金融中心项目、浙江之门项目（现名为“世茂智慧之门项目”）与南昌世茂新城项目。
在2015年度完成的非公开发行中，实际控制人许荣茂先生曾承诺促成世茂房地产严格遵守避免同业竞争的安排并承诺：经世茂股份及世茂房地产双方内部决策程序通过，并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购买资产等方式收购世茂房地产及其下属企业持有的该三个商业地产项目公司的股权，收购比例不低于世茂房地产及其下属企业所持该三个商业地产项目公司股权的51%。
前海世茂发展（深圳）有限公司（下称“前海世茂”）、杭州世茂瑞盈置业有限公司（下称“杭州瑞盈”）与南昌水城投资股份有限公司（下称“南昌水城”）分别为深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目与南昌世茂新城项目的实施主体，本次收购完成后公司将持有前海世茂51%股权、杭州瑞盈100%股权与南昌水城100%股权。公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行了避免同业竞争的承诺，有利于保护世茂股份及中小股东的权益，具有充分的必要性。
（二）房地产行业平稳发展，商业地产开发运营企业需要资金支持
当前，中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。房地产行业作为“稳增长”的重要力量，仍是中国经济的支柱性产业之一，保持房地产市场平稳健康发展同样是事关经济发展和社会稳定大局的重要环节。2015年3月30日央行、住建部、银监会与财政部发布的房产“330新政”以及一系列后续政策，下调了二套房贷首付比例，放松了个人住房信贷政策，降低了房屋交易环节的税负，支持了人民对于房地产的不同层次需求。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，房地产行业的经济支柱意义也将长期存在，未来我国房地产行业中长期发展前景依然看好，具有广阔的发展空间。
商业地产项目开发及运营具有前期资金投入大，开发及投资回报期较长的特点。因此，在目前我国土地价格不断攀升，土地出让金及开发建设资金支付要求日趋严格的背景下，商业房地产发展商如同时从事多个项目开发、运营及增加合理的土地储备，将进一步加大预售或可出租项目的资金回笼的压力。目前，公司已具备业务快速发展的条件，但仍需夯实资本以推进现有项目的开发及营运，从而实现公司业务结构优化，盈利稳定增长。
2012-2014年末及2015年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）分别为62.38%、67.61%、65.98%及66.92%，公司目前资产负债率较高。通过本次非公开发行股票募集资金，一方面解决了本次注入项目的后续开发建设资金缺口，另一方面亦可以增强公司资本规模，降低资产负债率，改善财务结构，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务主要分为商业地产开发、商业地产运营和多元商业业态经营三大板块。公司以商业地产开发、运营业务为核心，凭借多年积累的品牌影响、管理经验、人才队伍、客户资源和土地储备等多方面的竞争优势，成为商业地产领域最具竞争力的企业之一。在传统核心业务竞争地位得到不断巩固和加强的基础上，公司近年来开始以商业地产业务为依托，外衍出包括儿童事业、财产保险业务等多元化商业经营业务，与传统业务之间形成较好的协同效应，为公司提供了新的商业模式和盈利增长点。
报告期内，公司各业务板块发展稳中有升，营业收入结构保持稳定，房地产业务收入占营业收入的比重在95%左右，主营业务突出。报告期内公司营业收入整体保持稳步增长，盈利能力较强。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
公司现有业务主要面临宏观政策风险、土地政策变化引致的风险、房地产市场风险与管理风险等风险。
2、主要改进措施
针对上述风险，公司深入分析了行业发展趋势，根据自身情况制定了发展战略，秉承诚信、协作、创新、卓越的经营理念，通过提供高品质、多元化的商业物业和高效、优质的服务，积极把握国内经济发达地区商业地产市场发展机遇，通过坚持差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，不断提升公司核心竞争力。
未来，公司将在不断扩大公司经营规模，完善公司经营区域的同时，提升商业地产项目的开发效率及管理水平，加强商业地产营运能力，并积极尝试多元化商业业态，借助与商业地产之间的协同效应，培育新的利润增长点，以保障公司长期可持续发展。
（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加快实现公司战略目标，提升核心竞争力
公司将以“提升城市生活品质”为己任，打造更具竞争优势、符合公司运营策略要求的标准化产品。公司将进一步深耕长三角地区、环渤海经济圈和海西地区等业务重点区域，并向经济相对发达、经济发展正在提速，未来人口规模呈流入趋势的国内其他二线城市和区域性经济中心城市拓展，不断完善公司在全国市场的战略布局，扩大“世茂股份”品牌影响力。在资产与业务规模快速增长的同时，公司将精简项目管理流程，强化项目管理，优化内部管理体系、团队及营运机制等方式，加强了项目管控效率及运营质量，促使项目开发及回收周期持续改善，进一步推动公司经营质量向好，核心竞争力不断提升。
2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司制定并持续完善了《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《上海世茂股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，制定了《上海世茂股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金计划用于收购前海世茂51%股权及后续深圳前海世茂金融中心开发建设，收购杭州瑞盈100%股权及后续世茂智慧之门开发建设，与收购南昌水城100%股权。
本次募集资金投资项目的实施是公司实际控制人许荣茂先生及其控制的世茂房地产切实履行避免同业竞争承诺的体现。同时，本次募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，符合公司整体战略发展定位，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司在目标市场的品牌形象，巩固公司在行业中的地位，扩大公司在优质区域的领先优势，为公司经营规模继续扩张奠定坚实的基础。公司在募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，将依托多年商业地产开发运营的积累，保障募投项目的顺利实施。
五、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于房地产开发项目的开发周期较长，需要一定时间体现出募集资金的使用效益，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。所以公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司2015年度、2016年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司2016年非公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东承诺
峰盈国际有限公司作为公司控股股东，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“本公司承诺不越权干预世茂股份经营管理活动，不侵占世茂股份利益。”
（三）公司实际控制人承诺
许荣茂先生作为公司实际控制人，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年3月15日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-020
上海世茂股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月14日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事项的承诺函的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
一、公司控股股东承诺
峰盈国际有限公司作为公司控股股东，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“本公司承诺不越权干预世茂股份经营管理活动，不侵占世茂股份利益。”
二、公司实际控制人承诺
许荣茂先生作为公司实际控制人，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
三、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对世茂股份2016年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺未来股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司2016年非公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年3月15日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2016-021
上海世茂股份有限公司
为合营公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：长沙世茂投资有限公司；
●本次担保总金额为人民币9.9亿元；
●本次担保以长沙世茂投资有限公司提供反担保为先决条件；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币50.34亿元；
●截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
2016年3月14日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司为合营公司提供担保的议案》，公司关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及刘赛飞董事回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。董事会同意公司拟向关联方长沙世茂投资有限公司（以下简称“长沙世茂”）提供金额为9.9亿元人民币的担保额度。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
长沙世茂投资有限公司股东方深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）拟委托银行向长沙世茂发放人民币9.9亿元的委托贷款，由上海世茂股份有限公司提供全额担保，同时，公司以持有的长沙世茂注册资本4.9亿元的股权向平安大华提供质押担保，上述担保以长沙世茂提供反担保为先决条件。公司与深圳平安大华对长沙世茂的持股比例为49%、51%，且公司副董事长许薇薇女士同时担任长沙世茂的法定代表人，公司与长沙世茂构成关联关系。
长沙世茂投资有限公司成立于2011年2月25日，法定代表人为许薇薇，注册资本为100,000万元，是公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司的合营公司，经营范围为实业投资；房地产开发、经营等。截止2015年11月30日，该公司总资产为209,780万元，负债总额为110,387万元，营业收入为0元，净资产为99,393万元，净利润为-149万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为保障合营公司开发建设下属项目，提高合营公司资金周转效率，提高其经营和盈利能力，根据合营公司的项目开发需要，公司拟向合营公司长沙世茂提供金额为9.9亿元人民币的担保额度。本次担保以长沙世茂提供反担保为先决条件。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动合营公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保合营公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币84.859亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币50.34亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2016年3月15日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：2016- 022
上海世茂股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年3月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年3月30日 下午 2 点00 分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路15号金桥红枫万豪酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年3月30日
至2016年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年3月15日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的公告.
2、 特别决议议案：2、3
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、6、7、8、9、10、11、19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、6、7、8、9、10、11、19
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、上海世茂企业发展有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、 异地股东可用信函或传真进行登记（相关资料同上）；
4、 登记时间：2016年3月24日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、 登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：俞峰。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2016年3月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月30日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2016-023
上海世茂股份有限公司
第七届监事会第六次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第七届监事会第六次会议于2016年3月14日以通讯表决方式举行。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
发行对象包括公司实际控制人的子公司上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）在内的不超过十名的特定对象。除世茂建设外的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。除世茂建设以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定。世茂建设不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过750,000,000股（含750,000,000股）。其中，世茂建设将以其持有的前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称“前海世茂”）48.56%股权（以下简称“标的资产”）参与认购本次非公开发行股票。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的《上海世茂股份有限公司拟非公开发行股份收购前海世茂发展（深圳）有限公司51%股权项目评估报告》，前海世茂股东全部权益以资产基础法的评估价值为481,088.38万元。以上述评估结果为基础，公司与世茂建设协商确定前海世茂48.56%股权的最终作价为233,616.52万元。世茂建设认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的世茂建设认购的股份数量为非整数的，则世茂建设放弃小数点后的尾数。
其余股份由其他特定对象以现金方式认购。公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过667,193.49万元（含本数），其中世茂建设将以其持有的前海世茂48.56%股权进行认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。前海世茂48.56%股权最终作价为233,616.52万元，本次非公开发行拟募集现金不超过433,576.97万元（含发行费用）。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行承销费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
其中：世茂建设以持有的前海世茂48.56%股权认购非公开发行股份，其持有前海世茂剩余2.44%股权作价11,738.55万元，由公司以募集现金收购的方式取得。
若本次发行扣除发行承销费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，募集资金投资项目先行投入部分可在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，世茂建设认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》；
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与上海世茂建设有限公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
世茂建设拟以其持有的前海世茂48.56%的股权参与认购公司非公开发行的股票。根据本次非公开发行方案，公司与世茂建设签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与上海世茂建设有限公司签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》。
公司拟以本次非公开发行股份募集的部分现金向世茂建设购买前海世茂2.44%股权，为此，公司与世茂建设签署了附条件生效的《股权收购协议》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》。
公司拟以本次非公开发行股份募集的部分现金向世茂建设、上海世盈投资管理有限公司收购南昌水城投资股份有限公司（以下简称“南昌水城”）合计100%股权，为此，公司与上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司签署了附条件生效的《股权收购协议》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与Far Flourish limited签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》。
公司拟以本次非公开发行股份募集的部分现金向Far Flourish limited收购杭州世茂瑞盈置业有限公司（以下简称“杭州瑞盈”）合计100%股权，为此，公司与Far Flourish limited签署了附条件生效的《股权收购协议》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
世茂建设拟以其持有的前海世茂48.56%股权认购公司本次非公开发行的股票，且本次非公开发行募集的部分现金将用于收购世茂建设持有的前海世茂2.44%股权、世茂建设及上海世盈投资管理有限公司持有的南昌水城100%股份和Far Flourish limited持有的杭州瑞盈100%股权。鉴于世茂建设、上海世盈投资管理有限公司及Far Flourish limited为公司实际控制人控制的公司，因此本次交易属于关联交易。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目涉及审计评估结果事项的议案》。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2016年3月15日
