潍坊渤海水产综合开发有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要
（上接85版）
发行人已与委托方签订了3年期总面积约1,562.50万立方米，合同总价约50,000万元的吹填造地工程建设协议，吹填造地工程按照监理公司每年终确认后的工程量进行结算，由委托方支付工程建设款项。
2013、2014年，发行人分别完成的吹填工程达580万立方米、625万立方米，实现工程收入18,500.00万元、20,000.00万元，工程成本12,025.00万元、13,000.00万元，毛利率35.00%，为发行人创造了可观的利润和现金回流。
报告期内，发行人实现吹填造地工程业务收入18,500.00万元、20,000.00万元和0.00万元，发行人吹填造地工程每年年末按照监理确认的工程量确认收入，该工程自2013年开始建设，目前尚未完工。发行人签订的协议具体情况如下：
单位：万元
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3、水产业务
发行人目前拥有约两万公顷的海域使用权，为发行人从事水产养殖、水产品加工及销售业务提供了便利条件。同时，发行人已引进战略合作伙伴海恒威公司协助倾力打造水产养殖加工业，在公司实现多元化发展经营的战略中发挥着举足轻重的作用。此外，公司正在建设潍坊滨海海水养殖加工项目，项目实施将为发行人构建养殖、加工、销售的完整产业链和产业集群，有效促进发行人水产业的健康可持续发展。
（1）公司水产业务情况概述
2014年发行人因划转拥有了17.13亿元的海域使用权共977.27公顷，此外公司还租赁了1,928.08公顷的海域使用权发展公司水产业务。2015年发行人新划转获得19,988.09公顷海域使用权，用于进一步发展水产业务。海域使用权属于较为稀缺资源，目前海域使用权多数由当地国有企业经营，故发行人取得的海域使用权为发行人发展水产养殖业务提供了较强的资源优势。
（2）水产业务投资项目情况
2014年公司实现水产业务营业收入1.51亿元，水产产品主要向寿光市海恒威水产品有限公司销售。2015年，发行人实现水产业务营业收入9.55亿元。未来，发行人将倾力打造水产养殖加工业务，构建养殖、加工、销售的产业链和产业集群。目前公司正在建设潍坊滨海海水养殖加工项目，项目拟投资20.83亿元，目前发行人已经投入资金12.81亿元，后续存在8.02亿元的资金需求，发行人将通过银行借款等方式予以解决。该项目目前的具体情况如下表所示：
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（3）公司水产业务项目预期经营模式以及盈利模式情况
项目建成后，公司主要通过向第三方水产批发公司或各水产市场出售海鲜以及通过加工海产品、仓储租赁形成收入。海产品直接销售收入主要来源于销售扇贝、蚂蚬、毛蛤、文蛤等贝类产品；加工海产品收入主要来源于销售生鲜制品、干制品、腌制品、熏制品、鱼糜、发酵制品等加工产品；仓储租赁收入主要来源于海产品交易中心店铺租赁及仓库租赁费。因潍坊市滨海区地处渤海莱州湾南畔，属于政府大力发展旅游产业的重点区域，而该地区餐饮业也会因旅游业的发展而逐步带动。当地已经涌现出一大批海产品相关下游客户，主要集中在海产品批发、海产品直接销售以及海产品餐饮企业。 而发行人因其排他性的资源优势，处于海产品上游业务链的垄断企业，未来公司水产业务发展前景广大，收入可预期。项目实施后，预计按照2015年各类水产品平均价格计算的年水产品相关销售收入不少于10亿元，其中：鲜活类产品收入7亿元左右，加工产品收入3亿元左右。
（4）发行人与海恒威公司的战略合作的具体权利义务关系，以及与海恒威公司之间的销售情况
①海恒威公司情况介绍
潍坊海恒威集团有限公司（以下简称“海恒威”）成立于2005年，现已发展成为集滩涂开发、贝类养殖、水产品加工、海洋捕捞、海水养殖、海水育苗、房地产为一体的大型民营企业。发行人引进海恒威集团来协助发展公司水产业务，主要是因为海恒威集团在当地具有丰富的海水养殖经验，能够为公司提供技术支持；此外，海恒威集团拥有广阔的市场销售渠道，能为公司产品销售提供支持。
②发行人和海恒威合作关系介绍
目前发行人水产业务尚处于发展期，因水产养殖有一定的技术要求，进入门槛较高，发行人目前通过借助海恒威成熟的养殖技术以扩大市场。随着发行人水产业务战略的逐步推进，未来发行人水产业务在成熟后将主要通过自身养殖技术发展壮大。
报告期内，海恒威通过派驻相关专业人员指导发行人水产养殖，并协助发行人建立相应的水产养殖工艺流程，目前发行人水产养殖已步入正轨并可独立运作。发行人和海恒威集团在报告期内尚未通过正式的合同约定相应的权利义务关系，但发行人目前已经和海恒威集团协议商定通过设立由发行人控股的专业渔业养殖公司的形式，进一步巩固和海恒威的合作关系，大力发展公司水产养殖事业。
③发行人和海恒威的销售情况
2014年，发行人实现水产业务营业收入15,121.84万元，均为向海恒威全资子公司寿光市海恒威水产品有限公司进行销售，目前销售已经全部实现回款。2015年，发行人实现水产业务营业收入95,461.18万元，其中向寿光市海恒威水产品有限公司销售为84,199.99万元，占比为88.63%。目前，发行人正在积极拓展水产业务，因地制宜地发展水产相关业务。截至目前，发行人新拓展客户潍坊晨琳经贸有限责任公司，2015年向该客户销售金额10,800.00万元，显示公司通过自身资源优势、管理优势以及产品优势，在当地正逐步建立了自己的销售渠道，并拟通过打造水产业务全业务链的方式集中水产业务需求，扩大市场份额。
第四节 财务会计信息
本募集说明书中的财务数据来源于公司经审计的2013年、2014年、2015年度合并和母公司财务报表。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照《企业会计准则》编制的最近三年财务报表为基础进行。
一、公司最近三年财务报告审计情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度至2015年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CHW审字[2015]0426）、CHW审字[2016]0089）。本章数据主要摘自本公司2013年度至2015年度审计报告。
二、公司最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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三、最近三年主要财务指标
（一）合并报表口径
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（二）母公司报表口径
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注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、净资产收益率=净利润/净资产平均余额
5、总资产收益率=净利润/总资产平均余额
6、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
计算中涉及到的2013年资产平均余额均由2013年期末资产余额代替。
四、发行本次债券后发行人资产负债结构变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额全部计入2015年12月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金全部用于补充公司流动资金；
5、财务数据基准日至本次债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并口径资产负债结构的影响如下表：
发行债券前后合并资产负债比照表
单位：万元
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基于上述假设，本次债券发行对公司母公司口径资产负债结构的影响如下表：
发行债券前后母公司资产负债比照表
单位：万元
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发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
第五节 募集资金的运用
一、本次债券募集资金金额
经公司董事会审议通过，公司股东潍坊滨海旅游集团有限公司审议批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元公司债券，发行规模不超过发行前公司最近一年末经审计的净资产额的40%。
二、本次募集资金用途
经发行人董事会和公司股东滨海旅游有限公司审议通过，本次面向合格投资者公开发行公司债券的募集资金全部用于补充营运资金，主要用于发行人水产养殖等相关业务的投入。
通过公开发行公司债券补充营运资金，可以为公司获得稳定经营资金，通过统筹安排，能够一定程度上缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司主营业务获得持续稳定的发展。
公司拟用募集资金补充流动资金的主要原因包括：
（一）公司规模扩张需求
山东是全国第一海水养殖大省，全省海水养殖产量达到400多万吨，约占全国海水养殖产量的1/4，其中80%以上是贝类，贝类养殖产业规模和产量均居全国首位。滨海区所在的莱州湾沿岸是山东省第一大“贝类牧场”，贝类养殖优势得天独厚。滨海区在大力发展海洋经济的同时，全面实施“耕海牧贝”和贝类资源修复计划。公司未来将抓住滨海区加速发展、海洋产业战略布局和水产养殖、加工市场快速增长的有利时机，以政策支持为导向，并引进战略合作伙伴海恒威公司协助倾力打造水产养殖加工业务。随着公司水产养殖加工的实施，公司将构建养殖、加工、销售的产业链和产业集群，持续深化业务转型，并积极布局水产养殖和水产加工。上述举措势必将增加对现有水产业务的投入，以实现公司收入的稳定增长，公司现实上存在较大规模的资金需求。
（二）内部经营需求
在公司业务规模持续增长的过程中，公司生产经营环节长期占用并周转使用的保底资金储备以及人力成本、存货采购等营运成本均逐渐上升，近三年公司营业成本从2013年的26,573.76万元增加到2015年的59,641.03万元，公司自身现有业务的经营发展对流动资金的需求也在日益增加。
综合以上情况，公司的快速发展对存量货币资金和经营现金流形成了一定压力，公司存在获取长期、稳定资金以适应、支持业务发展的需要。本期公司债券募集资金拟用于补充流动资金以支付公司水产业务等成本支出，可有效满足公司业务规模扩大带来的营运资金需求，有利于促进企业稳定运营和提高企业经济效益。
三、本次债券募集资金专项账户管理安排
公司将设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人2013至2015年审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。
二、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
1、发行人：潍坊渤海水产综合开发有限公司
地址：潍坊滨海经济开发区央子镇白浪河东
电话：0536-5605566
传真：0536-5605677
联系人：魏洪彬
2、主承销商： 华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839497、010-56839453
传真：010-56839500
联系人：孙垣原、冯博
潍坊渤海水产综合开发有限公司
2016年3月14日
