申科滑动轴承股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-016

申科滑动轴承股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2016年3月1日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2016年3月11日（星期五）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室召开现场会议。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》。

二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

内容详见公司于2016年3月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》“第三节 公司业务概要”和“第四节 管理层讨论与分析”。

公司独立董事邵少敏先生、傅继军先生、杨旺翔先生向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，内容详见2016年3月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2016年3月15日的《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》上。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算》。

2015年度实现营业收入23,051.36万元，同比下降13.95%；营业利润2,161.27万元，同比增长153.45%；归属于上市公司股东的净利润2,086.54万元，同比增长154.91%。

公司2015年度具体财务状况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年年度报告》。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现利润总额2,087.80万元，净利润2,086.54万元。本年度的净利润加上年初未分配利润4,778.41万元，2015年度可供股东分配的利润为6,864.95万元。因公司生产经营需求，公司本年度的未分配利润暂不分配。该利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。

本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会、独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。详见2016年3月15日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度董事薪酬预案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬预案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度高级管理人员薪酬预案》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。《董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬预案》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

九、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告 》。

《2015年募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。独立董事对此事项发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、兴业证券股份有限公司《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》。

公司2016年度向各家银行申请的授信额度总计为人民币贰亿肆仟陆佰万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

该公告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

十二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

2016年度，公司拟与诸暨凯顺铸造有限公司、浙江瑞远重工机械有限公司进行采购原材料、销售废料、委托加工等日常关联交易，预计交易总金额不超过1108万元。公司独立董事对此发表了独立意见，关联董事何全波、何建东回避表决。

详见2016年3月15日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

十三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增补独立董事的议案》。

独立董事杨旺翔先生士因个人原因辞去公司独立董事职务。现董事会同意提名关景欣先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。按有关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性须提交深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

公司独立董事对增补独立董事发表了同意意见，独董简历详见附件。

十四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》。

经审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，且不存在其他触及退市风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司符合撤销退市风险警示的条件，董事会同意公司在2015年年度报告披露后向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。

内容详见2016年3月15日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

十五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

董事会同意于2016年4月5日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会。

《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年三月十五日

附件：

关景欣先生的个人简历：男，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士、金融学博士，北京市京师律师事务所高级合伙人，曾任中华全国律师协会经济委员会秘书长兼并购论坛副主席，北京市律师协会并购重组委员会主任，北京市大成律师事务所投资并购部高级合伙人，北京市京师律师事务所不良资产部创始人、主任；关景欣先生不持有本公司的股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近五年内无因违反法律、行政法规、部门规章、上市规则受查处情况。

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-017

申科滑动轴承股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况：

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2016年3月1日以专人方式送达，会议于2016年3月11日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席钱忠先生主持，经与会监事认真讨论，以书面表决的方式，通过了以下议案：

1、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

《2015年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

2、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。

经审核，公司监事会认为公司董事会编制和审核2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《 2015年年度报告摘要》详见2016年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

3、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算》。

2015年公司实现营业收入23,051.36万元，同比下降13.95%；营业利润2,161.27万元，同比增长153.45%；归属于上市公司股东的净利润2,086.54万元，同比增长154.91%。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

4、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现利润总额2,087.80万元，净利润2,086.54万元。本年度的净利润加上年初未分配利润4,778.41万元，2015年度可供股东分配的利润为6,864.95万元。因公司生产经营需求，公司本年度未分配利润暂不分配。

监事会认为上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2015年年度股东大会审议。

5、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

《2015年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

6、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2016年度监事薪酬预案》。

监事会认为：2016年度监事薪酬预案，符合公司的实际情况，有利于监事更好的履行职责。

本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

7、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

监事会认为：本公司能够严格按照《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，公司编制的《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用有利于公司更好、更快地发展，符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。

《2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》详见2016年3月15日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

8、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，公司2016年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

详见《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于公司2016年度日常关联交易预计的公告》。

9、会议以3票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。

经认真审核，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司续聘有利于保证公司审计业务的连续性。监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

二、备查文件

公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-018

申科滑动轴承股份有限公司关于公司

2016年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一） 关联交易概述

根据申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“申科股份”或“公司”）拟与关联方诸暨凯顺铸造有限公司（以下简称“凯顺铸造”）、浙江瑞远重工机械有限公司（以下简称“瑞远重工”）发生采购原材料、销售废料、委外加工等日常关联交易，预计总金额不超过1108万元。

公司于2016年3月11日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事何全波、何建东回避表决，由非关联董事表决通过。该关联交易无需经过股东大会批准。

（二）预计关联交易类别和金额：

单位：万元

■

（三）年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016年初至披露日，公司与瑞远重工发生委外加工的关联交易金额为72.04万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况：

1）诸暨凯顺铸造有限公司

1、注册地址：诸暨市同山镇同兴村山头河自然村

2、企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

3、法定代表人：何建南

4、注册资本：500万元

5、营业执照注册号：330681000145279

6、成立时间：2012年12月13日

7、经营范围：一般经营项目：制造销售：铸铁件、通用机械零部件；批发零售：金属制品、金属材料（除贵稀金属）。

截至2015年12月31日，公司资产总额149,003,338.95元，净资产1,389,988元，营业收入2,042,848.99元，营业利润-2,136,299.52元，净利润-2,152,976.64元。

2）浙江瑞远重工机械有限公司

1、注册地址：浙江省诸暨市直埠镇瑞远路2号

2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

3、法定代表人：何铿

4、注册资本：1,350万美元

5、营业执照注册号：330600400003905

6、成立时间：2006年05月23日

7、经营范围：制造、加工：工程机械、普通重型机械、冶金机械、工业电器自动化控制系统、数控车床及配件；销售自产产品（涉及行政许可的凭许可文件经营）。

截至2015年12月31日，公司资产总额517,687,666.50元，净资产316,309,662.55元，营业收入570,391,895.21元，营业利润61,034,930.01元，净利润45,776,197.51元。

（二）与上市公司的关联关系：

凯顺铸造为公司控股股东何全波先生的儿子何建南先生控制的公司，瑞远重工则由何全波先生的侄子何铿先生所控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

（三）履约能力分析：

上述关联交易系正常的生产经营所需，各关联方财务经营正常，资信良好，是依法存续且经营正常的公司。

三、关联交易主要内容及定价政策

根据公司与各关联方签订的《购销合同》、《委外加工协议》，本公司向关联方采购原材料、销售废料、委托关联方加工滑动轴承及部套件，与关联方根据实际需求进行业务往来，依据市场情况确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务往来，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

五、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认真审阅了本次关联交易的有关文件，认为公司本次关联交易事项系公司2016年日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，同意本次日常关联交易预计事宜。

六、监事会意见

经审核，公司2016年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

七、备查文件目录

1．申科滑动轴承股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

2．独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

3、申科滑动轴承股份有限公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二○一六年三月十五日

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-019

申科滑动轴承股份有限公司关于公司

2016年度向银行申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为确保申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）有足够的生产经营和投资建设资金，公司第三届董事会第十次会议于2016年3月11日审议通过了《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》，2016年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

1、向中国银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币玖仟万元整；

2、向中信银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币贰仟万元整；

3、向中国农业银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币叁仟陆佰万元整；

4、向北京银行股份有限公司诸暨支行申请授信额度人民币伍仟万元整；

5、向浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行申请授信额度人民币伍仟万元整。

公司2016年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币贰亿肆仟陆佰万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长何全波先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-020

申科滑动轴承股份有限公司

关于申请对公司股票交易

撤销退市风险警示的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。 申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年亏损，公司股票交易自2015年1月28日开市起实施“退市风险警示”。根据2015年度经审计的财务报告，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现将有关情况公告如下：

一、实行退市风险警示的主要原因

公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为-28,540,949.63元和-37,999,954.09元，已连续两个会计年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票自2015年1月28日开市起被实行“退市风险警示”的特别处理。股票简称由“申科股份”变更为“*ST申科”，股票代码不变，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。

二、公司2015年度为消除退市风险的具体措施

为实现2015年度扭亏为盈的目标，公司董事会积极采取各项经营措施，一方面通过技术创新、经营创新等措施，努力扩大产品销售规模，进一步降本增效，提升经营业绩；同时通过剥离或出售资产等相关措施，推进公司内部资源整合与优化，增加企业收益。主要措施如下：

（一）出租部分闲置厂房和设备

2015年8月，公司分别与浙江瑞远重工机械有限公司、浙江瑞远数控设备股份有限公司签署了《租赁合同》，将坐落于诸暨市陶朱街道建工东路1号的重工厂房1号、2号、3号、4号车间，厂房内设备、办公楼及相关附属设施出租，租赁期限两年，租金合同总金额4,800万元。出租厂房和设备增加了公司营业收入，有效盘活公司资产，增加公司盈利能力，不会损害公司利益，对公司独立性也不构成影响。

（二）转让子公司股权

2015年9月，公司将其持有的上海申科滑动轴承有限公司100%的股权，按照截至2015年8月31日经评估净资产值，并经协商作价12,915.13万元转让给浙江申科投资发展有限公司。本次股权转让增加了公司收益，补充了公司流动资金，可实现收益4,169.19万元，在一定程度上弥补了经营亏损，避免公司暂停上市。

（三）筹划重大资产重组

2015年10月，公司开始筹划重大资产重组事项，拟引入盈利能力强、发展前景良好的优质经营性资产，同时置出盈利水平较弱的传统相关资产与业务，实现主营业务转型与优化，以提升上市公司核心竞争力，力争为公司和股东创造更多的投资回报。

三、公司2015年度经审计的财务报表情况

公司2015年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《2015年度审计报告》（天健审〔2016〕1038号），公司2015年度实现营业收入230,513,610.47元，归属于上市公司股东的净利润为20,865,433.42元，归属于上市公司股东的所有者权益为539,351,668.57元。

四、公司申请撤销退市风险警示的情况

根据《股票上市规则》13.2.10条的规定，实施退市风险警示后，上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

2016年3月11日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》，公司董事会认为，根据上述相关规定及公司2015年度经营情况，公司已符合申请撤销股票退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。公司于2016年3月14日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-021

申科滑动轴承股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年4月5日（星期二）下午14:00在公司三楼会议室召开2015年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、 会议召开基本情况

1、股东大会届次：2015年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议时间：2016年4月5日（星期二）下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月4日15:00至2016年4月5日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股东大会出席对象

（1）、在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2016年3月30日（星期三）。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）、公司董事、监事和高级管理人员。

（3）、公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；

4、审议《公司2015年度财务决算》；

5、审议《公司2015年度利润分配预案》；

6、审议《公司2016年度董事薪酬预案》；

7、审议《公司2016年度监事薪酬预案》；

8、审议《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》；

9、审议《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；

10、审议《关于增补独立董事的议案》。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。 中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

该议案已经公司第三届董事会第十次会议和和第三届监事会第七次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年4月1日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部

3、登记方式：

（1）、法人股东须持证券账户卡、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、加盖公司公章的营业执照复印件和出席人身份证原件办理登记；

（2）、自然人须持本人身份证原件、证券账户卡办理登记；

（3）、受托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证和证券账户卡办理登记；

（4）、异地股东可以用书面信函或者传真方式办理登记，不接受电话登记。

（信函或传真方式以2016年4月1日17：00前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

2、现场会议会期半天，股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

3、会议联系方式

联系人：蔡靓燕

联系电话：0575-89005608

传真：0575-89005609

联系地址：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部

邮政编码：311800

六、备查文件

公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二Ｏ一六年三月十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票

和互联网投票，网络投票程序如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362633

2、投票简称：申科投票

3、投票时间：2016年4月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，申科投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会所有议案对应的“委托价格”如下：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，表决意见对应“委托数量”一览表：

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年4月4日下午3：00，结束时间为2016年4月5日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

申科滑动轴承股份有限公司

2015年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加申科滑动轴承股份有限公司2016年4月5日召开的2015年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

■

附注：

1、上述议案，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

证券代码:002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-022

申科滑动轴承股份有限公司关于召开

2015年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月28日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长何全波先生、独立董事邵少敏先生、财务总监谢昶先生，董事会秘书陈兰燕女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2016-023

申科滑动轴承股份有限公司2015年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2015年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已支付募集资金项目投资款77,060,282.16元，以前年度已使用超额募集资金归还银行借款 56,987,295.40 元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00 元以及项目履约保证金 1,309,200.00 元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,816,028.21元,以前年度已使用剩余募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元。

本公司2015年度已支付募集资金项目投资款639,000.00元，2015年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额127,000,000.00元，2015年度使用募集资金存出保证金9,277,000.00元用于开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为323,432.79元。

本公司累计已使用募集资金77,699,282.16元，累计已使用超额募集资金70,355,987.40元，累计使用募集资金永久性补充流动资金31,695,012.85元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,139,461.00元。

截至2015年12月31日，募集资金实际存款余额为人民币2,534,022.38元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额127,000,000.00元以及使用募集资金存出保证金余额9,277,000.00元）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额127,000,000.00元以及使用募集资金存出保证金余额9,277,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00元，超额募集资金为70,251,843.79元。本期公司未使用超额募集资金。截至2015年12月31日，公司已累计使用超募资金归还银行借款56,987,295.40元，使用超募资金支付土地款、税费及配套费12,059,492.00元以及项目履约保证金1,309,200.00元，超募资金余额11,198.17元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）尚未使用。

3. 本期使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：

经2015年5月12日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用不超过135,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还的余额为127,000,000.00元。

4．本期使用募集资金存出保证金开具银行承兑汇票情况如下：

经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目相关设备采购及基础设施建设进度，将以银行承兑汇票方式支付的应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单方式存储，以该定期存单为保证金开具等额银行承兑汇票。2015年度，公司累计使用募集资金存出保证金9,277,000.00元用于开具银行承兑汇票9,277,000.00元。截至2015年12月31日，上述银行承兑汇票尚未到期。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

1．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金4,973.03万元，使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元，该项目募集资金专户剩余资金为17.27万元（含尚未支付的设备质保金15.54万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

2．关于调整技术研发中心项目的说明

2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造，并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目）的联合厂房进行连接。

3．关于公司募集资金投资项目延期的说明

2015年5月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承生产能力能够满足市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”和“技术研发中心项目”的实施，项目延期后如下：

■

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的实施，未能按原承诺投资总额实施投资，虽该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率，但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。

如本专项报告三(二)2和3所述，公司对年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目和技术研发中心项目的实施方案和实施进度进行了调整，截至2015年12月31日，上述项目的投资进度仅为19.50%和10.70%，因此尚未形成生产能力。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

如本专项报告三(二)1所述，2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已于2014年1月使用该项目募集资金永久补充流动资金3,169.50万元。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二〇一六年三月十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2015年度

编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元

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