珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告

股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-024

珠海艾派克科技股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2016年3月13日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯结合方式召开，会议通知于2016年3月2日以电子邮件和短信方式送达各位董事。会议应到董事九名，实到董事八名，其中董事王彥国先生以电话方式参加了会议。董事汪栋杰先生因公务出差未能亲自出席会议，委托董事严伟行使了表决权。公司由董事长汪东颖先生主持。公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度董事会工作报告》。

《2015年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度总经理工作报告》。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》。

（1）2015年度合并报表范围

母公司：珠海艾派克科技股份有限公司

子公司：珠海艾派克微电子有限公司等32家子公司

（2）报告期内，实现营业总收入204,902.01万元，较上年同期上升22.03%，子公司微电子实现承诺利润24,208.48万元，耗材资产包实现承诺利润17,543.48万元，芯片和耗材业务均达到了预期的增长目标，实现了对资本市场的利润承诺。

（3）2015年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第410134号）。

《2015年度财务决算》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

《2015年度财务决算》需提交2015年度股东大会审议。

4、以8票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润281,260,845.30元。报告期内,母公司实现净利润63,971,280.81元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,397,128.08元，减去2014年度利润分配分派的现金42,273,661.80元，加上年初未分配利润163,340,740.30元，本年度可供股东分配的利润为178,641,231.23元。

2015年资本公积金转增股本事项：以2015年12月31日总股本569 ,14 9,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,127股。转增后，公司总股本由569,149,502股变更为996,011,629股。

公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

独立董事认为：公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。公司 2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司 2015年度利润分配预案》，并提交公司 2015年度股东大会审议。

《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）站。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年年度报告全文及摘要》。

公司2015年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2015年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2015年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年年度报告摘要》公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

独立董事、独立财务顾问、会计师事务所进行了核查和鉴证，分别发表了

意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。

独立财务顾问东方花旗证券有限公司就《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见。

《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2015年度内部控制评价报告》的议案。

独立董事、独立财务顾问、会计师事务所分别出具了意见。《2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司<2015年度内部控制评价报告>的核查意见》、立信会计师事务所出具的《珠海艾派克科技股份有限公司内部控制鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

9、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。

独立董事对公司2016年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问进行了核查并出具了核查意见。《独立董事关于相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2016年度日常关联交易预计公告》详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事项。

根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》提交公司四届二十九次董事会审议的事前认可和独立意见。

《独立董事关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2014年度股东大会》的议案。

《关于召开2015年度股东大会的通知》的公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次董事会上，公司独立董事向公司提交了独立董事述报告，公司独立董事将2015年度股东大会上进行述职。

《2015年度独立董事述职报告》（刘纯斌、邹雪城、谢石松）详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-025

珠海艾派克科技股份有限公司

第四届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2016年3月13日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室现场召开，会议通知于2016年3月2日以电子邮件和短信方式送达各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席曾阳云先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

1、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度监事会工作报告》。

2015年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

2、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》。

2015年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则2006》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2016]第410134号）。

《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

《2015年度财务决算报告》需提交2015年度股东大会审议。

3、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计，公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润281,260,845.30元。报告期内,母公司实现净利润63,971,280.81元，按照《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金6,397,128.08元，减去2014年度利润分配分派的现金42,273,661.80元，加上年初未分配利润163,340,740.30元，本年度可供股东分配的利润为178,641,231.23元。

2015年资本公积金转增股本事项：以2015年12月31日总股本569 ,14 9,502股为基数，向全体股东每10股转增7.5股，共转增426,862,127股。转增后，公司总股本由569,149,502股变更为996,011,629股。

公司2015年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

4、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度报告全文及摘要》。

经审核，监事会认为公司董事会编制和审核珠海艾派克科技股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年年度报告摘要》公告详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2015年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

5、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见2015年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

6、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。

《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。

《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

8、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。

公司关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟已回避表决。

此议案需提交2015年度股东大会审议，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

9、以3票同意，O票反对，O票弃权审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》。

此议案需提交2015年度股东大会审议。

10、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2015年度股东大会》的议案。

特此公告。

珠海艾派克科技股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月十五日

股票代码：002180 股票简称：艾派克 编号：2016-027

珠海艾派克科技股份有限公司董事会

关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）本年度募集资金基本情况

1、实际募集资金数额和资金到位时间

（1）经中国证券监督管理委员会2015年9月17日证监许可[2015]2124号文《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，珠海赛纳科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。

2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221.00股，其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价人民币20.49元，截止2015年9月28日，共募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额为人民币721,433,834.13元。截止2015年9月28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月28日出具信会师报字[2015]第410572号《验资报告》验证。

2、募集资金总体使用情况及余额

（1）发行股份购买资产资金募集总体使用情况及余额

2015年9月，公司发行股份募集的225,000.00万元全部用于支付赛纳科技的耗材资产组的全部收购价款，尚未使用的余额为0万元。

（2）签订三方存管协议的募集资金总体使用情况及余额

截至2015年12月31日，公司共使用募集资金23,740.91万元,累计使用募集资金23,740.91万元，其中：核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目使用募集资金1,599.22万元，累计使用募集资金1,599.22万元；补充流动资金项目使用募集资金22,141.69万元，累计使用募集资金22,141.69万元。尚未使用的募集资金余额为48,402.47万元，2015年12月31日公司募集资金专户余额为49,425.71万元，与尚未使用的募集资金余额差异1,023.24万元,差异的原因为尚未置换的自筹资金对募集资金投资项目先期投入的925.71万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。

2016年1月27日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》。募集资金置换先期投入925.71万元在规定时间内完成。

具体详见2016年1月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于用募集资金置换先期投入的公告》、《第四届董事会第二十六次会议决议公告》。

（二）以前年度募集资金基本情况及使用情况

1、2007年公司IPO首次发行股份募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]360号”文核准，万力达（公司原名）由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（A股）14,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币13.88元。万力达（公司原名）本次发行A股募集资金总额人民币194,320,000.00元，扣除发行费用人民币14,825,748.00元，实际募集资金净额为人民币179,494,252.00元。该项募集资金已于2007年11月1日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2007）第0620450206号”《验资报告》验证确认。

截至2012年9月30日，公司首次公开发行股份的募集资金项目已实施完毕。

结余募集资金余额2,877.84万元（包括扣除手续费后的利息收入981.00万元）已经2015年4月23日公司2014年度股东大会审议批准后全部永久补充流动资金。

具体详见2015年4月1日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于将结余募集资金及利息收入永久补充流动资金的公告》。

2、2014年公司重大资产置换及发行股份购买资产资金募集基本情况

经中国证券监督管理委员会2014年7月23日证监许可[2014]732号文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，万力达（公司原名）与赛纳科技进行了重大资重组，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万力达（公司原名）置出资产作价为人民币398,920,180.00元，赛纳科技置入资产作价为人民币2,753,732,238.00元，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分人民币2,354,812,058.00元，由万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份购买，每股发行价格人民币8.44元/股，万力达（公司原名）向赛纳科技发行股份279,006,168股。

2014年8月7日，赛纳科技置入资产已过户至万力达（公司原名）名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

2014年9月15日，万力达（公司原名）向赛纳科技发行的279,006,168股股份，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

具体详见2014年8月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况要求制定了《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)，根据《管理制度》，公司于2015年9月15日与中国建设银行股份有限公司珠海分行（以下简称“建行珠海分行”）及保荐机构华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

公司在建行珠海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）的账号分为44001642035053013342、44001642035053013366。

截至2015 年12 月31 日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：万元

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■

公司募集资金投资项目未出现《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.4及6.3.5条所列情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

1.公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

2.公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2016年3月13日批准报出。

珠海艾派克科技股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

股票代码：002180   股票简称：艾派克   公告编号：2016-028

珠海艾派克科技股份有限公司

2016年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”） ，实际控制人为一致行动人汪东颖、曾阳云、李东飞。根据公司2015年发生的日常关联交易情况及2016年度的经营计划，公司及控股子公司拟与赛纳科技控制的关联方企业及实际控制人控制的相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额约7,250.00万元人民币，与控股股东赛纳科技、关联方珠海凯威置业有限公司（以下简称“凯威置业”）租赁办公场地，租赁费约为2,500.00万元人民币。

（二）董事会审议情况

2016年3月13日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生回避表决。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。

具体详见2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》。

（三）预计关联交易类别和金额

单位：人民币 万元

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（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

当年年初至本公告披露日，公司累计向上述关联人销售商品13,710.19万元，累计向上述关联人采购材料1,111.71万元，累计与上述关联人发生租赁费1,684.97万元，累计与上述关联人发生其他交易（固定资产）138.71万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、Ninestar Technology Company LTD基本情况：

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2、Nihon Ninestar Company Limited基本情况：

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3、AQA S.R.L基本情况：

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4、济南格格科技有限公司基本情况：

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5、Pantum (Holland) B.V.基本情况：

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6、珠海奔图电子有限公司基本情况：

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2015年度实现营业收入99686810.55元，实现净利润-123747223.96元，总资产187963137.93元，净资产-110555433.39元。上述数据未经审计。

7、Pantum (USA) Co., Ltd基本情况：

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2015年度实现营业收入112446.43元，实现净利润-48713.21元，总资产9322118.8元，净资产1192512.71元。上述数据未经审计。

8、珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：

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2015年度实现营业收入852892122.84元，实现净利润64105695.75元，总资产5162687588.12元，净资产3306126690.82元。上述数据未经审计。

9、Pantum International Limited基本情况：

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10、珠海奔图打印科技有限公司基本情况：

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11、珠海佳达科技有限公司基本情况：

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12、珠海凯威置业有限公司基本情况：

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2015年度实现营业收入24216964.72元，实现净利润2647975.21元，总资产105992985.43元，净资产102597671.12元。上述数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

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注： 2015年5月控股股东赛纳科技及公司实际控制人汪东颖、曾阳云、李东飞做出以下承诺：自承诺函出具之日起12个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co., Ltd.将停止与Ninestar Technology Company LTD、Nihon Ninestar Company Limited的所有关联交易。包括：Seine Tech (USA) Co., Ltd.不再向Ninestar Technology Company LTD采购墨盒，赛纳科技也不再向Ninestar Technology Company LTD.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向Nihon Ninestar Company Limited销售硒鼓、墨盒等耗材产品。

上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司。赛纳科技是实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云通过一致行动协议控制本公司的公司，无其他实际业务；凯威置业是珠海市具有三级物业管理资质的专业化公司，拥有5栋厂房、1栋食堂、4栋宿舍、1栋中央配电站，总用地面积79,524.6平方米，建筑面积127,000平方米。

三、关联交易主要内容及定价政策

1.2016年1~12月份预计公司及控股子公司向各关联方销售产品约7,235.00万元人民币；

2.2016年1~12月份预计公司及控股子公司向关联方采购原材料约15万元人民币。

3.2016年1~12月份预计公司及控股子公司向赛纳科技、凯威置业租赁办公场地租赁费约2,500.00万元人民币。

4.定价政策、定价依据

公司及控股子公司艾派克微电子将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。

四、关联交易目的及对公司的影响

1.公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

2.公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。

3．此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、严伟先生、汪栋杰先生已回避表决。

五、独立董事及财务顾问意见

1、独立董事就公司2016年度日常关联交易事项进行了事前认可并发表如下独立意见：公司本关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜，并同意将该议案提交2015年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

2、财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见：日常关联交易核查意见：经核查，本独立财务顾问认为：上述关联交易已经上市公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；上述议案尚需提交上市公司2015年度股东大会审议通过，赛纳科技作为上市公司关联股东应回避表决；上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；艾派克发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对上市公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对艾派克的独立性产生影响。本独立财务顾问对艾派克2016年度日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、《珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

2、《珠海艾派克科技股份有限公司独立董事关于2016年度日常关联交易预计的事前认可》；

3、《珠海艾派克科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

4、《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司2016年度日常关联交易事项的核查意见》。

珠海艾派克科技股份有限公司

董事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-029

珠海艾派克科技股份有限公司

关于重大资产重组收购的珠海艾派克微电子有限公司

2015年业绩承诺完成情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月19日与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。公司发行股份279,006,168股向赛纳科技购买其所持有的珠海艾派克微电子有限公司（以下简称：艾派克微电子）96.67%股权。现将上述重大资产重组时赛纳科技所作艾派克微电子2015 年度业绩承诺实际完成情况说明如下：

一、 基本情况

公司原名称珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”），经2014年3月19日《第四届董事会第六次会议决议》和2014年4月9日《2014年第一次临时股东大会决议》批准，万力达、赛纳科技及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

2014年7月23日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]732号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向赛纳科技发行股份购买资产的批复》核准，万力达与赛纳科技通过资产置换及非公开发行股票的方式进行重大资产重组。根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至2013年12月31日止余额为27,388,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“珠海艾派克”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。

2014年8月7日，本次重大资产置换及发行股份购买的标的资产-珠海艾派克96.67%股权已过户至万力达名下，相关工商变更登记（“珠核变通外字[2014]第zh14080500324号”《核准变更登记通知书》）手续已办理完毕。

以上全部重组事宜的相关手续已于2014年9月16日办理完毕。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了审验，并于2014年9月16日出具了“信会师报字[2014]第410356号”验资报告。

2014年9月30日，上述发行股份上市。

2014年12月5日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第zh14120300441号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440000000031618。

2015年9月30日，珠海市工商行政管理局向本公司核发新的《企业法人营业执照》，注册号为914404001926372834。

二、业绩承诺情况

（一）上述交易盈利预测补偿期限为 2014年、2015 年、2016年。

（二）万力达和赛纳科技于2014年3月19日签订了《盈利预测补偿协议》。

双方同意，以银信评估于2014年3月5日出具的银信资评报（2013）沪第799号《资产评估报告》载明的艾派克在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定赛纳科技对艾派克未来3年的预测利润数。

根据《资产评估报告》，赛纳科技承诺，艾派克2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元（以下合称“预测利润数”）。

如本次交易未能于2014年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。

1、实际盈利数与利润预测数差异的确定

在补偿期内，万力达进行年度审计时应对艾派克当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责万力达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万力达年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），赛纳科技应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

2、利润补偿方式

本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要赛纳科技进行补偿的情形，万力达应在需补偿当年年报公告后按照本协议的公式计算并确定赛纳科技当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向赛纳科技就承担补偿义务事宜发出书面通知。在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定提交股东大会进行审议，万力达应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。

(下转119版)