北京汽车投资有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
中文名称：北京汽车投资有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资本：350,000万元整
公司类型：其他有限责任公司
设立日期：2002年6月28日
住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢三层101内A3-069室
邮政编码：101399
电话：010-56635633
传真：010-56635630
经营范围：销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资与管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）有权机构决议及监管部门核准
2015年9月22日，公司召开2015年第三届董事会第四次会议，批准《关于发行公司债券的议案》。
根据《公司章程》，发行人股东会是公司权力机构，对发行公司债券做出决议。2015年9月24日，公司股东会批准《关于发行公司债券的议案》，同意发行人公开发行总额不超过30亿元的公司债券，期限不超过5年，一次发行或分期发行。同时授权发行人授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层,根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理该债券发行的相关事宜。
经中国证监会于2015年11月12日签发的“证监许可[2015]2607号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）基本条款
1、债券名称：北京汽车投资有限公司2016年公司债券（第一期）。
2、发行主体：北京汽车投资有限公司。
3、发行规模：本次公司债券票面总额人民币30亿元，2015年已发行15亿，本期发行额度为人民币15亿元。
4、票面金额：票面金额为100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：五年期。
7、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。
8、债券利率或其确定方式：本次债券存续期内的票面利率将根据簿记建档结果确认，在存续期内保持不变。
9、还本付息的期限和方式：债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、起息日：为公司债券的发行首日，即2016年3月17日。
11、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
13、支付方式：利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
14、信用级别：经联合信用出具的《北京汽车投资有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券评级为AAA。资信评级机构每年将对公司进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
15、受托管理人：公司债券受托管理人为招商证券股份有限公司。
16、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、发行方式与发行对象：本次债券发行方式为公开发行，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法》及证券交易所等认定的合格投资者。具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。
18、承销方式：本次债券由主承销组织承销，认购金额不足的部分，全部由主承销商根据承销协议的约定包销。
19、拟上市交易场所：上海证券交易所。
20、募集资金使用：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金及法律法规允许的其他用途。
21、募集资金专项账户：
账户名称：北京汽车投资有限公司
开户银行：中信银行北京奥运村支行
银行帐户：7111910182600177073
22、配售规则：本次债券不向股东配售。
23、质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）发行及上市安排
1、发行公告刊登日期：2016年3月15日。
2、发行首日：2016年3月17日。
3、预计发行期限：2016年3月17日，共1个工作日。
4、本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所交易。
二、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人）被视为作出以下承诺：
1、接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排；
4、投资者认购本次债券视作同意招商证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
5、投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
三、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：北京汽车投资有限公司
法定代表人：徐和谊
住所：北京市顺义区双河大街99号院1幢三层101内A3-069室
电话号码：010-56635633
传真号码：010-56635630
联系人：王林佳
（二）承销机构、簿记管理人
1、牵头主承销商、簿记管理人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：010-57601751
传真：010-57601880
项目组成员：李振国、何非、许悦平、刘威、崔凯宁
2、联席主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-85130658、010-65608356
传真：010-65608445
项目组成员：谢常刚、黄鹏
（三）发行人律师事务所
名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层
电话：010-58137799
传真：010-58137788
项目组成员：王卫东、殷艳红
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李丹
住所：中国上海黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
项目组成员：蓝世红，温静
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：徐华
住所：北京市建外大街22号赛特广场5层
电话：010-85665588
传真：010-85665120
项目组成员：王涛、李洋
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
电话：010-85172818
传真：010-85171273
项目组成员：张祎
（六）债券受托管理人
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
电话：010-57601751
传真：010-57601880
项目组成员：李振国
（七）主承销商收款银行
开户名：招商证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行深圳市分行营业部
账号：44201501100059288288
中国人民银行支付系统号：105584000021
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：北京汽车投资有限公司
开户银行：中信银行北京奥运村支行
银行帐户：7111910182600177073
（九）公司债券申请上市转让的交易场所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行所聘请的有关机构、人员的利害关系
截至2015年9月30日，发行人董事于仲福同时担任联席主承销商中信建投证券股份有限公司董事，该兼职不构成本次公司债券发行的实质性利害关系。
除此之外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、发行人主体信用评级情况及资信评估机构
发行人聘请了联合信用对公司主体的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《北京汽车投资有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级AAA，本次公司债信用等级为AAA，评级展望稳定。
二、发行人主体信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
联合信用评定发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定。该等级反映了偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。该等级是联合信用基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合信用对北汽投的评级反映了公司作为北京汽车对汽车行业相关企业进行投资的重要投资公司，具有资产质量好、债务负担小、长期股权投资收益规模较大、股东实力雄厚等优势。公司重要资产北京现代产销规模大、营销服务体系成熟、市场占有率较高。同时，联合信用也关注到公司利润对投资收益依赖很高、汽车制造业市场竞争日趋激烈等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来，北京现代将进一步完善产品结构，并巩固其在经济型轿车市场的优势地位，公司长期股权投资有望保持稳定增长，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
2、主要优势/机遇
（1）公司所投资的企业从事的业务已形成了包括集合零部件、整车制造、贸易服务等较完整的产业链布局。
（2）公司债务负担较轻，整体偿债能力较强。
（3）公司长期股权投资收益规模较大，公司整体盈利能力强。
（4）公司重要资产北京现代是中国大型汽车制造企业之一，乘用车产销量居市场前列，市场销售渠道覆盖广阔强。
3、主要劣势/风险
（1）国内汽车行业竞争激烈，产品降价趋势明显，加之油价调整的常态化，在一定程度上挤压了汽车行业的盈利空间。
（2）近年来，汽车制造恒业车型和技术更新日趋快速，若北京现代的生产技术和车型设计更新无法满足市场需求变化，将对其经营业绩产生不利影响。
（3）公司利润对投资收益的依赖度很高，北京现代经营业绩的稳定性对公司盈利的影响较大。
4、评级结论
公司作为北京汽车对汽车行业相关企业进行投资的重要投资公司，具有资产质量好、债务负担小、长期股权投资收益规模较大、股东实力雄厚等优势。公司重要资产北京现代是中国大型汽车制造企业之一，产销规模大、营销服务体系成熟、市场占有率较高。同时，联合评级也关注到公司利润对投资收益的依赖度很高、汽车制造行业市场竞争日趋激烈等因素对公司信用水平带来的不利影响。
未来，北京现代将进一步完善产品结构，并巩固其在经济型轿车市场的优势地位，公司长期股权投资有望保持稳定增长，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年北京汽车投资有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
北京汽车投资有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京汽车投资有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注北京汽车投资有限公司的相关状况，如发现北京汽车投资有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如北京汽车投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至北京汽车投资有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在本公司网站和交易所网站予以公布（交易所网站公布时间不晚于本公司网站），并同时报送北京汽车投资有限公司、监管部门等。
三、发行人资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年9月30日，公司无银行贷款，无银行授信。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年及一期与客户发生业务往来时，未发生违约行为，不存在重大的客户诉讼和产品纠纷情况。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
1、企业债
2010年1月29日，发行人发行15亿元7年期企业债券。本期债券为固定利率债券，在第五年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，本期债券的前五年票面利率为5.18%，在债券存续期前五年固定不变；在本期债券第五个计息年度末，发行人选择不上调票面利率，即票面利率保持5.18%，并在本期债券后两年固定不变。
截至目前，本期债券均已按时付息，未发生过违约。
2015年1月29日，根据本期债券的回售条款，北京汽车投资有限公司对本期债券的持有人实施回售。在上海证券交易所回售有效登记数量为64,500手，回售金额为64,500,000元，转售数量为0手，转售金额为0元。当前本期债券余额为人民币14.36亿元。
2、公司债
2015年12月10日，发行人在上海证券交易所发行15亿元5年期公司债，票面利率3.60%，该债券正常存续。
除上述债券外，近两年发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券或其他直接债务融资工具。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
发行人本次发行后的累计公司债券余额为44.36亿元人民币；其占发行人最近一期净资产的比例为29.17%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标
表2-1 近三年及一期偿债能力财务指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销）/利息支出
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、公司设立及历次股本变化情况
2002年6月26日北京市人民政府以（京政会[2002]81号）文印发《关于研究成立北京汽车投资有限公司有关问题的会议纪要》，由北京汽车集团有限公司（原名北京汽车工业控股有限责任公司）、北京市国有资产经营有限责任公司、北京国际电力开发投资有限公司、北京首创股份有限公司、北京阳光房地产综合开发公司等5家企业共同发起成立北京汽车投资有限公司，注册资本117,014.41万元。
2003年5月7日，根据公司2003年第二次临时股东会决议增资扩股，增加注册资本140,000.00万元，其中：首钢总公司出资50,000.00万元，北京市国有资产经营有限责任公司出资10,000.00万元，东方控股有限公司出资30,000.00万元，现代创新控股有限公司出资30,000.00万元，腾飞投资有限公司出资20,000.00万元，注册资本为257,014.41万元。
2003年11月28日，根据公司2003年第三次临时股东会决议，腾飞投资有限公司向东方控股有限公司转让其全部出资及权益。
2004年9月3日，根据公司2004年第一次临时股东会决议，东方控股有限公司将所代持的10,000.00万元人民币出资份额（3.89%的股权）转让给北京汽车集团有限公司代持。
2005年1月14日，根据公司2005年第一次临时股东会会议决议，东方控股公司将其所持公司注册资本40,000.00万元人民币出资额按公司股东北京汽车集团有限公司、首钢总公司、北京市国有资产经营有限责任公司、北京国际电力开发投资有限公司、北京首创股份有限公司、北京阳光房地产综合开发公司对公司注册资本的出资比例转让给上述六个股东。
2005年12月26日，根据公司2005年第五次临时股东会会议决议，北京首创股份有限公司、北京阳光房地产综合开发公司将所持有公司股权全部转让给北京汽车集团有限公司
2007年6月，首钢总公司依法将所持有公司的全部股权转让给北京首钢股份有限公司。
2008年5月19日，根据公司2008年第一次临时股东会会议决议，北京汽车集团有限公司将代现代创新控股有限公司持有的公司1,215万股股权退还给现代创新控股有限公司。
2008年7月7日，根据公司2007年度股东会会议第一号决议，由未分配利润转增实收资本92,985.59万元，转增后注册资本为350,000.00万元，变更后，各股东持股比例如下：北京汽车集团有限公司：占注册资本的41.11%；北京首钢股份有限公司：占注册资本的23.62%；北京市国有资产经营有限责任公司：占注册资本的16.99%；现代创新控股有限公司：占注册资本的12.15%；北京能源投资（集团）有限公司：占注册资本的6.13%。
2009年6月16日，根据本公司2008年年度股东会会议决议，北京现代创新控股有限公司将所持有公司股权7,508.30万元人民币（占注册资本的2.15%）转让给北京汽车控股有限责任公司。变更后，各股东持股比例如下：北京汽车集团有限公司：占注册资本的43.26%；北京首钢股份有限公司：占注册资本的23.62%；北京市国有资产经营有限责任公司：占注册资本的16.99%；现代创新控股有限公司：占注册资本的10.00%；北京能源投资（集团）有限公司：占注册资本的6.13%。
2010年10月11日，根据公司2010年年度股东会会议决议，北京汽车集团有限公司将所持公司41.21%的股权、北京首钢股份有限公司将所持公司23.62%的股权、北京市国有资产经营有限责任公司将所持公司16.99%的股权、现代创新控股有限公司将所持公司10.00%的股权及北京能源投资（集团）有限公司将所持公司6.13%的股权作为出资，参与发起设立北京汽车股份有限公司。上述股权出资（转让）完毕后，公司股东变更为：北京汽车股份有限公司：占注册资本的97.95%；北京汽车集团有限公司：占注册资本的2.05%。
三、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东
截止至2015年6月30日，公司控股股东是北京汽车股份有限公司。
图3-1 公司控股股东与实际控制人
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1、基本情况
北京汽车股份有限公司是经北京市人民政府国有资产监督管理委员会于2010年9月15日以京国资[2010]199号文件批准，由北京汽车集团有限公司、北京首钢股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京国有资本经营管理中心、北京能源投资（集团）有限公司共同发起设立的股份有限公司。2014年12月19日，北京汽车在香港联交所上市；2015年1月14日，北京汽车完成超额配售部分股份交割。截止至2015年6月30日，公司注册资本为人民币75.95亿元。
表3-1 北京汽车股权构成情况
单位：亿股、%
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2、财务情况
截至2014年12月31日，北京汽车资产总计10,985,865.54万元，负债合计6,789,003.91万元，所有者权益合计4,196,861.63万元。2014年实现营业总收入6,007,218.59万元，净利润584,131.16万元。
截至2015年9月30日北京汽车资产总计11,555,687.68万元，负债合计6,951,423.97万元，所有者权益合计4,604,263.71万元。2015年1-9月实现营业总收入6,163,713.85万元，净利润430,990.30万元。
（三）实际控制人
截止至2015年9月30日，发行人实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
1、业务
发行人经营范围为销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资与管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。发行人独立从事其经营范围内的业务，股权投资为其核心业务，其运营不依赖于其股东或其全资、控股、参股子公司，发行人的业务独立于其控股股东和实际控制人。
2、资产
发行人的资产独立完整，产权清晰。发行人对所有资产有完全的控制支配权。发行人与各全资、控股和参股子公司之间资产权属界定明确，无违法违规占用资金、资产等情况，发行人的资产独立于控股股东及实际控制人。
3、人员
发行人按照公司章程设立股东会，股东会是公司的最高权力机构；设立董事会，董事会成员5名；设监事会，监事会成员3名，公司的高级管理人员为总经理、财务负责人。前述董事、监事和高级管理人员均通过发行人公司章程规定的合法程序产生。
发行人在公司章程中制订股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则等相关公司内控制度，并制定了公司财务管理管理、资金管理等财务制度，保障发行人董事会经营决策独立，高级管理人员岗位职责明确，高级管理人员在控股股东兼职并不对公司独立运营产生实质影响。
4、机构
发行人已按照公司章程规定设立董事会、监事会、高级管理层等公司治理机构，独立行使经营管理职权。发行人的机构与部门均系根据其自身的经营管理需要以及法律、法规的有关规定设立。公司的内设机构与控股股东的相应部门无上下级关系。发行人机构独立于控股股东及实际控制人。
5、财务
发行人设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，不存在与其控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东及实际控制人。
四、公司组织架构及权益投资情况
（一）公司组织架构
截至2015年6月30日，发行人组织架构如下：
图3-2 发行人组织结构图
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公司内部主要职能部门情况如下：
1、人力资源部
负责人力资源的开发、引进管理工作，负责人才薪酬、培训、劳动合同及争议处理工作，负责员工的绩效考核工作，负责派出人员管理。
2、综合管理部
负责公司文书管理、办公用品管理、会议管理、清洁卫生管理、对外宣传、车辆管理等工作；协调各部门之间的行政关系；负责公司对内、对外公共关系的维护和改善；收集各部门反馈信息和外部资讯，上传下达各种指令。
3、法律部
负责公司合同管理，负责重大项目法律事务管理，负责公司及下属公司的诉讼及仲裁管理，负责公司知识产权管理工作。
4、董事会办公室
负责北汽投董事会议案征集、处理、反馈以及董事会日常工作事项的处理；负责董事会会议的筹备、组织以及董事会其他相关工作。
5、发展研究部
负责公司战略规划制定和执行监督，归口管理公司投资规划、投资计划和投资预算编制与控制，负责组织开展项目可行性分析和政府报批，负责对外投资项目的策划、可行性分析、申报、审查等。
6、资本运营部
负责公司并购重组项目管理、公司股权融资工作、开展上市融资及再融资相关工作、运作公司股权投资项目、组织公司对国有资产的处置等工作。
7、项目管理部
负责规范公司投资管理体系，代表公司在投资企业董事会层面行使出资人权利，负责投资企业的日常运营监控，跟踪处理投资企业的重大事项，负责组织公司内部资源，协调公司各部门与投资企业的关系。
8、财务部
负责公司预算管理、成本管理，负责公司固定资产、无形资产及其他资产的核算、盘点等工作，负责公司资金管理工作，负责制定债务融资政策及计划，并负责实施，指导、监督被投资单位在会计核算和财务管理等方面的执行工作。
（二）公司权益投资
截至2015年6月30日，本公司纳入合并范围子公司1家；另有合营企业1家，联营企业7家。
1、公司合并范围内主要子公司情况
表3-2 发行人合并范围内主要子公司情况（截至2015年6月30日）
单位：%
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2、公司重要合营、联营企业情况
表3-3 发行人合营、联营企业情况（截至2015年6月30日）
单位：%
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3、发行人主要控股、参股公司基本情况
（1）北京海纳川投资有限公司
北京海纳川投资有限公司为公司的控股子公司，成立于2004年4月16日，注册资本为5,300.00万元人民币，《企业法人营业执照》注册号为110000006859960，法定代表人为马传骐，住所为北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层（1305室）。经营范围为：投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年末，该公司总资产13,586.84万元，净资产13,562.35万元。2014年共实现营业收入0.00万元，净利润-6.62万元。
截至2015年9月末，该公司总资产13,563.62万元，净资产13,546.34万元。2015年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-16.01万元。
（2）北京现代汽车有限公司
北京现代汽车有限公司为公司的合营公司，成立于2002年10月16日，注册资本为121,906.80万美元，《企业法人营业执照》注册号为110000410175785，法定代表人为徐和谊，住所为北京市顺义区林河工业开发区顺通路18号。经营范围为：生产轿车、RV（RECREATION VEHICLE）、卡车整车、发动机及其零部件；设计、开发和销售轿车、RV（RECREATION VEHICLE）、卡车整车、发动机及其零部件；为合资公司生产并销售的产品提供售后服务；为进行上述业务之目的，合资公司可以在法律允许的范围内从事与其相关的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。
截至2014年末，该公司总资产6,161,167.63万元，净资产2,514,365.47万元。2014年共实现营业收入11,588,022.26万元，净利润1,148,812.12万元。
截至2015年9月末，该公司总资产4,603,073.19万元，净资产1,947,370.28万元。2015年1-9月实现营业收入7,220,564.35万元，净利润478,423.84万元。
（3）北京北内发动机零部件有限公司
北京北内发动机零部件有限公司为公司的联营公司，成立于2003年9月2日，注册资本为36,187.00万元人民币，《企业法人营业执照》注册号为110000006106181，法定代表人为马童立，住所为北京市通州区西集镇杜柳棵村西01号。经营范围为：制造汽车配件、内燃机配件、工程机械配件、农业机械配件；普通货运；技术服务；技术咨询（中介除外）；销售五金、建筑材料；维修机床；维修、调试、安装机械设备；货物进出口。
截至2014年末，该公司总资产85,462.48万元，净资产46,691.04万元。2014年共实现营业收入45,864.45万元，净利润2,765.31万元。
截至2015年9月末，该公司总资产86,518.81万元，净资产48,901.65万元。2015年1-9月实现营业收入41,312.34万元，净利润2,210.61万元。
（4）北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司
北京李尔岱摩斯汽车系统有限公司为公司的联营公司，成立于2004年9月27日，注册资本为640.00万美元，《企业法人营业执照》注册号为110000410216612，法定代表人为金壮植，住所为北京市顺义区仁和镇河南村村委会南500米。经营范围为：设计、生产汽车座椅系统、聚氨酯产品、聚氨酯橡胶、充气减震器及汽车内饰件；提供自产产品的技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年末，该公司总资产60,917.11万元，净资产20,371.95万元。2014年共实现营业收入137,858.66万元，净利润12,174.33万元。
截至2015年9月末，该公司总资产54,720.5万元，净资产12,638.39万元。2015年1-9月实现营业收入94,965.76万元，净利润4,440.77万元。
（5）北京首钢冷轧薄板有限公司
北京首钢冷轧薄板有限公司为公司的联营公司，成立于2008年8月5日，注册资本为260,000.00万元，《企业法人营业执照》注册号为110000011253868，法定代表人为余威，住所为北京市顺义区李桥镇任李路200号。经营范围为：生产冷轧板材、热镀锌钢卷；普通货运；设计、销售冷轧板材、热镀锌钢卷；仓储服务；技术开发、技术咨询。
截至2014年末，该公司总资产705,881.35万元，净资产5,311.19万元。2014年共实现营业收入815,815.32万元，净利润-30,025.57万元。
截至2015年9月末，该公司总资产696,005.00万元，净资产-79,659.80万元。2015年1-9月实现营业收入436,704.56万元，净利润-85,159.51万元。
（6）现代首选二手车经营有限公司
现代首选二手车经营有限公司为公司的联营公司，成立于2008年8月22日，注册资本为1,000.00万美元，《企业法人营业执照》注册号为110000450064109，法定代表人为崔敏卓，住所为北京市朝阳区霄云路38号现代汽车大厦1708室。经营范围为：二手车收购、销售业务；北京现代品牌汽车的零售；经济信息咨询；企业管理人员培训；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年末，该公司总资产10,237.20万元，净资产10,063.33万元。2014年共实现营业收入5,761.17万元，净利润1,490.16万元。
截至2015年9月末，该公司总资产11,164.47万元，净资产11,042.54万元。2015年1-9月实现营业收入3,575.04万元，净利润979.21万元。
（7）北京汽车集团财务有限公司
北京汽车集团财务有限公司为公司的联营公司，成立于2011年11月9日，注册资本为150,000.00万元人民币，《企业法人营业执照》注册号为110000014408156，法定代表人为马传骐，住所为北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。经营范围为：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年末，该公司总资产1,231,674.03万元，净资产173,270.93万元。2014年共实现营业收入46,201.30万元，净利润13,971.87万元。
截至2015年9月末，该公司总资产1,342,941.36万元，净资产183,366.9万元。2015年1-9月共实现营业收入35,580.4万元，净利润10,095.97万元。
（8）北京北汽大世汽车系统有限公司
北京北汽大世汽车系统有限公司为公司的联营公司，成立于2011年6月27日，注册资本为1,390.00万美元，《企业法人营业执照》注册号为110000450176576，法定代表人为周焰明，住所为北京市顺义区北方印刷产业基地中心路16号。经营范围为：生产汽车座椅系统、汽车电子产品及汽车内饰件（不含表面处理作业）；设计汽车座椅系统、汽车电子产品及汽车内饰件；销售自产产品；提供自产产品的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至2014年末，该公司总资产97,357.06万元，净资产26,934.45万元。2014年共实现营业收入243,192.86万元，净利润14,494.72万元。
截至2015年9月末，该公司总资产65,833.82万元，净资产23,696.29万元。2015年1-9月共实现营业收入146,174.39万元，净利润9,061.84万元。
（9）北京现代汽车金融有限公司
北京现代汽车金融有限公司为公司的联营公司，成立于2012年6月26日，注册资本为200,000.00万元人民币，《企业法人营业执照》注册号为110000450209205，法定代表人为周焰明，住所为北京市朝阳区太阳宫中路12号楼16层。经营范围为：经营如下人民币业务：（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务的金融机构股权投资业务。
截至2014年末，该公司总资产1,306,648.59万元，净资产206,614.54万元。2014年共实现营业收入52,151.72万元，净利润10,463.89万元。
截至2015年9月末，该公司总资产1,794,606.16万元，净资产232,807.53万元。2015年1-9月实现营业收入136,618.19万元，净利润26,192.98万元。
五、公司内部控制制度
（一）股权投资管理办法
为规范公司的股权投资活动，提高投资决策的科学性、有效性，防范和控制投资风险，保障股权投资资金的安全和保值增值，制定本办法。
1、股权投资原则
股权投资项目的选择应符合国家发展规划和产业政策；符合公司发展战略和产业布局要求，有利于公司自主品牌业务的培育和发展，有利于提高公司核心竞争力和整体实力，有利于公司经营业务和资产结构的调整和优化；符合公司投资策略和决策程序，投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；属于公司主导的股权收购或新设子公司，为保证被投资企业的生产经营能按照公司预期的方向发展，原则上应争取对被投资企业的控股（至少相对控股）权；如投资设立境外企业，原则上不得投资设立境外参股企业，且不得注册为承担无限连带责任的法律组织形式；对于已无存续必要的特殊目的公司应及时依法注销。
2、投资方向
符合公司战略定位和产业定位，在公司主营业务范围内，具备相当规模，适合整体经营，对公司可持续发展有重大战略意义的投资；与公司主营业务产业链存在正相关，且对公司主营业务或所属子公司业务有重大促进的投资。
3、投资回报
公司及各子公司投资项目的选择必须经过充分的调查研究和科学论证，并能够提供准确和详细的可行性分析报告，对于公司产业定位范围内或相关的投资项目，投资回报率原则上不低于行业内平均水平（以国务院国资委发布的《企业绩效评价标准值》良好值作为行业平均水平或10%，两者孰高原则）；该处的投资回报率指投资企业运营期内未来年度平均净利润与权益资金的比率；对公司未来发展具有战略意义的培育项目，投资回报率不符合标准的投资项目按照公司决策程序专项审议决策。
4、股权投资计划管理
每年10月份，公司资本运营部负责组织公司下一年度股权投资计划的编制、填报、审核及报批工作；每年11月30日前，资本运营部编制完成公司年度股权投资计划并提出公司年度股权投资计划的预算方案，年度股权投资计划报总裁办公会审定后，纳入公司年度投资计划提交公司董事会、股东会审议。各相关部门及子公司需严格遵照公司股东会审议通过的年度股权投资计划执行。
5、股权投资项目的审批与实施
项目通过公司审批之后，双方签署投资合同，由财务部负责按投资合同或协议规定拨付资金；进行工商变更和产权过户并推荐董监高等人员；进行投后管理并对不符合要求的项目按程序退出。
（二）财务管理
发行人建立了完整的财务管理制度，主要包括预算管理制度、贷款管理制度、担保制度、资金管理制度等。
1、预算管理
公司预算管理组织架构分为三层，即预算决策层、预算管理层和预算执行层。预算管理的组织机构是预算管理的基础和保证。该组织体系包括预算管理组织和预算执行组织。
公司股东会负责批准北汽投年度预算方案，公司设立预算管理委员会，预算管理委员会日常管理机构为财务部门，在预算管理委员会的领导下开展预算管理的日常工作。预算编制以实现既定战略目标，其管理模式是由预算的组织、编制、审批、执行、调整、评估及考核等组成。编制预算采用上下结合、综合平衡的办法，即自上而下分解目标，明确任务；自下而上层层填报，逐级审核把关、汇总；最终进行综合平衡以使预算合理有效地得到控制和约束。
2、贷款管理
为加强和规范贷款担保管理，最大限度地防范贷款担保风险，公司制定了《内部控制具体规范》和《贷款担保管理办法》。办法规定了贷款担保的审批程序，担保的方式需贷款担保审查委员会审议，提交经理办公会审议通过后报董事会批准。同时规定了公司提供贷款担保的条件。
3、担保管理
公司在进行担保审核审批时，根据权限规定报总经理、董事会、股东会进行审批，控制公司对外担保的风险。原则上对外担保的权限在董事会和股东会，为便于操作，董事会作决议授权，授权外的必须上董事会或股东会。在提供对外担保时，原则上不得为非公司投资的其它公司、任何非法人单位或个人提供担保。为共同控制企业和参股企业提供的担保必须按照持股比例进行比例担保。
4、资金管理
公司的资金管理制度主要包括银行账户的管理制度、现金及银行存款管理制度、票据和印章管理制度。
银行账户的管理分为开户审批和销户审批。现金及银行存款管理主要分为现金收支管理和银行存款管理。票据和印章管理要求严格按照票据管理程序操作，确保票据安全。票据的购买符合公司经营业务的需要。票据的签发符合公司经营活动的真实性。建立印鉴保管程序，确保印鉴安全。
（三）融资管理
公司融资管理分为公司直接融资业务管理和间接融资业务管理。直接融资业务实行项目管理，由资本运营部牵头，财务部、发展研究部、法律部参与，组成融资项目组，实行专项管理。根据规定和实际需要，项目组聘请中介机构参与项目组。资本运营部负责融资方案整体的设计和组织，项目组其他各部门根据职责分工分别负责融资方案的相关部分的草拟。拟订融资方案，应当充分考虑投资项目的未来效益、目标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能力，设计多个备选方案作为比较分析，综合融资成本和风险评估等因素对方案进行选定，在确保公司发展所需资金和融资成本最低之间作出平衡，实现公司价值最大化。公司应对借款进行严格管理，流动资金借款应按照公司董事会批准的年度预算实施。固定资产投资建设项目借款应按照经公司总经理办公会和董事会批准、国家主管部门备案或核准的可行性报告中确定的建设资金借款安排实施。总额超预算的借款需履行预算追加程序。
（四）股权投资企业运营管理
对股权投资企业的运营管理工作，提高管理效率和投资收益，依法行使出资人权利，更好地维护股份公司的投资权益，制定了《股权投资企业运营管理办法》,根据实际情况，向投资企业派出董事、监事和管理人员参加企业管理，从而保障公司的战略和管理理念在子公司和合资公司层面得以贯彻。
（五）对所属公司的管理制度
在对所属子公司管理方面，首选在投资企业章程中明确包括重大投资、重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等在内的重大交易或事项的授权控制。在企业日常管理方面，公司主要通过投资企业董事会管控投资企业的投资规划、事业计划、投资及全面预算管理等方面，公司内部明确管理职责和分工，分别对子公司运营、项目建设等业务进行指导监督等方式进行统一管理。
（六）会计核算制度
根据《会计法》、《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等国家有关法律、法规及公司章程，为了规范公司及所属投资企业的会计核算，提高会计信息质量，维护投资者和债权人的合法权益，公司制定《公司会计核算办法》，主要包括一般要求、原始凭证、记账凭证、会计帐簿、合并报表等内容，确保了提供的会计信息合法、真实、准确、完整。
（七）风险控制制度
为规范公司风险控制体系建设，强化公司风险控制能力，提高公司经营管理水平，制定了风险控制制度。风险控制包括风险评估、风险审核和风险防范等环节，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到公司经营活动的各个方面。风险控制制度重点关注公司重大决策流程、重大决策执行和重大风险的控制与防范。
（八）重大事项决策制度
为规范公司重大事项管理行为，确保国有资产的保值增值，公司对产权转让、重大投资融资、资金拆借、资产重组、对外担保、重大资产处置等重大事项的各个方面进行了详细规定；建立了重大事项备案制度，发行人子公司涉及产权转让，重大投资、融资、资金拆借，向境外投资、融资，资产重组、重大对外担保、重大资产处置等重大事项，须根据公司章程等规定履行审批程序。
六、发行人的法人治理结构
根据《公司章程》的规定，公司设立了股东会、董事会和监事会，具体情况如下:
（一）股东会
股东会是公司的权力机构，依法行使以下职权:
1、决定公司的经营方针、发展战略、发展规划、经营范围和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、决定董事会授予的权限和范围；
11、除公司为公司自身或公司投资的项目提供担保之外，对公司其他对外担保作出决议；
12、决定聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
13、修改公司章程；
14、审议股东、董事会、监事会提出的议案；
15、法律法规及本章程赋予股东会的其它权利；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（二）董事会
董事会由五名董事组成，董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案，决定公司向投资项目企业委派或推荐董事、监事人员及推荐高级管理人员；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、决定对总经理的授权范围和权限；
12、决定公司借款、申请银行授信额度以及公司为本公司或公司投资的项目提供担保事项；
13、法律法规及本章程赋予董事会的其它权利；
（三）监事会
监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律或本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照法律或本章程第八十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
7、股东会授予的其它职权。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员
表5-4 发行人董事、监事及高级管理人员情况（截至2015年9月30日）
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发行人事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员简历
徐和谊，管理学博士，享受国务院特殊津贴的教授级高级工程师。现任公司董事长，同时担任北京汽车集团有限公司董事长和党委书记，北京汽车股份有限公司董事长，北京奔驰汽车有限公司董事长，北京现代汽车有限公司董事长，北汽香港投资有限公司董事长，以及中共十八大代表、十二届全国人大代表和中国汽车工业协会副会长等职务。拥有三十余年的行业和管理经验，曾任首钢设计院院长，首钢总公司副总经理，北京市经委党组副书记、副主任，中共北京市委工业工委副书记等多个职务。
马传骐，工商管理硕士，高级会计师。现任公司董事，同时担任北京汽车集团有限公司董事，北京汽车股份有限公司非执行董事，北京海纳川投资有限公司董事长，北京汽车集团财务有限公司董事长和党委书记，北京奔驰汽车有限公司董事，北汽香港投资有限公司董事，以及北京总会计师协会副会长等职务。拥有三十余年的财务和管理经验，曾担任北京国际技术合作中心财务处处长、副总会计师，北京市委工业工委、北京市经济委员会财务处处长等职务。
邱银富，工商管理硕士，冶金设备高级工程师。现任公司董事，同时担任北京首钢股份有限公司党委副书记、董事、副总经理、工会主席，首钢股份迁安钢铁公司党委书记。拥有二十余年的行业及管理经验，曾任首钢氧气厂厂长兼首钢迁钢公司制氧分厂厂长、党总支书记，首钢迁钢公司副总经理兼冷轧作业部部长、党委书记，首钢冷轧薄板公司党委副书记、董事、总经理。
于仲福，现任公司董事，同时担任北京国有资本经营管理中心副总经理，北京市农村商业银行股份有限公司董事，中信建投证券股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事。曾任市经委企业改革处副处长，北京市国有资产监督管理委员会企业改革处处长等职务。
杨实，国民经济管理专业（研究生学历）、工商管理硕士。现任公司董事，同时担任北京汽车股份有限公司非执行董事、北京能源集团有限责任公司董事兼总法律顾问、投资北京国际有限公司董事和北京国际信托有限公司董事会审计委员会委员。拥有三十余年的法律从业和管理经验，曾任北京市西城区法院刑事审判庭庭长、审判委员会委员，北京市西城区人大常委会副主任，北京国际电力开发投资公司党组成员、董事、副总经理等职务。
尹维劼，经济学硕士、高级国际注册内部控制师、国际注册内部审计师、高级会计师。现任公司监事，同时担任北京汽车集团有限公司纪委常委和审计部部长，中国内部审计协会常务理事和北京汽车行业协会监事等职务。拥有27年的审计、监察、财务和管理经验，2003年10月起受雇于北京汽车集团有限公司。
张凤文，现任公司监事，曾任北京首钢股份有限公司总会计师，北京首钢冷轧薄板有限公司董事，北京清华阳光能源开发有限责任公司董事，北京首钢嘉华建材有限公司董事，贵州首钢产业投资有限公司董事、副总经理，贵州松河煤业发展有限责任公司监事。
孙振杰，管理学硕士。现任公司职工监事，同时担任北京汽车股份有限公司 规划中心投资管理部部长。曾任公司发展研究部部长、工会主席，北京汽车股份有限公司发展研究部、企业管理部、业务推进部部长。
周焰明，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师。现任公司总经理，同时担任北京汽车股份有限公司副总裁以及湖南大学兼职教授。拥有33年的汽车行业经验，曾任长沙汽车电器厂分电器厂工程师、副厂长，长沙汽车电器厂办公室主任、副厂长、厂长，中国汽车工业总公司总经理助理等职务。
姜小栋，工商管理硕士、高级会计师。现任公司财务总监，同时担任北京汽车股份有限公司副总裁和党委委员、北京海纳川投资有限公司财务总监、株洲北汽汽车系统科技有限公司监事和北京现代汽车金融有限公司董事，并担任中央财经大学客座教授。
（三）董事、监事及高级管理人员兼职情况
表5-5 发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况（截至募集说明书签署日）
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八、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资与管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）公司主要业务
公司主要业务是对汽车及相关产业的投资及管理，公司的利润主要来自于合营企业及联营企业产生的投资收益。
公司投资的企业以北京现代为核心、以生产汽车配套的企业为辅助，业务链条包含汽车整车、零部件、服务贸易等。北京现代是公司核心资产，其投资收益是公司利润的主要来源。
北京现代成立于2002年10月18日，由发行人和韩国现代自动车株式会社共同出资设立，注册资本12.20亿美元，中韩双方各占50%，合资期限为30年。北京现代坐落于北京市顺义区北京汽车生产基地，拥有三座整车生产工厂、三座发动机生产工厂，和一座技术中心，整车年生产能力达到105万辆，发动机产能达90万台。
九、公司业务情况
（一）发行人营业收入构成情况
1、营业收入
表3-6 公司近三年及一期收益情况
单位：万元
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2012年，公司处置了中都物流有限公司和北京北汽鹏龙机动车拍卖有限公司2家公司，同时转移了对北京北内发动机零部件有限公司的控制权。
2012年，公司营业收入主要合并2012年1月1日-出售日/控股权转让日的中都物流、北汽鹏龙和北内发动机零部件3家公司的营业收入，2013-2014年及2015年1-9月，公司营业收入主要为提供咨询服务。公司营业收入2014年较2013年上升58.57%，系公司咨询业务收入逐年上升所致。
投资收益方面，近三年及一期，公司投资收益分别为451,668.07万元、558,291.67万元、581,157.47和249,750.62万元，2013年、2014年分别同比增长23.61%和4.10%，呈稳定上升趋势，2015年1-9月公司投资收益249,750.62万元，同比下降42.70%，一方面系汽车销售的季节性影响，另一方面由于受全球及我国宏观经济下行的影响，2015年汽车行业的整体销售较2014年前三季度有所下降。
从公司营业利润总体来看，过去三年及一期，公司营业利润分别为445,591.46万元、556,118.31万元、578,543.46万元和245,778.28万元。公司主要利润来源为长期股权投资所产生的投资收益，因此利润规模与投资收益较为接近。
2、营业成本
表3-7 公司近三年及一期营业成本情况
单位：万元
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2012年公司营业成本为19,939.08万元、销售费用为1,648.91万元、管理费用为2,653.65万元，均远高于2013及2014年。主要原因系公司2012由于处置并转移子公司的控制权，导致不再纳入合并报表范围的子公司包括中都物流有限公司、北京北汽鹏龙机动车拍卖有限公司和北京北内发动机零部件有限公司。2013年以来，公司主营业务为提供咨询服务，因此营业成本较2012年大幅下降，为68.75万元。营业成本的主要内容为职工薪酬。2012年和2013年，公司应付职工薪酬为126.00万元，2014年末和2015年前三季度，应付职工薪酬为0，主要是因为所有工作人员工资由北京汽车代发。
财务费用方面，公司2010年发行了期限为7年期、票面利率为5.18%的企业债券15亿元，该债券年利息支出为7,770.00万元，2010-2015年保持不变。2012年9,684.38万元的财务费用中，公司债券利息支出为7,770.00万元，剩余的1,914.38万元的构成主要为当年未结清贷款11,000.00万元的利息。2013年公司财务费用较2012年下降48.57%，系当年银行贷款减11,000.00万元及货币资金产生3,676.50万元利息收入所致。
（二）发行人业务情况
1、汽车行业现状
汽车行业具有产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集等行业特点，是拉动国民经济增长的重要产业，自2000年以来，中国汽车行业开始进入快速增长阶段。2014年，中国汽车行业产销规模已达2,372.29万辆和2,349.19万辆，产销量保持世界第一。
2003-2005年，国家实施鼓励汽车消费政策，行业销量爆发式增长（增速超过35%），后期由于原料及油价上涨，市场需求受到抑制，增速大幅回落、步入第一轮回调；2006-2008年，成本因素弱化、市场需求释放，行业增速重回20%以上，之后受宏观经济减速、国际金融危机的不利影响，增幅降至7%以下，进入第二轮回调；2009-2012年，中国政府为拉动内需先后出台降低小排量汽车购置税、汽车下乡补贴、以旧换新等扶持政策，行业增速急速拉升至30%以上，产销规模位居全球第一；2011-2012年，随着相关优惠政策退出导致用车成本提高，行业再次步入微增长阶段，增幅落至5%以下，为第三次回调；2013年，回调见底、市场抬头，行业产销增速回升至14.76%和13.87%。
2014年，汽车行业整体平稳增长，产销量分别实现同比7.30%和6.90%的增长，达到2,372.29万辆和2,349.19万辆；其中，乘用车产销1,991.98万辆和1,970.06万辆，同比分别增长10.20%和9.90%；商用车产销380.31万辆和379.13万辆，同比分别下降5.70%和6.50%。乘用车市场作为汽车市场的主要构成，销量增速整体高于商用车，是汽车市场增长的主要动力。
2015年，我国汽车产销分别完成2,450.33万辆和2,459.76万辆，较上年分别增长3.3%和4.7%，总体呈现平稳增长态势，产销增速分别较上年下降4和2.2个百分点；其中，乘用车产销分别完成2,107.94万辆和2,114.63万辆，较上年分别增长5.8%和7.3%，分别较去年下降4.4和2.6个百分点；行业整体增幅继续放缓。
2014年，全球经济形势较上年有所好转，但受新兴市场宏观经济不景气、出口国贸易壁垒及海外市场竞争加剧等不利因素影响，导致中国整车出口量仍有小幅下滑，但降幅相比上年已大幅减缓，且整车出口金额有所增长。2014年，中国整车出口94.73万辆，同比下降0.08%，降幅比上年减缓6.51个百分点；出口金额138.06亿美元，同比增长6.95%；在整车出口主要品种中，相比上年，轿车出口量仍然明显下降；载货车结束下降，呈小幅增长；客车增幅有所趋缓。2015年一季度，汽车整车出口和进口分别为18.32万辆和19.51万辆，同比分别下降12.3%和4.10%。
根据中国汽车工业协会统计数据，2014年，中国汽车行业重点企业累计完成工业总产值2.76万亿元，实现工业增加值0.69万亿元，同比分别增长10.09%和14.83%；累计实现营业收入3.10万亿元，实现利润总额0.34万亿元，同比分别增长9.06%和17.83%，利润增幅超过收入增幅。整体看，汽车行业经济效益向好。2014年，中国新能源汽车产业发展从导入期进入成长初期，建立了由工信部牵头、18个部门参加的节能与新能源汽车产业发展部际联席会议制度。国务院办公厅印发了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，相关部门出台了免征车购税、充电设施建设奖励、推广情况公示、党政机关采购等一系列政策措施，实施了新能源汽车产业技术创新工程，发布了78项电动汽车标准。2014年，全国300多款新车型上市，全年产量8.39万辆，同比增长近4倍，其中12月单月产量2.72万辆，创造了全球新能源汽车单月产量最高纪录。2015年一季度，新能源汽车生产量2.72万辆，销量2.66万辆，同比分别增长2.9倍和2.8倍。总体看，2014年以来，汽车行业产销规模平稳增长，企业效益持续向好；中国汽车企业已形成以大型集团为龙头的竞争格局，产业集中度不断提升；新能源汽车市场在政策引导下，进入了快速增长的初期发展阶段。
（1）钢材和燃油价格波动
钢材是汽车制造的主要原材料，汽车整车及零部件生产需要用到冷轧板、热轧板、电镀锌板和热镀锌板等钢材。钢材价格的波动容易对汽车企业的盈利造成影响。
2011年，钢行业增速出现放缓，钢材总体需求呈回落趋势，钢价出现持续较下降；随行业去库存过程的推进，中国钢材价格从四季度企稳后有所反弹。从整个钢材下跌区间看，其累计跌幅与铁矿石跌幅相当，但因前期铁矿石持续高位震荡，高成本库存的消化导致钢铁行业整体利润水平下滑；从2012年四季度后钢材价格反弹区间看，铁矿石累计涨幅明显高于钢材价格平均涨幅，钢铁企业在价格反弹区间仍面临较大的成本压力。2013年二季度钢价整体呈快速下滑趋势，2013年三季度钢材的下游需求环境得到改善，钢材市场景气度较二季度明显回升。但从2013年9月份开始，传统的钢材消费旺季未按市场的广泛预期到来，同时受钢厂增产、铁矿石价格下行等支撑钢材价格的要素变化的影响，钢材价格回落并持续下滑，2013年度，钢材价格均价同比持续下滑。截至2014年2月底，钢材综合价格指数跌至近四年来最低点。过后，下游市场有所回暖，特别是在汽车行业带动下特钢价格有所回升，但6月份以来不断走低。总体看，2014年钢铁行业产能过剩现象持续，行业竞争仍然激烈，钢材价格承压下行。
燃油价格上涨将提高用车成本，直接影响乘用车消费和需求结构；同时上游的塑料、玻璃、橡胶、有色金属等原材料价格也随着原油成本增加而上涨，间接作用于整车和零部件制造企业的生产成本。从成品油价格来看，中国政府自2009年决定实行国内成品油价格与国际原油价格间接接轨的定价机制，近年来国家发改委对成品油价格进行不断调整，2009年五升四降九次调整、2010年三升一降四次调整、2011年一升一降两次调整、2012年三升三降六次调整，截至2013年6月底，发改委对成品油价格进行了三降两升的调整。2013年3月26日，国家发改委出台成品油价格形成机制完善方案，将调价周期由22个工作日缩短至10个工作日，取消4%的调价幅度限制，并调整挂靠油种。国内油价调整机制将更具有时效；2014年全年中国政府共18次调整国内成品油价格，4涨14跌，其中自2014年7月21日起连续10次下调成品油价格。2015年1月12日，国家税务总局印发通知规定，自13日零时起汽柴油消费税单位税额每升分别提高0.12元和0.10元，与下调价格相抵后，国内汽柴油每吨分别降低180元和230元。此后至4月份，国家发改委又两次下调和4次上调汽柴油价格，2015年1-4月，汽柴油价格每吨分别上调215元和245元。长期看，由于国际原油产量增长有限，作为稀缺性资源价格仍趋于上涨。从油价对汽车需求的影响来看，突破一定区域的高油价将导致消费理念的转变，潜在消费者可能放弃购买或由小排量轿车替代中大排量，这在一定程度上将抑制汽车消费。
（2）行业竞争
行业格局发生变动乘用车自主品牌市场份额下滑2014年，中国自主品牌乘用车销售757.33万辆，市场份额排名第一，占乘用车市场的38.44%（高于排名第二的德系车份额18.4个百分点），同比下降2.14个百分点，延续了近年来市场份额的下滑态势。2015年1-4月，中国自主品牌乘用车用车销量297.97万辆，同比增长19.50%，占有率较上年同期上升4.2个百分点。2014年以来，国内自主品牌各大车企的排名发生了一定变化：上海通用五菱以年销售93.26万辆夺得冠军；长安和长城分别以年销量71.03万辆和61.25万辆位列第二和第三；奇瑞较上年保持不变，排名第四位，销售46.05万辆；排名第五的则为比亚迪，年销量43.79万辆。汽车销售市场集中度增强在汽车产业调整与振兴规划指导下，近年来中国汽车企业兼并重组稳步推进，市场集中度进一步提高。2014年，全国共有6家汽车生产企业（集团）产销规模超过100万，其中上汽销量突破500万辆，达到558.37万辆，东风、一汽、长安、北汽和广汽分别达到380.25万辆、308.61万辆、254.78万辆、240.09万辆和117.23万辆。行业集中度继续提升，前6家企业（集团）合计销售汽车1859.33万辆，占汽车总销量的79.20%，集中度同比增长2.60%；销售前10名的企业（集团）合计销售2107.65万辆，占比89.70%，集中度同比增长1.70%。
（3）行业政策
2014年，政府层面对市场资源配置、环境保护及城市交通治理的重视程度明显加强，使得汽车行业的反垄断、限购和发展新能源政策成为全年宏观政策层面的最显著特征。
① 反垄断处罚力度加大
2014年6月10日，商务部宣布对国内汽车市场上潜在的垄断行为进行调查。2014年8月20日，国家发改委宣布，对日本住友等8家零部件企业、日本精工等4家轴承企业价格垄断行为依法罚款约12.40亿元，成为迄今为止反垄断开出的最大罚单；2014年9月初，国家发改委对一汽大众销售有限责任公司及部分奥迪经销商在湖北省内的价格垄断行为开出2.7854亿元罚单，对克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司及其部分上海地区经销商的价格垄断行为开出3382.41万元罚单，并对浙江保险协会及多家相关财产保险公司开出1.10亿元罚单。反垄断调查力度加大，且具持续性。
需关注的是，上述反垄断措施主要针对汽车上游及汽车后产业的横向垄断行为，暂未提出针对市场内更具话语权的整车企业在产业链方面是否存在纵向垄断的处罚；考虑到整车企业大多建立了可控制的配件、物流等系统，在关键零部件方面拥有独立、封闭的供应体系，如果整车企业存在对上游市场中调节资源配置的价格机制产生影响的情况，企业将面临被取证调查和责令整改的风险。
②公车改革方案实施
《关于全面推进公务用车制度改革的指导意见》和《中央和国家机关公务用车制度改革方案》相继出台，按照《方案》要求，政府将取消一般公务用车，普通公务出行社会化，适度发放公务交通补贴。2014年8月，国家工商行政管理总局发布《工商总局关于停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作的公告》，宣布2014年10月1日起，停止实施汽车总经销商和汽车品牌授权经销商备案工作，从事汽车品牌销售的汽车经销商（含总经销商），按照工商登记管理相关规定办理，其营业执照经营范围统一登记为“汽车销售”，已将营业执照经营范围登记为“XX品牌汽车销售”的汽车总经销商及品牌授权经销商，可以申请变更登记为“汽车销售”。
在传统的汽车品牌销售模式下，容易形成市场资源的垄断，经销商对价格的控制力度强，汽车品牌授权经销商备案的停止实施，将加大市场竞争力度以及市场调节能力，促进了经销商服务的规范性和价格的合理性。
③上海自贸区平行进口放开
2014年11月，国务院发布《国务院办公厅关于加强进口的若干意见》，明确要进一步优化进口环节管理，其中包括调整汽车品牌销售有关规定，加紧在中国自由贸易试验区率先开展汽车平行进口试点工作。2015年1月7日，上海市商务委员会官网发布《关于在中国（上海）自由贸易试验区开展平行进口汽车试点的通知》（以下简称《通知》），正式在上海自贸试验区启动平行进口汽车试点；2015年1月15日，从外高桥平行进口车交易中心获悉，自贸区平行进口车上海区域内8家试点企业在1月15日正式出售进口车。
（北京市顺义区双河大街99号院1幢三层101内A3-069室）
（面向合格投资者）
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（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层）
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签署日期：2016年3月11日
(下转28版)
