云南云天化股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议
决议公告
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-026
云南云天化股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事俞春明书面委托董事胡均代为出席会议并行使表决权；独立董事宁平书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权；Stefan Borgas（史蒂芬.博格斯）董事、 James Scott Rounick（詹姆斯.斯库特.罗尼克）董事通过通讯表决方式行使表决权。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第三十九次会议通知已于2016年3月1日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2016年3月11日在公司本部以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议当参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中：董事俞春明先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权；独立董事宁平先生书面委托独立董事许琛女士代为出席会议并行使表决权；Stefan Borgas（史蒂芬.博格斯）董事、 James Scott Rounick（詹姆斯.斯库特.罗尼克）董事通过通讯表决方式使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文学先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》。
该报告尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度财务预算方案》。
该方案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》。
由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司本年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。
该预案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》。
根据公司的实际情况，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016年度的财务审计机构和内控审计机构，并提请董事会授权公司管理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）商定2016年度财务审计费用和内控审计费用。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易事项的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2016—027号公告）
关联董事张文学先生、胡均先生、史蒂芬.博格斯先生、俞春明先生、詹姆斯.斯库特.罗尼克回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度对外担保的议案》。
为支持子公司的发展，提高子公司贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，计划对子公司2016年度融资提供累计不超过人民币133.82亿元的担保额度。（详见上海证券交易所网站公告http://www.sse.com.cn公司临2016-028号）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（八）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（九）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（十）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于矿业权资产盈利预测补偿暨股份回购注销的议案》。
关联董事张文学先生、胡均先生、 俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
根据公司2013年向云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）等8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）97,503.40万股，购买其持有的从事磷复肥和磷矿采选相关业务公司的股权及其他相关资产（以下简称“重大资产重组”）时，就云天化集团向公司注入的矿业权资产与云天化集团签订的《盈利预测补偿协议》，同意公司对云天化集团已补偿并按规定锁定的6,948,116股股份以1元总价回购并予以注销，并提请公司股东大会授权公司董事会负责办理股份回购和注销相关事宜。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司临2016-029号公告）
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》。〔详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《2015年年度报告》〕
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年总经理工作报告》。
（十四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（十五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2016年3月15日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-027
云南云天化股份有限公司
第六届监事会第三十八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
职工监事宋玉女士书面委托职工监事张军先生代为出席会议并行使表决权。
一、 监事会会议召开情况
公司第六届监事会第三十八次会议于2016年3月11日在公司本部召开。会议应出席监事7人，实出席监事7人，其中：职工监事宋玉女士书面委托职工监事张军先生代为出席会议并行使表决权。会议由监事会主席陇贤君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》。
该报告尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2016年度财务预算方案》。
该方案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》。
该预案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于聘请2016年度公司审计机构的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度日常关联交易的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度对外担保的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（八）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度内部控制评价报告》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（九）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于矿业权资产实际盈利数与承诺数据差异情况的说明》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（十）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于矿业权资产盈利预测补偿暨股份回购注销的议案》。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度社会责任报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（十二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年年度报告及摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2015年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1.公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营成果和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司2015年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
云南云天化股份有限公司
监 事 会
2016年3月15日
A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-028
云南云天化股份有限公司
2016年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.关于此项关联交易表决的情况：关联董事张文学先生、胡均先生、史蒂芬.博格斯先生、詹姆斯.斯库特.罗尼克先生、俞春明先生回避了该项议案的表决。该议案需要提交股东大会审议。
2.本次日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。
一、2016年度日常关联交易的基本情况
（一）2016年度日常关联交易履行的审议程序
2016年3月11日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2016年日常关联交易事项的议案》，6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张文学先生、胡均先生、Stefan Borgas（史蒂芬.博格斯）先生、俞春明先生、James Scott Rounick（詹姆斯.斯库特.罗尼克）先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易的基本情况
单位：万元
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二、关联方介绍及关联关系
1.企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币360,000万元
（下转38版）
