科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-006

科大讯飞股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年3月3日以书面形式发出会议通知，2016年3月13日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘庆峰先生、刘昕先生、胡宏伟先生以通讯方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度总裁工作报告》。

（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。详细内容见公司2015年年度报告。

公司独立董事李健先生、潘立生先生、舒华英先生、张本照先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度财务决算报告》。

公司全年实现营业总收入2,500,799,130.07元，同比增长40.87%，实现利润总额464,541,668.19万元，比上年同期增长7.1%，实现归属于上市公司股东的净利润42,529.45万元，比上年同期增长12.09%。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度利润分配的预案》，独立董事发表了独立意见。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润174,879,619.27元，加调整后年初未分配利润418,380,462.37元，减去2015年度提取的法定公积金17,487,961.93 元，减去已分配红利121,177,664.07 元，可供分配的利润454,594,455.64元。

以2016年3 月13日的总股本1,291,906,091股为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税），不送红股，共派发现金红利129,190,609.10元，剩余未分配利润325,403,846.54元暂用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。

本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

详细内容见2016年3月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

保荐机构对公司2015年度募集资金使用情况进行了核查，并出具了核查意见。详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字[2016] 1117号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，独立董事和保荐机构对内部控制评价报告发表了核查意见。

《2015年度内部控制评价报告》及监事会、独立董事和保荐机构的核查意见详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年12月31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2016]1119号《内部控制鉴证报告》，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司对 2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，保荐机构对公司《2015年度内部控制规则落实自查表》进行了认真核查，并出具了核查意见。

《公司内部控制规则落实自查表》、保荐机构出具的《关于公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。

根据公司2015年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2015年度薪酬共计1,242.6万元，并授权公司董事长具体执行。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（九）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2015年度社会责任报告》。

本报告详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》，独立董事发表了独立意见。

董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2016年度的财务审计机构，聘用期一年。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（十一）以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事刘庆峰、刘昕、陈涛回避表决；独立董事发表了事先认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

2016 年度日常关联交易预计总额不超过 41,600.00万元，本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。详细内容见刊登在2016年3 月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《2016年日常关联交易预计公告》。

独立董事发表的事先认可和独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十二）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2015年年度股东大会审议，年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2016年3月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

（十三）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

同意将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司股权收购项目”。独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

独立董事发表独立意见、保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

详细内容见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于变更部分募集资金用于收购股权暨关联交易的公告》。

（十四）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。保荐机构出具了核查意见。

保荐机构核查意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

详细内容见刊登在2016年3 月15 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

（十五）以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》。

为保证公司全资子公司讯飞智元信息科技有限公司的生产经营所需资金，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过15,000万元。

自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为讯飞智元向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。

详细内容见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于母公司为全资子公司增加担保金额的公告》。

（十六）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经总裁刘庆峰先生提名，聘任聂小林先生、杜兰女士为公司副总裁，任期与本届董事会一致。聂小林先生、杜兰女士简历见附件。

（十七）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

鉴于公司首期股权激励计划激励对象行权，对《公司章程》的第六条、第十九条进行修订。

详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《章程修订案》。

本议案尚需提交公司 2015年度股东大会审议。

（十八）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

详见刊登于2016年3月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

附件：聂小林先生、杜兰女士简历

聂小林先生，1979年4月出生，中国科学技术大学软件工程硕士，历任高级软件工程师、通信增值研发部总经理等职务，现任公司运营总监，兼任互动娱乐事业部总监、北京灵隆科技有限公司董事长。聂小林先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。

杜兰女士，1976年8月出生，华南理工大学管理科学与工程博士，高级经济师，广东省青联常委、广东省青年科学家协会常务理事。曾任中国移动通信集团南方基地综合部总经理、互联网公司（筹建）综合部总经理，现任科大讯飞华南有限公司、广东讯飞启明科技发展有限公司总裁。杜兰女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条所规定的情形。

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-007

科大讯飞股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2016年3月3日以书面形式发出会议通知，2015年3月13日在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

本报告需提交公司2015年年度股东大会审议。

（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配的预案》。

本预案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

公司董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

（五）以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联监事高玲玲回避表决。

经核查，监事会认为：公司拟发生的 2016年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定。

本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十六次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-009

关于科大讯飞股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

非公开发行股票募集资金基本情况

1．实际募集资金金额、资金到位时间

(1)2011年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。上述资金已于2011年4月28日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4113号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(2) 2013年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 166号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）90,377,024.00股，募集资金总额175,331.43万元，扣除发行费用2,384.25万元，募集资金净额172,947.18万元。上述资金已于2013年4月16日全部到位，业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2013]1538号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(3)2015年非公开发行股票实际募集资金情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用4,790.97万元，募集资金净额210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3253号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2．募集资金使用及结余情况

(1)2011年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

2011年非公开发行股票募集资金项目已结项，2015年度无募集资金项目支出。截至2015年12月31日止，募集资金账户余额为1,016.07万元，其中募集资金结余18.91万元，募集资金专用账户利息收入997.16万元。

(2)2013年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

按照2013年非公开发行股票募集资金的用途，公司已于2013年5月10日将募集资金款172,947.18万元全部转入公司一般账户，用于补充流动资金。截至2015年12月31日止，公司尚未将募集资金专用账户杭州银行股份有限公司合肥分行的账户3401040160000009242注销，账户余额11.88万元，均为利息收入。

(3)2015年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况：

公司募集资金账户实际收到募集资金210,882.67万元，包括募集资金净额210,395.43 万元及其他发行费用487.24 万元。2015年度公司累计使用募集资金13,616.06万元，其中募集资金项目投资13,375.06万元，支付其他发行费用241.00万元。2015年度募集资金账户利息收入1,082.80万元。截至2015年12月31日止，公司募集资金账户余额198,349.41万元，其中待支付的其他发行费用为246.24万元。

2．募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

本公司对募集资金进行专户管理，2015年收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司将不超过160,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

截至2015年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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3．2015年度募集资金的实际使用情况

2011年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。

2013年非公开发行股票募集资金已按照预定用途全部补充流动资金。

2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表2。

4．变更募集资金投资项目的资金使用情况

除附表1中列示募集资金投资项目实施地点的变更情况以外，本公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。

5．募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：2011年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

附表2：2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

科大讯飞科技股份有限公司

董事会

二○一六年三月十五日

附表1：

2011年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

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注*1：募集资金项目实现效益计算方法：募投项目产品实现的营业收入，扣除相应的营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和资产减值损失，加上营业外收入中的退税收入，并按适用税率扣除所得税后计算得出，其中营业税金及附加、销售费用、管理费用、资产减值损失以及退税收入按该项目营业收入占营业收入总额的比例进行分摊。

注*2：第一个达产年度为2013年5月至2014年4月，各募集资金项目实际效益均已达到了预计效益。

第二个达产年度为2014年5月至2015年4月，预计效益与实际效益对比情况如下：

畅言系列语言教学产品研发及产业化项目：预计效益为1,929.47万元，实际效益为4,256.50万元；

电信级语音识别产品研发及产业化项目: 预计效益为1,354.03万元，实际效益为2,325.10万元；

面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目: 预计效益为1,927.93万元，实际效益为4,995.80万元；

海量信息智能分析与处理系统产业化项目: 预计效益为1,040.37万元，实际效益为3,208.76万元；

第二个达产年度，各募集资金项目实际效益均已达到了预计效益。

截至2015年12月31日止，募集资金项目尚未到达第三个完整达产年度，故不予比较。

附表2：

2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-010

科大讯飞信息科技股份有限公司

2016年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生、陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

根据《公司章程》规定，本议案需经股东大会审议。

2、预计关联交易类别和金额

单位：万元

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3、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

截止本公告披露日，本公司与中国移动及其下属子公司发生关联交易4843.35万元。

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

1）安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“安徽科普”）

成立于2010年1月6日，注册资本2,000.00万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址合肥市高新技术产业开发区梦园路9号，主要经营科普场馆和博物馆总体方案策划、展区规划、场景设计、布展施工；机电一体化、高端多媒体及普及型科技展品的设计、开发、制作；科普短期与巡回展览的展品创新、开发、制作；各类流动科普展示教育器材、学校科学课科普类展品与教具的开发、制作；科普玩具的开发、制作；科技会展技术平台开发。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1113号），2015年12月31日, 安徽科普总资产为3,609.05万元，净资产为1,599.18万元，2015年度营业收入为2,007.90万元，净利润为94.83万元。

科大讯飞现持有安徽科普30%股权，安徽科普符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

2) 合肥淘云信息科技有限公司（以下简称“合肥淘云”）

成立于2009年8月31日，注册资本2,500.00万元人民币，法定代表人为刘庆升，注册地址合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦13层，主要经营计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具，通讯设备开发、生产、销售、技术服务；系统工程；电子产品，计算机通讯设备研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口商品和技术除外）。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1073号），2015年12月31日, 合肥淘云总资产为3,328.27万元，净资产为1,738.89万元，2015年度营业收入为1,894.54万元，净利润为-188.71万元。

科大讯飞现持有合肥淘云40%股权，合肥淘云符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

3）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称”讯飞联创”）

成立于2014年2月28日，注册资本10,000万元人民币，法定代表人为刘庆峰，注册地址芜湖市戈江区禹王宫66号，主要经营计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成；计算机及网络技术服务，技术咨询；计算机产品、数码产品、电子产品、通讯设备研发、销售；安全技术防范服务和工程建设，广告设计、发布、代理。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字[2016]1115号），2015年12月31日, 讯飞联创总资产为7,977.42万元，净资产为7,716.20万元，2015年度营业收入为71.66万元，净利润为-731.40万元。

科大讯飞全资子公司安徽讯飞智能科技有限公司现持有讯飞联创44%股权，讯飞联创符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为本公司的关联法人。

4) 中国移动

成立于2004年2月，注册资本164,184.83万元人民币，法定代表人为尚冰，注册地址北京市西城区金融大街29号，主要经营经营GSM数字移动通信业务；IP电话业务；因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务；从事移动通信、IP电话和因特网等网络的设计、投资和建设；移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修；经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务；出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件，并提供售后服务；业务培训、会议服务。

截止2014年12月31日, 中国移动经审计总资产为1,296,449百万元，总权益为856,576百万元，2014年度营运收入为641,448百万元，总收益为109,279百万元。

中国移动持有本公司13.93%股权。根据《股票上市规则》10.1.3条之规定，为本公司的关联法人。

2、履约能力分析

上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

2、关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、相关意见

1、独立董事事先认可和独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事李健先生、潘立生先生、舒华英先生、张本照先生同意上述关联交易事项，就公司2016年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。

拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

2、监事会意见

监事会认为：公司拟发生的 2016年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

3、保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司对上述日常关联交易事项进行了审慎核查，认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司2016年日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一会议决议

2、公司第三届监事会第十六会议决议

3、独立董事事先认可和独立意见

4、保荐机构意见

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-011

科大讯飞股份有限公司

关于变更部分募集资金用于收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1350号）核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）于2015年8月20日，公开发行人民币普通股（A股）6,840万股，募集资金总额2,151,864,000.00元，扣除承相关费用后，募集资金净额为2,103,954,319.46元，将全部用于以下2个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：

单位（万元）

■

（二）本次拟变更部分募投项目情况

公司本次拟将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金10,105.92万元变更为“安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”或“目标公司”）股权收购项目”，分别收购孙曙辉持有的19.30%讯飞皆成股权、孙一鸣持有的1.95%讯飞皆成股权以及申巍持有的1.95%讯飞皆成股权。本次拟变更部分募集资金用途不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项已经2016年3月13日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过（同意票：11票 反对票：0票 弃权票：0票），尚需提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

“智慧课堂及在线教学云平台项目”拟投入募集资金总额179,512.76万元，占募集资金净额的85.32%，建设内容包括：（1）基础设施建设；（2）讯飞教育云建设；（3）智慧课堂示范点建设；（4）个性化在线教学平台部署；（5）智慧课堂及在线教学系列产品研发。该项目计算周期为7年（含2年建设期），预计项目在开始建设第2年投产并销售。根据估算，项目达产后年均销售收入和年均净利润分别为98,265万元和33,195万元。截止2016年3月13日，该项目累计已投入金额12,568.63万元。

（二）本次募集资金用途变更及原因说明

目前，公司“智慧课堂及在线教学云平台项目”已按计划正常推进。随着我国教育现代化进程加快，当前教育信息化建设已呈现出加速增长态势。为抓住市场机遇，加快实现公司战略发展目标，更便捷高效地推进市场布局，加快占领智慧课堂业务市场，同时鉴于讯飞皆成业务与科大讯飞“智慧课堂及在线教学云平台项目”中涉及的部分内容高度契合，公司本次拟将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目。

讯飞皆成是一家专业从事教育信息化软件产品的研究、开发与销售服务的教育信息化高新技术企业，自主研发了“互动式教学资源管理系统”、“数字化校园管理系统”、“电子文档管理系统”、“OA办公管理系统”、“声像档案管理系统”等多项围绕数字化校园信息应用的平台系统与智慧课堂产品，并成功建立了国家级、省级教育资源服务平台和覆盖多省市的中小学数字化校园。

本次部分拟变更募集资金用途收购讯飞皆成股权，有助于科大讯飞更为迅速地拓宽现有业务，完善公司产品体系，进一步加速智慧教育产业布局。讯飞皆成在智慧课堂业务发展方面具有丰富的经验积累，科大讯飞未来将充分整合和完善讯飞皆成的营销和服务体系，充分发挥科大讯飞和讯飞皆成的业务资源互补优势。

因此，公司本次将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金变更为讯飞皆成股权收购项目是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于加速科大讯飞占领全国智慧课堂业务市场的步伐、把握行业发展机会，提高募集资金使用效率。

三、收购讯飞皆成项目介绍

（一）交易概述

科大讯飞拟以10,105.92万元人民币收购孙曙辉、孙一鸣和申巍合计所持讯飞皆成23.20%股权。在未来2017年、2018年、2019年的每一年，按照讯飞皆成上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估值，分别收购孙曙辉所持讯飞皆成的5%股权。

（二）交易标的基本情况

1、企业名称：安徽讯飞皆成信息科技有限公司

2、注册地址：安徽省合肥市高新区信息产业园天柱路5号

3、法定代表人：徐玉林

4、注册资本：2566万元人民币

5、公司类型：有限责任公司

6、成立日期：2009年11月

7、经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（因特网信息服务，不含固定网电话信息服务）。一般经营项目：计算机及软硬件和电子产品的研制、开发与销售；计算机及弱电系统工程设计与施工；信息服务（不含经营性互联网信息服务）；技术转让及技术服务；在网上提供通讯设备、计算机配件、办公设备及耗材、电子产品、安全防范设备的交易服务；建筑智能化系统；防盗监控系统；消防警报系统；建筑装修装饰工程；教学仪器设备的研发、生产及销售（以上涉及许可的，凭许可证经营）。讯飞皆成当前的股权结构如下：

讯飞皆成股权结构

■

经审计，截止2015年12月31日，讯飞皆成合并报表的总资产为 69,599,960.85元，净资产为59,826,670.76元；营业收入总额为55,511,768.38元，净利润为24,852,092.38元。

（三）交易对方基本情况

1、孙曙辉，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****5012，住所为安徽省蚌埠市蚌山区体育路88号，持有讯飞皆成47.08%的股权。

2、孙一鸣，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****0019，住所为安徽省蚌埠市蚌山区体育路88号，持有讯飞皆成1.95%的股权。

3、申巍，一名持有中国国籍的自然人，其身份证号为340*****3530，住所为安徽省合肥市庐阳区庐江路69号，持有讯飞皆成1.95%的股权。

（四）交易的定价政策及定价依据

本次讯飞皆成股权的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司对讯飞皆成出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。

安徽中联国信资产评估有限责任公司以2015年12月31日为基准日对讯飞皆成股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（皖中联国信评报字(2016)第112号）。其中，采用资产基础法对讯飞皆成股东全部权益进行评估，评估价值为8,285.97万元；采用收益法对讯飞皆成股东全部权益进行评估，评估价值为44,109.45万元。最终确定采用收益法评估结果，讯飞皆成股东全部权益评估价值为44,109.45万元。

经公司投资部门对该项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑讯飞皆成在智慧课堂业务、客户资源等方面的优势，并经双方充分协商，确认23.20%股权的交易价格为10,105.92万元。

（五）、 股权转让协议的主要内容

1、合同主体：

甲方：安徽讯飞皆成信息科技有限公司

乙方：乙方1：孙曙辉；乙方2：孙一鸣；乙方3：申巍

丙方：科大讯飞股份有限公司

2、甲、乙、丙三方一致同意，丙方按下列方式进行本次投资：

2.1第一次股权转让

各方一致同意，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字(2016)第112号《评估报告》，经乙方和丙方沟通一致，丙方按照甲方44,109.45万元的估值通过收购乙方2和乙方3所持讯飞皆成全部股权和乙方1所持讯飞皆成部分股权的形式，使得丙方在第一次股权转让完成之后所持讯飞皆成的股权比例达到72.22%；乙方确认，各自放弃对其他成员所转让股权的优先购买权。第一次股权转让完成之后，乙方1和丙方所持讯飞皆成的股权比例分别为27.78%和72.22%。第一次股权转让乙方需要转让的股权数量及丙方应当支付的股权转让价款如下：

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