科大讯飞股份有限公司

（上接40版）

第一次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

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2.2其他股权转让

各方同意：2017年、2018年、2019年的每一年在经丙方认可的审计机构完成对甲方上一年度财务的审计并出具《审计报告》之日起30个工作日内，乙方1按照甲方根据上一年度经审计净利润的12倍PE计算所得的对应估值，将其届时所持甲方5%的股权转让给丙方。

3、股权价款及其支付

3.1 第一次股权转让价款的支付：

3.1.1 就第一次股权转让，丙方应按照如下方式向乙方1支付的股权转让价款共计8,407.08万元：

3.1.1.1在第一次股权转让协议生效之日之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款的10%，即840.708万元；

3.1.1.2 第一次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款的60%，即5,044.248万元；

3.1.1.3 甲方完成本协议约定的2016年度净利润目标，并经丙方认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，丙方向乙方1支付本次股权转让价款的15%，即1,261.062万元；若甲方未能完成，则按照本协议第五条执行；

3.1.1.4 甲方完成本协议约定的2017年度净利润目标，并经丙方认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，丙方向乙方1支付本次股权转让价款的15%，即1,261.062万元；若甲方未能完成，则按照本协议第五条执行。

3.1.1.5 丙方向乙方1支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。

3.1.2 就第一次股权转让，丙方应按照如下方式向乙方2、乙方3支付股权转让价款，每方均为849.42万元：

3.1.2.1 在第一次股权转让协议生效之日起10个工作日内，丙方分别向乙方2、乙方3支付其应付的股权转让价款的40%，即339.768万元；

3.1.2.2 第一次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，丙方分别向乙方2、乙方3支付其应付的股权转让价款的60%，即509.652万元；

3.1.2.3 丙方向乙方2、乙方3支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。

3.2其他股权转让价款的支付：

就其他股权转让，在2017-2019年期间，每年向乙方1支付股权转让价款金额=甲方上一年度经丙方认可的审计机构审计后实现的净利润×12×5%。上述股权转让价款应按下列方式支付：

3.2.1 在乙方1每一次接到丙方出具的股权转让书面通知之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付该次其应向乙方1支付的股权转让价款的40%；

3.2.2 每一次股权转让完成工商变更登记之日起10个工作日内，丙方向乙方1支付其应向乙方1支付的股权转让价款剩余的60%；

3.2.3 丙方向乙方1支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将代扣代缴个人所得税后的股权转让价款余额支付至其指定账户。

4、经营承诺

4.1 甲方及丙方需在本协议签署6个月内实现用户体系、各类数据及产品的融合统一，确保用户通过单点登录，即可完成数据及资源共享，产品无缝对接。

4.2 乙方1承诺2016年度、2017年度甲方经丙方认可的审计机构审计后实现净利润不少于4500万元、8000万元。

4.3 甲方、乙方1承诺，在甲方核心人员(包括乙方1，下同)持有甲方的任何股权期间、在甲方核心人员担任甲方任何职务期间以及在甲方核心人员不再持有甲方的任何股权之日或甲方核心人员不再在公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，甲方核心人员及其关联方不得直接或间接：（i）拥有、管理、控制、投资与甲方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），（ii）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，（iv）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和甲方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，（vi）以任何形式泄露、披露、使用、允许竞争对手使用甲方的知识产权及保密信息，（vii）在公司的人员终止与甲方的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，（viii）诱使、劝诱或试图影响甲方的人员终止与公司的雇佣关系，或（ix）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。

5、第一次股权转让的业绩补偿

5.1 丙方在2016-2017年期间每年度结束后对甲方业绩进行考核，并有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对甲方进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。

5.2 如果甲方在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则丙方有权在该年度相关审计机构完成对甲方审计工作并出具《审计报告》后10日内，以书面方式通知乙方1关于甲方在该期间实际净利润小于承诺净利润的事实，并要求乙方1进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：

5.2.1 业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数)÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×第一次股权转让乙方1转让的甲方股权累计价值。

5.2.2 首先，丙方有权以当期应付乙方1的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款；

5.2.3 其次，如丙方当期应付乙方1的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，不足部分(指<业绩补偿款的金额-当期丙方应付乙方1的股权转让款>)应由乙方1在审计机构完成对甲方审计并出具《审计报告》后30日内，直接以现金方式向丙方补足。

5.3 丙方有权聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对甲方进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：甲方当期期末减值额>当期业绩补偿款，则乙方1应在专项审核意见出具日后30日内另行给予丙方补偿，另行补偿的现金金额=标的资产的期末减值额－当期业绩补偿款。丙方有权以其应付股权转让价款冲抵本款约定的另行补偿金额。

6、交割前目标公司利润的归属

各方一致同意：目标公司在本协议项下每次股权转让交割日前实现的净利润由股权转让交割日后目标公司全体股东按照届时持有的目标公司股权比例共享，且在本协议约定的丙方投资全部完成前，甲方不进行利润分配。

7、本协议生效后甲方的治理机制

7.1 甲方设董事会，董事会成员3名，由丙方指定2名成员，乙方指定1名成员。甲方董事长由丙方指定人员担任。

7.2 甲方财务负责人和人力资源负责人由丙方委派人员担任。

7.3 甲方实行董事会领导下的总经理负责制，甲方设总经理一人，对董事会负责，由董事会决定聘任或者解聘。首任总经理人选由乙方推荐，经由董事会确认后生效。总经理列席董事会会议。总经理任期3年。总经理对董事会负责，行使《中华人民共和国公司法》和甲方章程规定的职权。

7.4 甲方不设监事会，设一名监事，由丙方推荐，监事依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权，享有和承担《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规与甲方章程规定的权利和义务。

8、协议生效

本协议经甲、乙、丙三方签署之日起生效。

四、 项目可行性分析

当前，我国教育信息化正面临着全面的升级转型，教育信息化建设正迎来新的高潮，加快市场布局、快速抢占市场、获取行业话语权，对实现长期发展及利益最大化具有重要的战略意义。目前，科大讯飞已经搭建了覆盖中国大陆32个省市自治区的销售平台，并形成了广泛的影响；讯飞皆成是业内较早关注教育信息化特别是智慧教育领域的企业，其主营业务已覆盖智慧教育的多个环节，具有专业理论研究、产品研发团队，先后参与了4项十二五教育信息化课堂研究，发布理论研究和产品应用论文100多篇，出版数字化校园专著一本，目前讯飞皆成公司已取得16项软件著作权证书，13项软件产品证书，申请了2项技术专利，在业内具备了较强的市场竞争力。科大讯飞与讯飞皆成合作具有显著的协同效应，有利于抢占教育信息化建设新高潮的制高点，更顺利地服务广大市场。据统计，全国共有各级各类学校51.4万所，全国各级各类学校专任教师达1514.1万人，全国各级各类学历教育在校生为2.6亿人，将形成海量的用户市场和需求，科大讯飞领先的人工智能技术、大数据处理分析技术、先进的教育测量评价技术以及“畅言智慧课堂”产品和皆成目前的产品可实现有机结合、良性互动，从而完善科大讯飞目前的教育产品生态，改善产品应用，打造出更具市场竞争力的产品。

因此，鉴于目前的教育信息化发展趋势和科大讯飞在教育领域的战略布局，本次部分变更募集资金用于收购讯飞皆成股权，有助于提升企业竞争力，快速抢占教育信息化市场。

五、项目风险分析及应对措施

1、技术风险

软件开发业务是讯飞皆成未来业绩增长的关键，要保持高速增长，在技术和研发方面面对一定的挑战。

科大讯飞作为我国智能语音及人工智能技术与产业的领导者，研究积累深厚，技术开发实力雄厚，科大讯飞的技术优势能够迅速与讯飞皆成融合，避免上述风险的出现。

2、人才风险

作为高科技企业，拥有稳定、高素质的科技人才队伍对公司的发展壮大至关重要。目前，科技人才争夺十分激烈，发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，可能会造成科技人才队伍的不稳定，从而对其经营带来一定的风险。

收购完成之后，讯飞皆成将成为科大讯飞的控股子公司，科大讯飞经过数十年所积累的品牌优势、领先的行业地位及成熟的人力资源管理能力将吸引更多的优秀人才加盟。

3、业绩承诺无法实现的风险

交易对方孙曙辉承诺讯飞皆成2016年度、2017年度实际净利润不少于4500万元、8,000万元。尽管上述净利润承诺数是依据讯飞皆成目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，讯飞皆成实际净利润有可能达不到上述承诺业绩，讯飞皆成可能存在承诺业绩无法实现的风险。

若讯飞皆成2016年、2017年实现净利润未达到上述净利润承诺数，交易对方孙曙辉将按照股权转让协议的约定进行业绩补偿。

六、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更募集资金用途的意见

1、独立董事对变更部分募集资金用途的意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是结合项目实施情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的。本次股权收购符合公司实际情况，有利于加快公司教育业务开拓及进一步发展，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效。公司本次变更募集资金投向用于收购讯飞皆成股权事项，交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，对选聘评估机构的程序、评估机构的专业性、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

2、监事会对变更部分募集资金用途的意见

监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项，适应市场发展及公司经营政策的变动，符合公司实际情况和整体发展规划，有利于公司加快市场布局，增强公司的核心竞争力，提高募集资金使用效率。没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有损害公司和股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意该议案待提交公司股东大会审议通过后实施。

3、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

保荐机构认为：关于本次变更部分募集资金用于收购股权事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合相关规定的要求，尚需获得股东大会批准。本保荐机构同意本次变更部分募集资金用于收购股权事项。

七、备查文件

1、科大讯飞股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

2、科大讯飞股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

3、独立董事意见；

4、监事会意见；

5、保荐机构意见；

6、变更部分募集资金项目用于股权收购的可行性分析报告。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-012

科大讯飞股份有限公司

关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）于2016年3月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2011年度非公开发行股票项目均已建设完毕，并达到预定可使用状态。为了最大限度发挥募集资金的使用效益，为公司和股东创造更大的利益，公司拟将节余募集资金（包括利息收入）1016.07万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 547号《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011年4月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）1,095.38万股，募集资金总额44,527.00万元，扣除发行费用2,238.03万元，募集资金净额42,288.97万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至2016 年3 月13 日，公司“畅言系列语言教学产品研发及产业化项目”、

“电信级语音识别产品研发及产业化项目”、“面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目”、“海量信息智能分析与处理系统产业化项目”、“营销和服务平台建设项目”均已建设完毕并达到预定可使用状态，上述各项目的募集资金承诺投资额、已投入募集资金、尚需投入募集资金和募集资金专项账户节余金额（含利息）如下表：

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二、募集资金节余的主要原因

“畅言系列语言教学产品研发及产业化项目”、“电信级语音识别产品研发及产业化项目”、“面向3G的音乐互动语音增值业务系统产业化项目”和“营销和服务平台建设项目”专项账户节余募集资金均系募集资金存款孳息所致；“海量信息智能分析与处理系统产业化项目”专项账户节余募集资金主要是笔记本、服务器等常规设备价格有小幅波动，使得整个项目的硬件设备投资较承诺金额减少约18.91万元，其余为募集资金存款孳息。

三、节余募集资金的使用安排

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，公司拟将上述节余募集资金（包括利息收入）1016.07万元永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

四、保荐机构意见

保荐机构国元证券经审慎核查后认为：科大讯飞使用节余募集资金永久性补充流动资金的程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求和科大讯飞《募集资金管理办法》的规定。科大讯飞将节余募集资金永久性补充流动资金，能有效提高资金使用效率，节约财务成本，符合全体股东的利益。保荐机构同意科大讯飞2011年度非公开发行股票项目节余募集资金永久性补充流动资金。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议

2、保荐机构意见

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-013

科大讯飞股份有限公司

关于母公司为全资子公司增加担保金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2014年3月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司安徽讯飞智元信息科技有限公司（以下简称“讯飞智元”）向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保，担保总额不超过人民币 5,000 万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满。2015年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过10,000万元。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满。

鉴于讯飞智元公司业务市场取得快速发展，对资金的需求进一步增加。为保证全资子公司的生产经营所需资金，保障正常生产经营，2016年3月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于母公司为全资子公司增加担保金额的议案》，同意为其增加人民币5,000万元的担保金额，合计担保总额不超过15,000万元。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为全资子公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保。具体条款以签订的担保合同为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次对外担保事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

讯飞智元信息科技有限公司情况

法定代表人：陈涛

住所：合肥市高新区望江西路666号讯飞大厦8层-10层

注册资本：35,000万元人民币

公司经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售，技术服务；系统工程、信息服务、建筑智能化系统、技术培训、楼宇自控、防盗监控、消防报警系统、建筑装修装饰工程、安全技术防范工程，景观照明及人工环境工程；电子产品、计算机通讯设备研发、销售，机电设备销售、安装，五金交电、机械电器设备销售；建筑节能产品、教学仪器与装备研发、销售；防雷工程，建筑节能工程；教育资源信息咨询

截止2015年12月31日，讯飞智元信息科技有限公司资产总额为171,715.02万元，负债总额为86,795.82万元，资产负债率50.55%，净资产为84,919.20万元；2015年1-12月份，公司营业收入为115,949.83万元，利润总额为18,075.74万元，净利润为15,450.59万元。

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。

四、董事会意见

鉴于讯飞智元公司业务市场取得快速发展，对资金的需求进一步增加，公司为全资子公司讯飞智元增加担保金额是为保障其正常经营与发展需要。讯飞智元公司资产优良，偿债能力较强，且作为公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，母公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。此次增加担保金额有利于全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次增加担保金额后，公司累计审批对外担保总额为15,000万元，占最近一期经审计净资产的2.39％。除了对全资子公司讯飞智元的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保情况。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-014

科大讯飞股份有限公司

关于举办2015年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司将于2015年3 月18日（星期五）上午9:30-11:30在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举办2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

参加本次说明会的人员有：公司董事长/总裁刘庆峰先生、财务负责人张少兵先生、董事会秘书江涛先生、独立董事张本照先生、保荐代表人李洲峰先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-015

科大讯飞股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员的公告

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年3月13日召开公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。为满足公司业务快速发展需要，根据总裁刘庆峰先生提名，经公司第三届董事会提名与薪酬考核委员会审查通过，并经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，董事会同意聘任聂小林先生、杜兰女士为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止。有关情况详见公司2016年3月15日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2016-006）。

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-016

科大讯飞股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年年度股东大会会议（以下简称“会议”）

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年3月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

现场会议开始时间：2016年4月7日（星期四）下午14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年4月7日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016 年4月6日15:00—4月7日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2016年3月30日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。

7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

1、审议《2015年度董事会工作报告》

公司独立董事向本次年度股东大会述职，本事项不需审议。

2、审议《2015年度监事会工作报告》

3、审议《2015年度财务决算报告》

4、审议《关于公司2015年度利润分配的预案》

5、审议《关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬的议案》

6、审议《关于续聘2016年度审计机构的议案》

7、审议《关于2016年度日常关联交易的议案》

8、审议《公司2015年年度报告及摘要》

9、审议《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》

10、审议《关于修订<公司章程>的议案》

上述第10项议案需要以特别决议通过。

上述全部议案的相关内容详见2016年3月15日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第二十一次会议决议公告、公司第三届监事会第十六次会议决议公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

三、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2016年4月1日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；

邮 编：230088；

传 真：0551-65331802。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362230。

2、投票简称：“讯飞投票”。

3、投票时间：2016年4月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：

1) 买卖方向为买入投票。

2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，如下表所示：

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3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

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4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月6日下午3:00至2016年4月7日下午3:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2015年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联 系 人：江涛、杨锐

联系电话：0551-65331880

2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十一次会议决议

2、公司第三届监事会第十六次会议决议

特此公告。

科大讯飞股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年4月7日召开的科大讯飞股份有限公司2015年年度股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。