皇氏集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–016

皇氏集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2016年3月13日，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2016年3月2日发出。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2015年度总裁工作报告；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）皇氏集团股份有限公司2015年度董事会工作报告；

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

公司独立董事分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）皇氏集团股份有限公司2015年度财务决算报告；

2015年度，公司实现营业总收入168,513.77万元，比上年同期增长49.09%；营业利润20,277.84万元，比上年同期增长116.36%；利润总额21,974.50万元，比上年同期增长101.98%；归属于上市公司股东的净利润18,461.73万元，比上年同期增长144.63%。

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）皇氏集团股份有限公司2015年度利润分配预案；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润43,689,783.32元，加年初未分配利润242,186,837.59元，减去2015年度提取的法定盈余公积金4,368,978.33元，减去2015年度现金分红13,321,654.25元，2015年末累计可供股东分配的利润为268,185,988.33元。

1．公司 2015 年度利润分配预案

结合公司2016 年度发展规划及资金使用安排，拟定公司 2015 年度利润分配预案为：2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

2．2015 年度不进行利润分配的原因

为提升公司经营业绩，公司将继续推进内生发展与外延并购相结合的产业扩张策略，完善产业链布局。因此，在综合考虑了公司目前所处的行业特点、经营模式、投资情况及资金需求等因素，董事会认为，着眼于长远和可持续发展，为应对市场竞争，公司需保持必要的资金储备，以满足公司平稳运营及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。

3．公司未分配利润的用途和计划

公司滚存未分配利润将主要用于补充经营所需的流动资金及公司投资项目所需的资金，以支持公司长期可持续发展。

本次利润分配预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的利润分配政策。

该预案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）皇氏集团股份有限公司2015年年度报告及摘要；

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。公司2015年年度报告及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时登载于2016年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）皇氏集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告；

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

《皇氏集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制评价报告发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表；

截至2015年12月31日，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制是有效的。

《皇氏集团股份有限公司内部控制规则落实自查表》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）公司董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告；

公司2015年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所、公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《皇氏集团股份有限公司董事会关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》全文登载于2016年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司对本公司2015年度募集资金的存放与使用情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构的议案；

公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构，聘任期为一年。公司向瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）支付的2015年度审计费用为80万元，2016年度与对方的审计业务约定书尚未签订。

该议案尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）关于皇氏御嘉影视集团有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明；

本次重大资产重组的交易标的皇氏御嘉影视集团有限公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，交易对方李建国关于皇氏御嘉影视集团有限公司2015年度的业绩承诺得到了有效履行。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、海通证券股份有限公司对皇氏御嘉影视集团有限公司2015年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明；

本次重大资产重组的交易标的北京盛世骄阳文化传播有限公司2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过盈利承诺水平，交易对方徐蕾蕾关于北京盛世骄阳文化传播有限公司2015年度的业绩承诺得到了有效履行。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中信建投证券股份有限公司对北京盛世骄阳文化传播有限公司2015年度的业绩承诺完成情况出具了专项报告，上述具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于召开公司 2015 年度股东大会的通知，董事会将另行公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–017

皇氏集团股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2016年3月13日，皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于2016年3月2日发出。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席石爱萍女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）皇氏集团股份有限公司2015年度监事会工作报告；

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）皇氏集团股份有限公司2015年度财务决算报告；

监事会认为：公司2015年度财务决算报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果。

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）皇氏集团股份有限公司2015年度利润分配预案；

监事会认为：该利润分配预案系基于充分考虑公司未来业务发展及资金需求的具体情况，集中资金保证公司投资项目、业务拓展及经营的稳健发展，以更好地回报股东，维护股东长远利益，符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。因此，对公司未提出现金利润分配方案表示认可。

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）皇氏集团股份有限公司2015年年度报告及摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）皇氏集团股份有限公司2015年度内部控制评价报告；

监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制规范体系，并在经营活动中得到了有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司2015年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）公司董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司董事会编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年财务报告审计机构的议案。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来担任公司财务审计机构，遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽职地完成公司委托的各项审计工作，监事会同意公司拟续聘其担任公司2016年财务报告审计机构。

该议案尚需提请公司2015年度股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

皇氏集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2016–018

皇氏集团股份有限公司董事会

关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1．经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金204,750,000.00元以购买御嘉影视集团有限公司（现已变更为皇氏御嘉影视集团有限公司，以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权，向公司实际控制人黄嘉棣发行股份16,912,639股，发行价格为13.45元/股，募集配套资金227,475,000.00元。

本次非公开发行股份募集配套资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）“瑞华验字[2014]48050005号”《验资报告》验证，截至2014年11月13日止，公司募集资金总额为227,475,000.00元，扣除股票发行费用10,260,000.00元，公司实际募集资金净额为217,215,000.00元。

2．经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行1,077,904股股份及支付现金123,030,000元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014年度、2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于8.47元/股。

根据交易方案，公司于2015年10月9日已向特定的7名投资者以10.05元/股的价格非公开发行了21,790,049股股份，募集配套资金总额为218,989,992.45元，在扣除相关发行与承销费用12,500,000.00元后，募集资金净额为206,489,992.45元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“瑞华验字[2015]48050006号”《验资报告》，对公司本次非公开发行股份的募集配套资金到位情况进行了审验。

（二）本报告期使用金额及当前余额

1．收购皇氏御嘉影视100%股权项目

公司以前年度已使用募集资金20,892.30万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为4.04万元；2015年度实际使用募集资金829.20万元，2015年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为6.53 万元；累计已使用募集资金21,721.50万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为10.57万元。

截至2015年12月31日，募集资金已使用完毕，具体情况如下表：

单位：（人民币）万元

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2．收购盛世骄阳100%股权项目

公司2015年度实际使用募集资金20,120.00万元，2015年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为2.90万元。截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币531.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额）。募集资金使用情况明细如下表：

单位：（人民币）万元

■

二、募集资金存放和管理情况

结合公司实际情况，2015年4月9日召开的第三届董事会第三十五次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议并通过了修订后的《公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。

公司对募集资金采用专户存储制度。公司收购皇氏御嘉影视100%股权项目的募集资金存放于1个专用银行账户，收购盛世骄阳100%股权项目的募集资金存放于1个专用银行账户，并分别于2014年11月18日、2015年10月9日与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、独立财务顾问签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2015年12月31日募集资金专户银行存放情况如下：

单位：（人民币）元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1．2015年度，本公司募集资金的实际使用情况见附件《募集资金使用情况对照表》。

2．募集资金投资项目出现异常情况的说明

2015年度，公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2015年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2014年12月15日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金43,000,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月9日出具了瑞华核字[2014]48050023号《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，对募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证。在本次配套募集资金到位前，公司已以自有资金43,000,000.00元预先支付了收购皇氏御嘉影视100%股权的部分现金对价及部分中介机构费用的款项。公司使用部分募集资金用以置换先期投入的自有资金43,000,000.00元，其中40,000,000.00元用以置换预先支付收购皇氏御嘉影视100%股权的部分现金对价；3,000,000.00元用以置换预先支付的部分中介机构费用。本事项公司独立董事、监事会、独立财务顾问均发表了同意置换意见，已于2014年12月16日公告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2015年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2015年11月30日召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将收购皇氏御嘉影视100%股权项目的节余募集资金804.27万元（包括利息收入5.07万元）永久性补充流动资金（截至2015年10月31日）。本事项公司独立董事、独立财务顾问均发表了同意意见，已于2015年12月1日公告。

截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为531.90万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费的净额），存放于募集资金专户中。

（六）超募资金使用情况

2015年度，公司不存在超募资金使用的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。

（八）募集资金其他使用情况

2015年度，公司不存在募集资金其他使用的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司已严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年三月十五日

募集资金使用情况对照表

2015年度

单位：（人民币）万元

■

关于北京盛世骄阳文化传播有限公司

盈利预测实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2015年度的《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

（一）公司概况

公司名称：皇氏集团股份有限公司

英文名称：Royal Group Co.,Ltd.

注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号

注册资本：人民币837,640,035.00元

统一社会信用代码：91450000727678680U

企业法定代表人：黄嘉棣

（二）公司历史沿革

皇氏集团股份有限公司前身为广西皇氏生物工程乳业有限公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。

2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。

2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。

经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案：以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011年5月26日，除权日为2011年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。

2014年10月30日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1144号）核准，公司向李建国发行35,520,446股及支付现金20,475.00万元以购买御嘉影视集团有限公司（现已变更为“皇氏御嘉影视集团有限公司”，以下简称“皇氏御嘉影视”）100%股权，向公司控股股东黄嘉棣发行股份16,912,639股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次非公开发行的股份已于2014年11月27日在深圳证券交易所上市，公司股本增加至26,643.3085万元。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2014年12月31日起，公司中文名称由“广西皇氏甲天下乳业股份有限公司”变更为“皇氏集团股份有限公司”，公司证券简称由“皇氏乳业”变更为“皇氏集团”。

2015年7月20日，经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）核准，公司向徐蕾蕾发行11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河资本”）发行3,594,988股股份、向上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）发行2,961,275股股份、向华扬联众数字技术有限公司（以下简称“华扬联众”）发行2,961,275股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“安徽兴皖”）发行2,155,808股股份、向史振生发行1,105,011股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）发行1,077,904股股份及支付现金12,303.00万元购买盛世骄阳100%股权；核准公司非公开发行不超过9,236,187股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产部分发行股份24,941,910股，新增股份经深圳证券交易所批准于2015年8月12日上市，公司股本增加至29,137.4995万元。

2015年9月，公司实施2015年半年度权益分派，以股权登记日2015年9月22日总股本29,137.4995万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增18股，共计转增52,447.4991股。本次转增后，公司股本增加至81,584.9986万元。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于本次募集配套资金的要求，暨公司2015年半年度权益分派后，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,236,187股调整为不超过 25,854,781股。本次发行对象最终确定为北京千石创富资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及张怀斌等7名投资者，发行的股份数量为21,790,049股，新增股份经深圳证券交易所批准于2015年10月28日上市。本次非公开发行完成后，公司股本增加至83,764.0035万元。

（三）公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务

公司所属行业为食品制造业、文化传媒并行的双主业，目前主要从事乳制品生产销售和影视剧制作发行、新媒体等业务。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权；同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1．2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。

2．2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

3．2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

4．2015年7月20日，公司获得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1．本次购入资产的过户情况

截至2015年7月30日，盛世骄阳 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。2015年7月31日，盛世骄阳获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产盛世骄阳100%股权过户手续已办理完成，公司已持有盛世骄阳100%股权。

2015年7月31日，公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰签署了《关于北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权交割确认书》，确认标的资产已交割完毕，盛世骄阳100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

2．本次非公开发行股份的实施情况

（1）发行股份购买资产部分

本次发行股份购买资产部分向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰等7名交易对方发行股份24,941,910股，发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即26.39元/股，2014年度利润分配方案实施后，发行价格调整为26.34元/股，成交金额为656,969,909.40元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。公司已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份购买资产涉及的新增股份于2015年8月12日在深圳证券交易所上市。

（2）发行股份募集配套资金部分

①截至2015年9月24日，公司和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）共向174名/家投资者发出了《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）；询价对象包括证券投资基金管理公司24家，证券公司11家，保险机构10家，其他有认购意向的投资者109家/名，以及截至2015年9月22日收市后的公司前20名股东；《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

②根据《认购邀请书》确定的申购时间，2015年9月29日8:30至11:30，公司共收到21家投资者出具的《申购报价单》，21家投资者的申购均为有效申购。

③本次募集配套资金发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即23.75元/股，经2014年度和2015年半年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于8.47元/股。根据询价结果，发行价格确定为10.05元/股。

④本次募集配套资金发行对象确定为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行数量为21,790,049股，不超过公司2015年第二次临时股东大会批准的发行数量上限，且符合中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。

⑤公司于2015年9月30日分别向最终确定的7名发行对象发出《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

⑥本次募集配套资金总额为218,989,992.45元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为206,489,992.45元。截至2015年10月9日，7名发行对象已将认购资金划入中信建投为本次募集配套资金发行专门开立的账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050005《关于皇氏集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，中信建投在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划转了认股款。2015年10月10日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]48050006号《验资报告》，确认募集资金到账。

⑦公司已就本次发行股份募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年10月15日获得《股份登记申请受理确认书》。本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份于2015年10月28日在深圳证券交易所上市。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况

（一）编制盈利预测依据的相关假设前提

1．盛世骄阳所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

2．盛世骄阳所遵循的税收政策不发生重大变化；

3．盛世骄阳适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

4．盛世骄阳所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

5．盛世骄阳能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

6．盛世骄阳经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

7．盛世骄阳制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

8．盛世骄阳无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

（二）盈利预测的主要指标

本公司在重大资产重组时，于2015年3月17日公告了“北京盛世骄阳文化传播有限公司盈利预测审核报告”，预测了2015年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产2015年度至2017年度的盈利情况。

根据上述盈利预测，2015年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额10,014.77万元，预计实现净利润7,456.30万元，其中归属母公司股东的净利润7,457.12万元。

（三）重大资产重组中所购买的标的资产2015年度盈利预测的实现情况

单位：人民币万元

■

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产2015年度的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。

4．结论

本公司基于重大资产重组的2015年度盛世骄阳盈利预测利润数与2015年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。

四、标的资产原股东业绩承诺实现情况

根据公司与交易对方徐蕾蕾签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》、《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》的相关约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元、10,800万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。如盛世骄阳在业绩补偿期间实现扣非净利润或运营收入比例指标未达到承诺的，徐蕾蕾将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》 “第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。

2015年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

■

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。

标的资产原股东承诺2015年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于7,500.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润7,699.59万元，完成率102.66%。运营收入比例承诺数45.00%，运营收入比例实现数45.79%。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年三月十五日

关于皇氏御嘉影视集团有限公司

2015年度业绩承诺完成情况的说明

皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月完成对御嘉影视集团有限公司（现已变更为“皇氏御嘉影视集团有限公司”，以下简称为“皇氏御嘉影视”）100%股权的收购。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将皇氏御嘉影视2015年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

本公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买李建国持有的皇氏御嘉影视100%股权。具体方式如下：1．公司向皇氏御嘉影视股东李建国发行合计3,552.04万股及支付现金20,475.00万元购买皇氏御嘉影视100%股权；2．公司采用锁价方式，向公司控股股东黄嘉棣发行1,691.26万股募集现金22,747.50万元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价及本次交易的中介机构费用。

（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

1．2014年4月18日，经独立董事事前认可，本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案提交公司第三届董事会第十八次会议审议并获得批准。

2．2014年5月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

3．2014年6月13日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

4．2014年7月18日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

5．2014年10月31日，获得中国证监会证监许可[2014]1144号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，批准本次交易。

（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

1．本次购入资产的过户情况

截至2014年11月3日，皇氏御嘉影视100%股权已过户至公司名下，北京市工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续，皇氏御嘉影视获取了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产皇氏御嘉影视100%股权过户手续已办理完成，公司已持有皇氏御嘉影视100%股权。

2014年11月5日，公司与李建国签署了《关于御嘉影视集团有限公司100%股权交割确认书》，确认2014年11月5日为标的资产的交割完成日，自交割完成日起，皇氏御嘉影视100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。

2．本次非公开发行股份的实施情况

（1）公司于2014 年11月12 日向黄嘉棣发出《缴款通知书》。

（2）黄嘉棣于2014年11月13日将22,747.50万元汇入海通证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户。

（3）截至2014年11月13日，公司募集资金专户（开户行：中信银行股份有限公司南宁东葛支行，账号为7291310182600065978）已经收到配套募集资金发行对象黄嘉棣支付的扣除发行费用1,026.00万元后的募集资金21,721.50万元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华验字[2014]48050005号验资报告予以验证。

（4）2014年11月18日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行的52,433,085股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于2014 年11月27日上市。

二、标的资产原股东业绩承诺情况

根据公司与交易对方李建国签署的《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）的相关约定，李建国承诺皇氏御嘉影视2014年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500万元、8,775万元、11,846万元、15,992万元。如皇氏御嘉影视在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建国将向本公司进行补偿。具体补偿办法详见《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第六章 本次交易合同的主要内容”之“《利润补偿协议》、《利润补偿补充协议》及《利润补偿补充协议》之（二）”。

三、业绩承诺完成情况

2015年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下：

单位：人民币万元

■

注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。

标的资产原股东承诺2015年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,775.00万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润8,871.45万元，完成承诺业绩。

皇氏集团股份有限公司

董 事 会

二O一六年三月十五日