熊猫金控股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议
公告

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2016-020

熊猫金控股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（简称“公司”“熊猫金控”）第五届董事会第四十四次会议通知于2016年3月10日分别以电子邮件、电话、送达等方式发送给各位董事，会议于2016年3月14日上午9点30分在公司召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

2016年1月28日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153740号）（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，公司对本次非公开发行股票预案中募投项目可行性分析、本次发行的相关风险部分内容进行了进一步完善，补充披露了本次发行对即期回报的摊薄情况，发行方案保持不变。

《公司非公开发行股票预案（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

因本议案涉及关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李民、潘笛、黄叶璞回避表决。

表决结果：同意票数5票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票数8票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。

熊猫金控股份有限公司董事会

二〇一六年三月十五日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2016-021

熊猫金控股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈

意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153740号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对《反馈意见》逐项进行了详细的研究和落实，完成了对《反馈意见》所列问题的回复，具体内容详见公司于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《熊猫金控股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>的回复》。

公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。

上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

二〇一六年三月十五日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 公告编号：临2016-022

熊猫金控股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管

措施或处罚及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”或“公司”）拟非公开发行股票，已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了本次非公开发行股票的申请文件，目前正处于中国证监会审查反馈阶段，现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153740号）的要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况披露如下：

一、2011年1月27日，上交所公司管理部向公司出具了《关于对熊猫烟花集团股份有限公司有限事项的问询》（上证公函[2011]0029号）

（一）主要情况

公司与大股东银河湾国际于2010年12月29日签署协议，大股东将“熊猫”商标无偿转让给公司，但同时又规定在出现公司股权转让、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入等因素导致银河湾国际不再是公司控股股东或第一大股东的，公司应将该商标无偿转让给银河湾国际。请说明该商标转让给公司后，大股东是否可以继续无偿使用该商标，并结合风险转移程度，资产定义等说明公司是否将该商标确认为无形资产；如确认，请说明初始计量金额及确定依据。

公司于2010年8月24日召开股东大会审议通过收购浏阳市东信烟花集团有限公司（以下简称“东信烟花”）51%的股权，2011年1月27日公告称公司已与东信烟花董事长钟自奇签订为期十年的承包协议，由后者承包东信烟花，公司仅有收益权。请说明该公司是否纳入公司合并报表范围；如不纳入，请说明对该公司投资收益的确定方法。

（二）情况说明

1、关于“熊猫”商标

（1）公司与大股东银河湾国际投资有限公司于2010年12月29日签署了《注册商标转让合同》，其中合同第八条涉及的禁止性条款约定了大股东在转让“熊猫”商标后不得再使用该商标，合同具体约定内容如下：

合同生效后，银河湾国际投资有限公司不得在商标的注册地域内（第二条约定所转让商标的注册地域为中华人民共和国）使用与该商标相同或近似的商标。

合同生效后，银河湾国际投资有限公司不得在该商标的注册地域内，在足以导致消费者混淆的关联商品或服务上，将相同或近似于该商标的商标向商标局提出注册申请。

（2）根据企业会计准则无形资产定义，由于无法可靠的计量“熊猫”商标的成本，所以不将该商标确认为无形资产。

2、关于东信烟花

东信烟花不纳入公司合并报表范围，对此项长期股权投资按照成本法核算，东信烟花宣告分配利润时公司确认投资收益。

2011年1月31日，公司向上交所公司管理部提交了详细的书面回复。

二、2011年7月1日，湖南证监局向公司出具《关于责成熊猫烟花集团股份有限公司对东信烟花进行审计及归还挪用募集资金的监管函》（湘证监函[2011]139号）

（一）主要情况

公司与钟自奇签订《股权转让协议书》购买其持有的东信烟花51%的股权，后又将东信烟花51%股权委托钟自奇承包经营。公司在2010年度财务报告中未将东信烟花列入合并报表范围，亦未对其进行年度审计。公司《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中提到将投资沈阳市熊猫烟花有限公司部分募集资金由募集资金专户转存熊猫烟花一般账户并挪作他用，违反了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定。

针对公司存在上述问题，湖南证监局提出以下监管要求：

1、责成公司采取措施加强对东信烟花的控制和管理；

2、责成公司委托具有证券从业资格的会计师事务所对东信烟花进行审计，并于2011年8月15日前向湖南证监局报送审计报告、收购东信烟花的协议、收购款项支付凭证、委托承包经营合同书、东信烟花修改后公司章程等文件；

3、责成公司及时归还挪用募集资金，并追究相关人员责任，处理结果报湖南证监局备案；

4、湖南证监局责成公司尽快对公司董事、监事和高管人员进行资本市场法律法规的培训，提高公司规范运作水平，并请上述人员于8月15日上午九点半到湖南证监局参加上市公司规范运作考试，对考试不及格者湖南证监局将向公司建议认定为高管不适当人选。

（二）整改措施及情况说明

1、为提高公司的行业地位和竞争力，加强公司生产研发力量，扩大内外销及燃放市场份额，公司于2010年4月18日与钟自奇签订了《股权转让协议书》，出资6,266万元收购钟自奇先生持有的东信烟花51%股权，2010年4月19日，公司就收购东信烟花事宜及时在上海交易所网站及上海证券报进行了信息披露。出于收购及审批程序需求，公司在收购前需要对东信烟花进行资产核查，但对方要求预付款方能进行核查。为了确保公司利益，保证收购的正常进行，公司预付了部分款项，同时聘请了会计师事务所对其进行审计，待审计结束后即于2010年8月履行了相应的审批程序，并于2010年12月28日办理了股权变更登记手续，将东信烟花51%股权过户至公司名下。

2011年1月，公司、钟自奇以及东信烟花另外股东签订了承包合同书，作为企业整合的暂时过渡方式，公司将东信烟花承包给钟自奇经营，根据相关约定，公司将依据承包合同享有相关权益，并以派驻财务总监及财务人员等形式监督东信烟花净资产保值增值情况。同时，公司在收购后对东信烟花董事会进行了改组，推举五名董事进入东信烟花董事会，占东信烟花董事会成员半数以上，对涉及东信烟花的重大事项，将按照东信烟花公司章程和承包合同书的约定，召开董事会或股东会，以确保东信烟花的经营朝公司的既定发展方向迈进。

出于长远发展的考虑，公司将在条件成熟时，以维护股东利益为原则，结合经营情况对东信烟花进行相应调整，以最终达成公司发展战略。

2、考虑到2010年12月28日才完成股权过户手续，以及改组董事会等工作，2010年度公司并未对东信烟花进行实质上的控制，依据谨慎性原则，2010年度未将东信烟花纳入合并报表范围。为确认该项投资是否减值，公司对东信烟花进行减值测试。公司按要求聘请了具有证券业资格的评估师事务所对东信烟花截止2010年12月31日的资产情况进行了评估，并聘请了具有证券业资格的会计师事务所对东信烟花截止2011年6月30日的财务报表进行了审计。

3、公司2010年度根据经股东大会批准的募集资金使用计划，投资1,500万元设立沈阳市熊猫烟花有限公司项目，根据项目进度，这部分资金暂未对外支付，因沈阳市熊猫烟花有限公司项目尚在筹建期，人员配备尚不完备，本集团为保证资金安全，将该部分资金暂转回集团内部相关账户管理，按沈阳项目进度实际需要由集团审核支付。该项资金已于2011年4月22日转回募集资金专户12,256,833.09元。

公司对此高度重视，就相关内容组织了专题会议和培训进行深刻反思。公司今后将严格按照《公司章程》、《重大决策制度》的相关规定，切实履行审议程序，杜绝此类事项的发生。2011年8月15日，公司向湖南证监局提交了详细的书面回复及其他相关文件。

三、2014年8月15日，上交所上市公司监管一部向公司出具《关于对熊猫烟花集团股份有限公司和董事会秘书黄叶璞予以监管关注的决定》（上证公监函［2014］0073号）

（一）主要关注内容

公司于2011年与自然人钟自奇签订《股权转让协议书》，将浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权以6,266万元的价格转让给钟自奇，后钟自奇未按期付款，与公司签订了《补充协议》。但公司并未及时披露上述情况，而是在2013年年度报告中进行了补充披露。截至2014年7月18日，公司已收回上述全部股权转让款及相应利息。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2、3条、第7.5条等有关规定；董事会秘书黄叶璞未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）整改情况

针对上述事项，公司和董秘黄叶璞先生认真分析原因，加强证券法律法规学习，全面提高公司董事、监事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人的思想认识和业务能力，切实掌握相关规定和要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

四、2014年8月22日，上交所上市公司监管一部向公司出具《关于对熊猫烟花集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2014]2149号）

（一）主要问询内容

2014年8月22日，中国证券报刊登“银湖网拟将沉淀资金接入货币基金，熊猫烟花将主业瞄准金融领域”报道，请公司核实上述报道是否属实，并根据核实情况及时披露澄清公告。

（二）情况说明

公司及时核实了上述情况，2014年8月23日，就上述事项于上交所网站公告了《熊猫烟花集团股份有限公司澄清公告》（公告编号：临2014-050）。2014年8月25日，公司向上交所上市公司监管一部提交了详细的书面回复。

五、2014年11月28日，上交所上市公司监管一部向公司出具《关于对熊猫烟花集团股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2014]2482号）

（一）主要问询内容

2014年11月28日，相关媒体报道称，公司实际控制人赵伟平透露，目前熊猫烟花旗下互联网金融平台银湖网成交额已经突破3亿，注册用户数量突破7万；按照规划，明年将迎来更加快速的发展，目前制定的计划是成交额达到100个亿，并依托熊猫烟花销售网点开发500家O2O网点，并且推出千万年薪招聘CEO计划。请公司与实际控制人联系，核实上述报道是否属实，并履行相应信息披露义务。

（二）情况说明

收到问询函后，公司就上述事项及时与实际控制人赵伟平先生及银湖网络科技有限公司进行了沟通。2015年12月1日，公司向上交所上市公司监管一部提交了详细的书面回复。2015年12月2日，公司就上述事项于上交所网站公告了《熊猫烟花集团股份有限公司澄清公告》（公告编号：临2014-071）。

六、2015年2月5日，上交所上市公司监管一部向公司出具《关于对熊猫烟花集团股份有限公司和董事会秘书黄叶璞予以监管关注的决定》（上证公监函［2015］0005号）

（一）主要关注内容

2014年11月，公司相关人员在接受媒体采访时透露，旗下从事P2P互联网金融业务的银湖网2015年计划成交额100亿元、拟开发500家O2O网点等，但公司事后确认银湖网2015年经营目标及开发网点数尚未确定。公司新闻发布的方式代替信息披露，且发布的信息与事实不符，不够审慎、客观，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.14条等有关规定；董事会秘书黄叶璞作为公司信息披露事务负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

（二）整改措施

针对上述事项，公司和董秘黄叶璞先生认真分析原因，加强证券法律法规学习，全面提高公司董事、监事、高级管理人员和其他相关信息披露义务人的思想认识和业务能力，切实掌握相关规定和要求，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

七、2015年3月30日，上交所上市公司监管一部向公司出具《关于熊猫烟花集团股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函》（上证公函[2015]0279号）

（一）主要内容

根据公司相关公告，公司名称将由“熊猫烟花集团股份有限公司”变更为“熊猫金控股份有限公司”，同时公司还将对主营业务进行调整，“陆续对烟花业务相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处置”。结合公司的相关信息披露情况，请回复以下问题：1、请详细说明公司在互联网金融领域取得的阶段性成效；2、补充披露公司目前各项业务在资产、营收、盈利等方面的占比情况或规模；3、请补充披露对烟花业务相关资产处置，是否已制定后续计划或具体时间表，已履行或尚需履行的程序；4请补充披露对烟花业务的剥离在法律法规、行业、收入、资产及人员等方面可能存在的障碍和风险；5、请结合经营状况、行业发展及竞争态势等，就本次主营业务调整的相关风险进行分析，并说明公司对应的解决措施。

（二）情况说明

公司于2015年4月1日就上述问题向上交所上市公司监管一部作出了详细的书面回复，并于2015年4月2日于上交所网站公告了《熊猫烟花集团股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》（公告编号：2015-023）。

八、2015年4月9日，上交所上市公司监管一部向公司出具《关于对熊猫烟花集团股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》（上证公函[2015]0325号）

（一）主要情况

根据你公司年报，你公司将对主营业务进行调整，以互联网金融领域作为未来的发展方向，陆续将烟花业务的相关资产以租售、关停和剥离等方式进行处理。为便于投资者进一步了解你公司的业务转型及相关风险，请补充披露以下事项：1、请补充披露银湖网和融信通各自的经营模式，收入确认依据以及前述金融理财类产品成本的具体构成情况；2、请根据《年报准则》的要求，补充披露公司进行业务转型后，在互联网金融业务上的核心竞争力；3、请结合前述经营模式，从销售人员的人数、背景、构成等分析销售费用中职工薪资大幅上涨的合理性；4、请补充披露你公司计提风险准备金的具体标准，并参考同行业水平，分析该标准的合理性和审慎性，此外，请补充披露你公司截至报告期末的逾期借款规模，和期后的回款情况，以及你公司在相关风险控制上的具体措施；5、请根据《年报准则》的要求，补充披露主要子公司、参股公司的基本情况和财务数据；6、请补充披露Panda Feuerwerk GMBH公司是否与公司存在关联关系，公司的实际控制人是否在此前对应收Panda Feuerwerk GMBH公司的款项承担担保责任，如是，请补充披露公司实际控制人担保责任的履行情况；7、请结合行业发展趋势，以及你公司准备近期退出烟花行业的战略布局，分析你公司对存货跌价准备和相关资产减值准备计提的合理性；8、请补充披露相关仓库的已使用年限、产证办理进度及预计完成办理时间；9、请补充披露北京亦庄国际小额贷款有限公司的基本情况，是否与你公司存在关联关系等。并说明该笔预付款项的性质，及账务处理的依据。

（二）整改措施及情况说明

公司于2015年4月13日就上述问题向上交所上市公司监管一部作出了详细的书面回复，并于2015年4月14日于上交所网站公告了《熊猫烟花集团股份有限公司关于2014年年度报告审核意见函回复的公告》（公告编号：2015-029）。

九、2015年4月16日，上交所上市公司监管一部向公司出具《关于对熊猫金控股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函[2015]0350号）

（一）主要内容

嘉银金融、你我贷公司和嘉银征信的法定代表人严定贵在接受媒体采访中，指出双方只签订了框架协议，协议中尚有多方利益关系未理顺；并称“你我贷网贷平台不会让购买了51%股权的熊猫烟花控盘，未来会做更多的技术处理，通过其他法律框架限制熊猫烟花在你我贷的表决权。”针对上述事项，请你公司回复以下问题：1、上述媒体报道指出的你公司与交易对方的控制权争议是否属实？并说明理由；2、上述交易在哪些方面尚存在不确定性？

（二）回复情况

公司于2015年4月20日就上述问题向上交所上市公司监管一部作出了详细的书面回复，并于2015年4月21日于上交所网站公告了《熊猫烟花集团股份有限公司关于2014年年度报告审核意见函回复的公告》（公告编号：2015-031）。

十、2015年9月10日，湖南证监局向公司出具了《关于对熊猫金控股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字[2015]35号）

（一）主要内容

根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的要求，湖南证监局于2015年3月23日至5月10日，对公司进行了现场检查。主要关注了公司信息披露、公司治理、内部控制、内幕信息管理、财务管理和财务核算等方面存在的问题，并提出了相关监管意见。

（二）整改情况

公司收到上述意见后，第一时间向全体董事、监事和高级管理人员传达了本次现场检查情况，并召集公司各相关部门负责人员，针对提及的相关问题，认真研究、仔细分析和学习，具体整改情况如下：

公司治理方面：组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《股东大会规则》等法律法规，明确提出在今后的工作中严格执行三会会议工作的相关要求。

信息披露方面：组织全体董事、高级管理人员及相关财务人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，明确提出在今后将会严格按照信息披露相关制度完善信息披露工作。

内幕信息管理方面：对公司内幕信息知情人档案进行了完善，并明确在今后的工作中严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定执行。

内部控制方面：技术部门对OA系统流程进行了重新设置，对于前期已审批的相关单据，公司已安排调整后的审批人再次复核签章确认；对于部分违规报销费用进行了清理；确认了公司互联网金融业务风险备用金的计提政策及具体办法，并经第五届董事会第三十六次会议审议通过；进一步加强风险管控，从资产端严把风险关；已经取得小贷款公司牌照，抵押贷业务程序实现合规操作；公司将在今后严格遵照相关规章制度，切实履行内部决策程序；加强合同管理，进一步规范合同的签订和管理流程。

财务管理和财务核算方面：调整相关原始凭证的放置位置及放置方式；组织清理长期预付账款；清理员工长期大额备用金；完善贷款逾期流程管理及相关财务会计政策。

2015年10月15日，公司向湖南证监局提交了详细的书面回复，湖南证监局并未提出进一步反馈意见及其他监管措施。

公司将严格遵守《证券法》、《公司法》及《上市规则》等相关法律法规的规定，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，强化董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，提高公司信息披露质量和规范运作水平；严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕信息管理的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚及采取监管措施的情况。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2016年3月15日

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2016-023

熊猫金控股份有限公司2016年

第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年3月14日

(二) 股东大会召开的地点：公司办公室一楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议由董事长李民先生主持，会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席5人，其他董事因公请假；

2、 公司在任监事3人，出席2人，其他监事因公请假；

3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

董事会秘书黄叶璞、公司副总经理潘笛出席会议，其他高管因公请假。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司就房地产业务出具专项自查报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于房地产业务相关承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南联合创业律师事务所

律师：阳立、彭顺

2、 律师鉴证结论意见：

湖南联合创业律师事务所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

熊猫金控股份有限公司

2016年3月15日