青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 上市地点：上海证券交易所

公司声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

青岛海尔及全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及其摘要、及青岛海尔为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，青岛海尔董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在青岛海尔拥有权益的股份（如有）。

考虑到本次重大资产购买涉及境外资产且交易对方采用了竞标的程序，现阶段不具备对标的资产按照中国会计准则进行审计的条件，本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

本次重大资产重组完成后，青岛海尔经营与收益的变化由青岛海尔负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

根据青岛海尔股份有限公司与本次重大资产购买的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议“陈述与保证”项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《股权与资产购买协议》的相关约定和限制向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重大资产购买方案概述

（一）方案概要

2016年1月14日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。

（二）交易对方

本次交易的交易对方是通用电气。

（三）交易标的

1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：

A.电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

B.主要用于住宅用途的热水器；

C.主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

D.主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

E.非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和

F.前述产品的零件、组件、配件和耗材；

（2）运营主要家用电器的售后服务网络；

（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

（1）股权

-10家全资子公司股权：

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-3家合资公司股权：

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-3家公司中的少数股权：

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1根据GE律师的确认，通用电气已于2016年1月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。

2根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Appliance Recycling Centers of America, Inc.的少数股权部分。

（2）非股权资产

拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

-不动产

-相关产品、原材料、库存等

-与业务相关的合同权利

-相关应收款、预付款和相关追索权

-相关知识产权、软件和技术

-相关政府许可及授权

-与业务相关的档案和记录

-与业务相关的商誉

-员工协议下的相关资产

-相关债券

-现金及现金等价物

-其他与业务有关的所有资产

-GE Brillion智能化应用程序

（3）拟承接的负债

根据《购买协议》及《披露函》，并基于双方约定的相关赔偿条款及风险共担机制，本次交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：

-最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

-所承接的合同下产生的负债

-税务协议下收购方需缴纳的相关税负

-协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务（除协议约定的例外情况）

-与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

-员工协议下的相关责任

-工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

-交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

（四）交易价格

本次交易的基础交易价格为54亿美元。

本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：

本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本（以下简称“预估修订营运资本”）和目标营运资本3，前述二者的差额即为交割调整。

3根据《股权与资产购买协议》，目标营运资本的计算方式为，交割日前一天截至纽约时间晚上11:59分的前十二个月期间业务的往期销售额×0.026

本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确定：1、若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格；2、若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。

本次交易交割日后的90日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。

在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。

（五）终止费安排

根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。

若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止费金额为2亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为4亿美元。

（六）商标许可协议的主要内容

2016年1月14日，公司与通用电气公司签署《股权及资产购买协议》。根据该协议第5.12条（b）款的约定，公司（作为被许可方）与通用电气公司（作为许可方）将于本次交易交割时或交割前签订《商标许可协议》（Trademark License Agreement）。GE将根据《商标许可协议》的具体约定，授权被许可方使用《商标许可协议》项下的特定的GE商标，初始使用期限为20年，在初始期限或之后的任何续展期限届满时，被许可方通过向许可方发出书面通知的方式即可进行续展；但在第二个续展期限届满（即40年）或之后的任何续展期限结束时，许可方可以通过提前向被许可方发出通知的方式选择不再进行续展。每个续展期为10年。

根据《商标许可协议》约定，公司在初始期限及续展期限内，应按照以下方式支付许可费：

1.初始期限4内：

4指生效日起20年。

1.1排他性许可产品5和非排他性许可产品6均由被许可方免费使用；

5排他性许可产品为下文列示的住宅或商业用途产品，包括所有的科技创新、包含在下述分类中的延伸产品以及带有商标的消耗品、附属品、替代品和组成部件，具体如下：

（1）以下用于准备食物（或和准备食物相关的）的产品类型：炉灶、烤炉、快速烤炉、烤架、炉灶面、微波炉、排气罩和排气孔、电磁炉、电饭锅、真空封口机、嵌入式咖啡机；

（2）以下用于保存食物（或和保存食物相关的）的产品类型：冰箱、冰柜、酒/饮料柜、制冰机、快速冷却柜；

（3）以下用于家庭清洁（或和家庭清洁相关的）的产品类型：洗衣机、烘干机、蒸汽衣橱、烘干衣橱、洗碗机（包括抽屉式洗碗机和便携式洗碗机）、垃圾捣碎机和处理器；

（4）以下用于家庭舒适（或和家庭舒适相关的）的产品类型：家用热水器、家用水软化产品和系统、非工业使用的空调（不含供热通风）、非工业用除湿器和空调系统，以及水过滤产品；

（5）在股权及资产购买协议生效之日，被转让业务或为被转让业务提供的或正在积极开发的其他产品。

6非排他性许可产品是指主要用于家庭水过滤和净化的产品。

1.2对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额71%的许可费。

7净销售额指总收入减去协议规定应予扣减的税款或其他成本支出。

2.续展期限8内：

8指每次10年的续展期间。

2.1被许可方应支付相当于排他性许可产品净销售额0.5%的许可费；

2.2被许可方应支付相当于非排他性许可产品净销售额0.25%的许可费；

2.3对于不属于以上两类产品、但已取得GE批准将根据《商标许可协议》许可的额外产品或服务，被许可方应支付相当于该等产品或服务净销售额1%的许可费。

3.商标被许可方须在协议期限内每个季度结束之日起60天内支付相应许可费。

二、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产2014年末账面净额为18.40亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为54亿美元。上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产为218.40亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

五、本次重组支付方式和募集配套资金安排简要介绍

本次交易的收购价款将以现金支付，本次交易不涉及募集配套资金。

六、标的资产的估值情况

本次交易采用可比公司法和可比交易法估值。根据相关估值报告，本次拟收购的通用家电企业价值估值为54亿美元。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重大资产购买交易的对价为现金，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

截至2015年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为55.46%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，青岛海尔的主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，为上市公司成为家电行业全球领导者夯实基础。同时，随着两家业内顶尖的跨国企业的完美融合，公司将拥有更多的发展资源和智力资本，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长。根据初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线，并将在未来数年内逐步释放。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对上市公司同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

八、本次交易的决策程序和批准情况

（一）青岛海尔已履行的程序

1、本次交易青岛海尔已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166号）；

2、本次交易青岛海尔已经取得青岛市商务局境外投资备案，备案文号为青境外投资[2016]N00045号；

3、根据美国联邦贸易委员会竞争局并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）于2016年3月3日向青岛海尔和GE发出的信函，青岛海尔本次重大资产购买的相关事项已通过美国反垄断审查；

4、本次交易方案及相关信息披露文件已经青岛海尔第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十次会议审议通过。

（二）交易对方已履行的程序

根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

（三）本次交易的交割尚需取得的批准与授权

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

3、本次交易尚需通过墨西哥的反垄断审核；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次交易。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

（二）严格履行履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

重组报告书及其摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。

（三）确保本次交易标的定价公允

为保障公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对交易标的进行估值，并根据《重组办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司财务资料是以其本地会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。同时，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（四）严格执行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

（五）股东大会的网络投票安排

公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十一、有关标的资产财务资料的说明

根据交易标的管理层提供的信息，交易标的近两年一期主要财务指标如下表所示：单位：百万美元

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(下转46版)

交易对方

General Electric Company

（通用电气）

住所/主要经营场所

3135 Easton Turnpike，Fairfield，Connecticut，

United States

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二零一六年三月

独立财务顾问