青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

(上接45版)

由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。

根据通用电气公开披露的年度报告，通用电气2013、2014年度财务报表系按照美国公认会计原则进行编制，并已经KPMG LLP（毕马威的美国成员所，通用电气聘请的审计机构）审计，出具了标准无保留意见的审计报告；通用电气2015年前三季度财务报表系其管理层根据美国公认会计原则进行编制，未经审计。本次交易标的资产系通用电气体系内资产，其财务报告在重大方面均按照通用电气编制财务报表时所采用的会计政策编制，这些会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。

本公司在重组报告书中披露了标的资产按照GE编制财务报表时所采用的会计政策编制的2013年度、2014年度、2015年前三季度的管理层财务报表，这些会计政策符合美国公认会计原则的相关规定，针对GE的相关期间财务报表披露的GE会计政策，将涉及GE家电业务的相关会计政策列示于差异情况表，将这些相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述《差异情况表鉴证报告》：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映GE相关会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”

本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。

十二、其他重要事项

投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览重组报告书及其摘要的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组审批风险

本次重大资产收购的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

2、国家发改委的备案；

3、墨西哥的反垄断审查；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

（二）本次重组交割风险

本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而目标资产分布于美国、中国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家，且交易涉及较大规模的资产、负债和人员转移，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

（三）终止费风险

根据《股权与资产购买协议》，若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批、或未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则青岛海尔需要向交易对方支付终止费。

若本次交易未通过所涉及的必须在交割前申报或完成的反垄断审批，则终止费金额为2亿美元，若本次交易未完成所需的中国监管机构备案、或未获得青岛海尔股东大会批准，则终止费金额为4亿美元。

（四）标的资产的审计及估值风险

由于本次收购的标的资产系美国上市公司通用电气体系内资产，与本公司不存在关联关系，交易对方在本次交易中采用了竞标的程序且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告。本公司将在标的资产股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。重组报告书引用的报告期管理层财务报表数据可能与最终经审计的财务数据存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

本次重大资产购买系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

二、对重组后上市公司持续经营影响的风险

（一）宏观经济波动风险

本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（二）汇率风险

由于标的资产的日常运营中涉及美元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元等货币之间的汇率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

同时，本次收购对价以美元计价，伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能出现美元兑人民币汇率上升导致与本次收购对价等额人民币值上升的风险。

（三）管理及业务整合风险

经过多年的发展与积累，通用家电形成了行业及业务经验丰富的管理团队，培养了一批具有创新能力的技术研发人员，这些高端人才也是通用家电未来发展的重要保障。由于交易标的生产经营地位于美国、墨西哥、沙特阿拉伯等多个国家，与境内上市公司之间存在一定的文化差异，虽然上市公司已经为本次交易准备了人才保留计划，并与目标业务的人力资源部门讨论了管理层保留和激励方案，保证员工现有福利、人员稳定性等，但上述高端人才仍可能在整合过程中发生流失，不利于标的资产和业务长期稳定发展。

本次交易的标的资产主要业务位于美国，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的资产仍需至少在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，如相关整合计划未能有效实施，可能导致核心人员流失、业绩下滑等风险。

三、标的资产经营风险

（一）美国经济波动风险

本次交易完成后，标的资产的生产经营仍将主要集中在美国。标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到美国宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。所属地区市场环境的变化将对标的资产的生产经营产生不同程度的影响，进而可能对标的资产的整体经营业绩产生一定的影响。

（二）市场竞争风险

通用家电面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚财力的全球大型知名家电企业。通用家电通过加强成本控制、改进生产工艺、提供产品增值服务等措施增强竞争力。近年来，部分竞争对手通过激进的定价政策抢占市场，为通用家电带来较大竞争压力。若市场竞争进一步加剧，而通用家电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。

四、本次交易拟转让的部分合同、协议、股权等尚未取得相关第三方同意或批准的风险

本次交易中，拟转让的部分标的资产股权需要事前取得当地政府或相关部门的事前批准、部分合资公司的股权转让需取得其他股东的同意、部分拟转让的相关合同/协议的主体变更事宜，需取得合同/协议相关第三方的同意，截至重组报告书出具之日，上述事项尚未完全取得相关第三方的同意，交易对方表示正在推进相关工作，预计交割前可以取得。上述部分合同、协议、股权存在未取得相关第三方同意，而无法转让的风险。

根据《购买协议》约定，若任何第三方同意或政府审批截至交割时仍未取得，导致任何资产、权利或权益不能于交割时转让与青岛海尔，则GE和青岛海尔将协商达成有关安排，使得(i)青岛海尔可以获得与该等资产、权利或权益相关的利益并承担相关义务；或者(ii)GE将为青岛海尔的利益执行对第三方（包括政府机构）的该等权利或权益，并将其在该等资产、权利或权益项下从第三方收到的所有款项及时支付给青岛海尔。

五、股票价格波动风险

本次交易完成后，上市公司的股票价格不仅取决于交易完成后上市公司整体的发展战略和经营业绩及上市公司对目标资产的整合效果，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

释 义

在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、全球化发展和政策利好为境内企业开展海外并购提供良好的发展机遇

自2008年全球金融危机爆发以来，世界各国吸引外资振兴经济的需求不断加剧、跨国企业剥离非核心产业的进一步推进、西方发达国家对中国限制较多的产业领域的逐步开放、中国企业对高端产品、技术、人才的持续引进，为中国企业开展海外并购提供了绝佳的历史机遇。其中，制造业有望成为海外并购的最大受益者之一，也最符合我国目前产业转型升级发展的战略需要。根据普华永道的统计，2015年前三季度中国境内企业海外并购交易数量为257宗，已超过2014年全年交易数量，创历史新高，交易金额高达452亿美元，再掀海外并购浪潮。

同时，政府出台了一系列政策措施和保障制度，为中国企业开展海外并购业务提供了良好的政策环境。

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2、通过整合全球优质产业资源与资本资源是加速实现青岛海尔家电产业全球引领地位的重要举措

自创立初始，公司坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展。作为海尔集团家电业务发展平台，青岛海尔近年来通过持续收购集团家电资产提升业务规模与企业竞争力；2015年上市公司收购海尔集团在亚洲、欧洲、中东、非洲以及美国等国家地区的海外白电业务并受托管理Fisher&Paykel Appliances Holdings Limited（斐雪派克）相关资产，实现公司在海外市场的全产业链布局，极大增强了公司在海外市场的业务能力。

2014年7月，青岛海尔成功引入全球顶级私募股权投资机构KKR作为公司战略投资者，双方在战略定位、物联网智慧家电、资本市场和资本结构优化与资金运用、海外业务及并购以及潜在的运营提升领域进行一系列战略合作。合作以来，KKR通过整合其全球资源积极协助促进公司在厨电业务、卡萨帝品牌业务、U+业务、成本控制等方面发展，为公司国际化发展进一步夯实基础。

作为国内最早推进国际化战略公司，公司已发展成为全球最大的家用电器制造商之一。海尔创新性地提出“走出去、走进去、走上去”的“三步走”战略，旗下产品远销海外100多个国家和地区。据统计，中国自主家电品牌出口量目前仅占到海外整体市场份额的2.46%，而这当中的89%都来自海尔品牌。根据欧睿国际(Euromonitor)发布的2014年全球大型家用电器调查数据显示，海尔大型家用电器2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一，且市场份额首次突破两位数；海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。

3、家电行业呈现稳健发展态势，孕育广阔的增长空间

（1）全球家电行业发展概况

近年来，全球家用电器市场一直保持着稳健、合理的增长。一方面，随着全球经济的进一步回暖，美国、欧洲等发达国家家用电器更新换代需求旺盛，行业发展前景乐观；另一方面，印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及期，市场仍蕴藏较大的发展空间。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015年全球主要大型家电市场规模合计达2,118亿美元，其中亚太地区和北美地区占比最高，分别达37.87%和27.81%，为两地的家电行业发展孕育了广阔的市场空间。此外，根据预测，2015-2020年全球主要大型家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，复合年增长率将达5.9%。亚太地区作为新兴市场的集中地区，家电行业发展迅猛，预计2015-2020年复合年增长率将达6.3%。

（2）美国家电行业发展概况

作为全球经济霸主，美国是世界上经济实力最强、消费水平最高的国家之一，也是研发实力、技术水平最为领先的国家之一。近年来，随着海外制造成本提升、生产方式变革、本土比较优势渐显，美国大力实施“重振美国工业”战略，重点培育发展高端先进制造业新增长点，以抢占新一轮科技发展的制高点。而家用电器作为美国高端制造业回流的重要支柱产业之一，存在较高的发展潜力。根据欧睿国际（Euromonitor）统计显示，2015年美国大型家电市场规模为589亿美元，其中洗碗机零售额为44亿美元、洗衣机零售额为90亿美元、大型厨电零售额为102亿美元、冰箱零售额为155亿美元、家用空调零售额为21亿美元，是全球主要家电市场之一。此外，2012-2015年，美国家电行业市场仍保持较为强劲的增长势头，复合年增长率达4.67%，预计2015-2020年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达3.36%，为美国家电行业的发展孕育了广阔的增长空间。

通用家电作为美国家喻户晓的家电品牌，在美国家电市场拥有领先的市场地位和品牌认可度。Euromonitor的统计数据显示，从整体市场占有率来看，2015年通用家电以近20%的市场占有率位列美国家电品牌第二，仅次于惠而浦。从细分产品来看，通用家电的厨电产品、制冷产品和洗碗机深受广大消费者的认可和信赖，其厨电产品的市场份额位列全美第一，制冷产品和洗碗机均位列全美第二。通用家电洗衣机则位列全美第四，略逊于惠而浦。

4、通用家电是美国市场领先的家电制造商

作为美国通用电气公司传统起家业务和主要业务部门之一，通用家电技术上传承于发明家托马斯·爱迪生，发展至今已拥有长达100多年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一。自创立以来，通用家电始终致力于研发先进便利的家用电器产品，从实验室走向工业文明，从发明第一盏白炽灯泡到建设美国首个中央电站，凭借其锐意进取的创新精神和研发能力为消费者提供更为便利、高效、节能的现代化生活。如今，通用电气已发展成为一个集厨电产品、制冷产品、洗衣产品、洗碗机和家庭护理产品于一体的综合型家用电器制造商，为消费者提供约30种不同类别、数千款不同型号的领先家用电器产品，在业内积累了丰富深厚的行业经验、领先的研发水平和技术、强大的战略营销网络和世界级的物流和分拨能力，拥有极具影响力和竞争力的行业地位。根据Stevenson统计数据显示，当消费者考虑购买一件家电产品时，其中28.2%的消费者会考虑购买通用电气的家电产品。通用家电是美国第二大被用户认可的家电品牌。截至2015年三季度，通用家电拥有超过一万名员工，2015年1-9月实现营业收入46.58亿美元，其中约90%来自于美国市场，并在全美五大州设有9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。

（二）本次交易的目的

1、发挥协同效应，缔造家电行业的全球领导者

青岛海尔与通用家电均为全球领先的家用电器制造商，分别在国内市场和美国市场具有强大的品牌影响力和高额的市场占有率。本次交易完成后，双方将在销售、生产、研发、采购、供应链/生产等方面形成优势互补，通过销售网络互补、细分市场拓展、新产品开发和提升议价能力等方式实现收入协同效应，通过提升采购规模优势、提升质量能力和提高生产效率等方式实现成本协同效应，为实现横跨东西半球的家电行业全球领导者夯实基础。本次交易将为全球消费者创造出更丰富、更优质、更符合需求的家电产品，为青岛海尔在美国带来更深层次且更高价值的设计水平、生产能力及销售市场。根据公司管理层初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线，并将在未来数年内逐步释放。销售网络互补、采购成本节约、技术及研发优势共享为协同效应最为显著的三大方面。

（1）销售网络互补、细分市场拓展

凭借多年的开拓和积累，青岛海尔在国内家电市场形成了全方位、立体式的销售网络，并不断加强海外市场的拓展，提升海尔品牌全球知名度。通用家电作为全美最大的家用电器制造商之一，2015年1-9月营业收入高达46.58亿美元，其中90%来自于美国市场，并已构建了一个覆盖全美、辐射全球的销售网络，长期与Sears、Lowe’s、Home Depot 和Best buy全美四大连锁家电零售商保持良好且密切的战略合作关系。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，并可将通用家电、斐雪派克和青岛海尔在美国的家电业务进行整合，通过资源共享和协同效应的最大化，实现青岛海尔在美国家电市场的跨越式发展。此外，青岛海尔还可借助通用家电享誉全球的品牌效应和丰富的国际销售经验积极开拓欧洲、澳洲、日韩等新市场，进一步助推国际化战略的实现。

此外，在细分产品方面，通用家电覆盖了美国市场主流的大白电产品系列（如冰箱、洗衣机、灶具等）；青岛海尔则以缝隙产品为主，正进行向美国主流产品的转型。本次交易将有助于青岛海尔进一步丰富和完善其家电业务产品线，从而形成纵向深化、横向拓展的多元化产品线。

（2）采购成本节约

从成本协同方面来看，本次交易完成后，通过共用供应商的资源整合、非共用供应商的资源共享所带来的采购成本节约将为交易双方带来最为直观和显著的成本协同效应。就制冷产品而言，青岛海尔与通用家电共有涉及13个产品品类的共用供应商，青岛海尔可以通过整合采购量、对标价格和条款、模块化通用化设计来进行集中采购，重新获得谈判地位以获取收益。就洗涤产品而言，青岛海尔可对通用品类进行全球采购优化供应商资源，整合采购量进行集中采购，从而实现降本增效的成本协同效应。

（3）研发及技术优势共享

通用家电和青岛海尔分别作为西半球和东半球最为领先的家用电器制造商之一，均拥有行业领先的研发技术和水平。本次交易完成后，双方可实现全球研发资源的共享，显著提升研发效率和效益。具体而言，青岛海尔在全球拥有5个研发中心，其中位于中国、日本、新西兰、德国的4个研发中心可与通用家电拥有的分别位于美国、中国、韩国和印度的4个研发中心进行全球研发资源共享，大幅提升上市公司在全球范围内的研发实力。同时，通用家电已形成了一支多达600多人的业界资深研发团队，平均从业年龄超过20年，并已获得上千项专利，并有1,000多项专利正在申请中，覆盖厨具、烤箱、微波炉、冰箱、洗碗机、洗衣机等家电产品。青岛海尔可充分利用通用家电在业内领先的研发实力和技术，实现关键模块及零部件的生产技术和相关专利的共享，以及前瞻性科技产品的研发能力协同及创新能力共享。

此外，青岛海尔始终致力于智慧家电的研发，为实现智慧家居生活而不断努力。本次交易完成后，青岛海尔可凭借通用家电业内顶尖的科研水平和创新技术，连通普通家电与智能家居系统，打造更智能、更便利、更高效的现代化生活，从而在智慧家电的研发上实现跨越式发展，进一步夯实青岛海尔作为智慧家电领军者的行业地位。

2、实现外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局

国际化一直是青岛海尔发展战略规划的重要一环。本次交易完成后，公司可进一步深入了解海外家电行业的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，公司将以本次并购作为重要手段，深入美国、加拿大和拉美市场，持续推动公司在全球范围内的战略布局，通过内生式发展和外延并购相结合的方式成为全球家电行业的领导者。此外，本次交易是交易双方战略合作的重要组成部分，在提升交易双方业绩的同时，也将成为中美两国在商贸领域全面合作的典范。

得益于全球经济的逐渐复苏和消费者信心的恢复，全球家电市场仍将保持较为强劲的增长势头，根据Euromonitor的统计数据显示，2015-2020年全球大型家电市场复合年增长率将达5.9%。而美国作为全球经济霸主，随着其“重振美国工业”战略的进一步实施，家用电器作为美国高端制造业回流的重要支柱产业之一，具有较大的发展潜力。根据Euromonitor的统计数据显示，2015年美国大型家电市场规模为589亿美元，预计2016-2020年间，美国大型家电市场仍将保持稳步攀升态势，复合年增长率可达3.25%。

另一方面，家电行业发展至今已形成了较为成熟的市场竞争环境，参与者众多且实力相当，竞争较为激烈。目前，全球主要大型家电企业包括惠而浦、通用家电、伊莱克斯、青岛海尔、LG、三星、美的、松下等，各大品牌凭借其自身对产品和销售区域的不同定位从而在不同的细分市场中占有一定的竞争优势和领先地位，在当前的市场形势下，上述主要市场参与者较难通过内生式增长抢占其他竞争对手的市场份额、实现规模扩张，并购逐渐成为获取市场资源的有力手段。因而，通过并购GE旗下家电业务资产将有助于青岛海尔高效、迅速地拓展和深入美国家电市场，获取美国家电市场份额，从而进一步助推青岛海尔全球化战略的实施和迈进，提升其在全球家电市场的竞争实力，孕育新的盈利增长点。

目前，中国家电市场在全球家电市场的占比不足1/3，而美国家电市场规模位列全球第二，为中国家电企业拓展全球家电业务提供了广阔的市场增长空间。本次交易完成后，青岛海尔主营业务将进一步增强，业务规模将迅速增长并深入全球。随着两家业内顶尖跨国企业的完美融合，上市公司将成为融通中西的全球家电行业的领航者，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长，促使青岛海尔在美国家电市场的整体份额实现快速成长。同时，通用家电可通过青岛海尔在中国广阔的销售网络打开并深入中国市场，实现其在国内的多品牌运作和跨越式发展。

3、进一步整合业内资源，提升青岛海尔全球品牌影响力

随着我国国民经济的快速发展、城镇化进程的不断推进，消费者对家用电器的需求也与日俱增，家电行业发展迅猛。近年来，随着市场竞争的日益剧烈，差异化的竞争实力和卓越的品牌影响力将是保持并提升市场占有率的重要手段，从而进一步提升公司的盈利能力。本次交易将是青岛海尔整合业内资源的重要举措，凭借通用家电在美国的市场地位迅速打开并深入美国市场，并形成覆盖低、中、高端客户人群的全系列品牌，同时通过Mabe公司在拉美和加拿大市场健全的三位一体布局和市场地位，使青岛海尔在拉美和加拿大的家电市场份额迅速攀升至领先地位，从而在全球家电行业形成无与伦比的品牌影响力。

4、注入优质资产，持续提升上市公司盈利能力

凭借享誉全球的声誉与优秀的运营管理优势，通用家电长久以来拥有良好的业绩表现和稳健的增长预期。2013年度、2014年度和2015年前三季度营业收入分别为57.83亿美元，59.08亿美元和46.58亿美元，EBIT（息税前利润）分别为1.76亿美元，2.00亿美元和2.23亿美元。本次交易完成后，通用家电优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值实现最大化。

二、本次交易的决策程序和批准情况

（一）青岛海尔已履行的程序

1、本次交易青岛海尔已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166号）；

2、本次交易青岛海尔已经取得青岛市商务局境外投资备案，备案文号为青境外投资[2016]N00045号；

3、根据美国联邦贸易委员会竞争局并购前申报办公室（Federal Trade Commission Bureau of Competition Premerger Notification Office）于2016年3月3日向青岛海尔和GE发出的信函，青岛海尔本次重大资产购买的相关事项已通过美国反垄断审查；

4、本次交易方案及相关信息披露文件已经青岛海尔第八届董事会第二十九次会议决议、第八届董事会第三十次会议审议通过。

（二）交易对方已履行的程序

根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准。

（三）本次交易的交割尚需取得的批准与授权

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需完成国家发改委的备案；

3、本次交易尚需通过墨西哥的反垄断审核；

4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。

在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次交易。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方是通用电气。

（二）交易标的

1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：

（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：

G.电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；

H.主要用于住宅用途的热水器；

I.主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；

J.主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；

K.非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和

L.前述产品的零件、组件、配件和耗材；

（2）运营主要家用电器的售后服务网络；

（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。

2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：

（1）股权

-10家全资子公司股权：

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-3家合资公司股权：

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-3家公司中的少数股权：

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9根据GE律师的确认，通用电气已于2016年1月将其持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc上述股份转让与第三方。根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Precision Tool, Die and Machine Co., Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。

10根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Appliance Recycling Centers of America, Inc.的少数股权部分。

（2）非股权资产

拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：

-不动产

-相关产品、原材料、库存等

-与业务相关的合同权利

-相关应收款、预付款和相关追索权

-相关知识产权、软件和技术

-相关政府许可及授权

-与业务相关的档案和记录

-与业务相关的商誉

-员工协议下的相关资产

-相关债券

-现金及现金等价物

-其他与业务有关的所有资产

-GE Brillion智能化应用程序

（3）拟承接的负债

根据《购买协议》及《披露函》，并基于双方约定的相关赔偿条款及风险共担机制，本次交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：

-最终修订的营运资本报表中反映的相关负债

-所承接的合同下产生的负债

-税务协议下收购方需缴纳的相关税负

-协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务（除协议约定的例外情况）

-与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债

-员工协议下的相关责任

-工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务

-交易双方在《购买协议》和《披露函》中约定的与部分未决法律程序相关的负债

（三）交易价格

本次交易的基础交易价格为54亿美元。

本次交易的最终交易价格按以下交割调整机制确定，即：

本次交易交割前，通用电气应预估截至紧临交割日前一天的修订营运资本和目标营运资本，前述二者的差额即为交割调整。

本次交易交割时，公司将向通用电气支付的最终交易价格应依照以下方式确定：1、若交割调整为正值，则以基础交易价格与交割调整之和为最终交易价格；2、若交割调整为负值，则以基础交易价格与交割调整绝对值的差额为最终交易价格。

本次交易交割日后的90日内，公司应计算截至紧临交割日前一天的修订营运资本及目标营运资本，并由交易双方就该金额达成一致。若交易双方存在分歧，则应共同聘请独立会计师事务所以确定交割后修订营运资本及目标营运资本，并以两者的差额作为最终营运资本调整。

在最终营运资本调整与交割调整不一致的情况下，如两者差额为正数，则差额部分由公司向通用电气支付；如二者差额为负数，则由通用电气公司向公司支付。

（四）对价支付方式

本次交易总对价将以现金方式支付。

（五）融资安排

本次交易为现金收购。本次交易资金来源为青岛海尔自筹资金及通过申请并购贷款等多种融资方式获取的资金。本次交易所使用的并购贷款金额不超过交易对价的60%。

根据青岛海尔与国家开发银行于2016年1月签署的《承诺函》（Commitment Letter），国家开发银行拟向青岛海尔提供总金额不超过33亿美元的并购贷款，用于本次向GE收购其下属家电业务相关的资产。前述并购贷款期限为5年。青岛海尔的实际控制人海尔集团将作为担保方为本次并购贷款提供全额担保。

根据青岛海尔第八届董事会第三十次会议决议以及青岛海尔出具的说明，《承诺函》签署后，经进一步协商，青岛海尔与国家开发银行对《承诺函》涉及相关事项进行了以下调整：（1）将借款方由青岛海尔变更为Haier US Appliance Solutions Inc.和/或青岛海尔设立的其他作为本次收购交易买方的、且由青岛海尔直接或间接全资控制的子公司；（2）将并购贷款金额的确定方式调整为以33亿美元或本次交易对价的60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价格54亿美元计算，并购贷款金额为32.4亿美元）；（3）将保证担保方调整为青岛海尔和海尔集团公司；（4）将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和（b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。

本公司将在签署正式融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。

（六）境外架构

为本次交易之目的，青岛海尔初步计划通过其香港全资子公司海尔香港在美国、荷兰、新加坡、印度、韩国、BVI等国家和地区设立公司，用于承接本次交易的相关资产。

青岛海尔拟设立的境外架构图示如下：

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四、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产2014年末账面净额为18.40亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为54亿美元。上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产为218.40亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组不需提交中国证监会审核。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的对价为现金，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的股权及资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

截至2015年9月30日，上市公司合并报表口径资产负债率为55.46%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。

本次交易完成后，上市公司和标的资产将通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。长久而言，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。

（三）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，青岛海尔的主营业务将进一步增强，业务规模将深入全球，拥有前沿产品研发的深厚资源，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，为上市公司成为家电行业全球领导者夯实基础。同时，随着两家业内顶尖的跨国企业的完美融合，公司将拥有更多的发展资源和智力资本，在保留通用家电的品牌、管理层、产品战略以及美国的生产基地的基础上，立足于更广阔、更深入的全球家电市场打造更切合消费者喜好及生活方式的家电产品，从而实现创新型增长。根据初步测算，本次交易的协同收益将主要聚焦在冰箱、洗衣机、灶具、空调等产业线，并将在未来数年内逐步释放。

（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、对上市公司同业竞争的影响

本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。本次交易完成后，公司与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

此外，根据GE与公司签订的《股权与资产购买协议》，GE承诺并同意，除不竞争条款本身允许的情况之外，自交割日起的五年内，GE及其任何子公司均不得直接或间接在世界上任何地方从事相关业务。不竞争条款允许的情况包括：（A）金融服务业务；（B）GE或其子公司于《股权与资产购买协议》签署日从事的或计划从事的、与被转让业务无实质联系的业务；（C）《股权与资产购买协议》允许的小规模股权投资；或者（D）GE或其关联方后续收购的业务中包含竞争业务的情况，但前提是投资规模符合《股权与资产购买协议》规定的上限，或者GE在规定的期限内对相关业务进行处置。

2、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易标的之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间也不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

第二章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议及独立董事意见

2、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议及独立董事意见

3、中金公司出具的《独立财务顾问报告》

4、金杜律师事务所出具的《法律意见书》

5、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《差异情况表鉴证报告》（毕马威华振专字第1600070号）

6、中金公司出具的《估值报告》

7. 青岛海尔与通用电气就本次交易签署的《STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT》（《股权与资产购买协议》）及相关附属协议

8、其他备查文件

二、备查地点

投资者可在重组报告书及其摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）青岛海尔股份有限公司

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（二）中国国际金融股份有限公司

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另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查阅《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》或其摘要全文。

青岛海尔股份有限公司

2016年 3月 14日