陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司第七届董事会
第四十三次会议决议公告
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-013号
陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司第七届董事会
第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年3月11日，本公司以书面方式通知召开第七届董事会第四十三次会议。2016年3月14日，会议以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，分别是晏兆祥先生、吕晓明先生、刘卫星先生、杜金科先生、赵浩义先生、刘进先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于与北京光环新网科技股份有限公司共同投资设立云服务公司的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
董事会授权经理层办理投资成立云服务公司的具体事宜。
公司投资成立云服务公司的具体情况详见公司同日发布的临2016-014号《关于与北京光环新网科技股份有限公司共同投资设立云服务公司的公告》。
二、审议通过《关于中国农发重点建设基金有限公司对本公司全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司增资的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
本公司已于2016年3月1日发布了临2016-011号《关于全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司获得中国农发重点建设基金资金扶持的提示公告》。本公司全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司（简称“宝鸡广电”）“宽带乡村”及“应急广播”项目获得国家专项建设基金3178万元资金扶持。按照国家专项建设基金运作统一要求，专项建设基金资金扶持以对宝鸡广电增资的方式进行。
作为宝鸡广电股东，本公司对宝鸡广电本次增资事项放弃优先认购权，同意中国农发重点建设基金有限公司（简称“农发建设基金”）以现金3178万元对宝鸡广电进行增资，用于宝鸡广电“宽带乡村”及“应急广播”项目，投资期限15年，年投资收益率1.2%。增资完成后，宝鸡广电注册资本将由原12000万元增加至15178万元，农发建设基金持有宝鸡广电20.94%的股权，宝鸡广电由本公司全资子公司变更为控股子公司，本公司持有宝鸡广电79.06%股权。农发建设基金不向宝鸡广电委派董事、监事和高级管理人员，不直接参与宝鸡广电的日常正常经营，仅对宝鸡广电的公司章程修改等事项享有表决权。期满后，宝鸡广电将通过减少注册资本的方式偿还农发建设基金投资款项，农发建设基金收回其对宝鸡广电投入的全部资本金。
董事会授权经理层办理宝鸡广电增资的具体事宜。
对上述两事项，公司独立董事发表《关于公司投资成立云服务公司及农发建设基金增资宝鸡广电的独立意见》，认为：1、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。2、公司引入光环新网共同投资成立云服务公司经营互联网数据中心业务及各项增值业务，可以发挥公司网络和信息技术优势，并借助光环新网丰富的市场运营经验和广泛的客户资源优势，促进公司产业升级和业务转型，增强综合竞争实力。农发建设基金以股权增资形式注入宝鸡广电，专门用于“宽带乡村”及“应急广播”项目，是国家专项建设基金运作的统一要求。考虑农发建设基金运作的实际性质，公司放弃宝鸡广电增资的优先认购权，同意农发建设基金增资宝鸡广电，不影响公司对宝鸡广电的实际控制权，也不会对宝鸡广电的日常运营产生影响，有利于宝鸡广电节约资金成本，提高经营效益。上述事项符合公司战略规划及发展需要，符合公司及全体股东的利益。
三、审议通过《关于宝鸡广电眉县支公司与眉县教育体育局资产置换的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为推进眉县教育事业发展，提高土地资源使用效率，经眉县人民政府议定，拟将宝鸡广电眉县支公司所属座落于眉县首善镇安阳街北张载路西侧地块土地，与眉县教育体育局位于眉县首善镇首善街东段的土地及附着房产（现为眉县支公司租用办公楼及用地）进行置换。具体情况如下：
（一）置出资产情况
眉县支公司置出资产为座落于眉县首善镇安阳街北张载路西侧地块，土地证编号为眉国用（2014）第037号，土地面积5425㎡，原定用于支公司办公楼建设。经资产评估，该土地使用权价值为350万元。
（二）置入资产情况
眉县支公司置入资产为眉县教育体育局所属土地和地面房屋建筑资产，现为眉县支公司租用办公楼所在地。置换资产包括：土地一处，位于眉县首善镇首善街东段，土地证编号为2002－019，土地面积3634㎡；两栋办公楼，面积分别为1436.03㎡、600㎡；一处仓库，面积580㎡。经资产评估，土地使用权及房屋建筑物总价值318.05万元。眉县教育体育局同意按差价支付眉县支公司置换补偿款31.95万元。
（三）置换资产风险提示
眉县教育体育局拟置换的土地和房产原属于眉县秦丰种业有限公司，根据眉县政府2015年第5次县长办公会会议精神，该土地和房产作为国有资产已全部被眉县财政局收缴，并被整体调拨给眉县教育体育局使用。目前，土地证和房产证所有权人仍为眉县秦丰种业有限公司。根据眉县支公司与县教育体育局以及县财政局拟定的资产置换协议，三方已约定在办理相关资产移交和过户手续时，将房产证和土地证一次性过户至眉县支公司名下，且办理过户和移交手续所产生的相关费用将全部由眉县教育体育局承担，眉县支公司不用承担任何费用。
（四）对公司运营的影响
眉县支公司资产置换因县城教育发展需要，按照眉县人民政府安排进行，置换事项不会影响眉县支公司正常运营。
董事会授权经理层在置换方案框架下决定和办理本次资产置换的具体事宜。
四、审议通过《关于组织机构调整的议案》。
9票同意、0票反对、0票弃权。
为巩固主业，加速转型升级，根据公司深化体制机制改革的需要，对组织机构进行如下调整：成立智慧业务运营公司，智慧业务运营公司为模拟子公司，是公司智慧业务（包括智慧城市行业应用、智慧社区、智慧酒店、智慧窗、智慧农村等等）的运营管理主体；将大众客户部、集团客户部更名为大众客户运营公司、集团客户运营公司，均为模拟子公司运作，分别承担公司大众客户和集团客户经营目标任务；将证券部更名为证券投资部，增加资本市场投融资职责。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月14日
证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2016-014号
陕西广电网络传媒（集团）股份
有限公司关于与北京光环新网
科技股份有限公司共同投资
设立云服务公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司以货币+土地方式出资5100万元、北京光环新网科技股份有限公司（创业板上市公司，股票代码300383，股票简称“光环新网”）以货币方式出资4900万元，在陕西省西咸新区共同投资设立云服务公司，经营互联网数据中心业务及各项增值业务，分别占51%、49%股权。
●设立云服务公司可能存在技术、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）投资的背景及目的
近年来，随着三网融合政策的推进、IT技术的迭代发展和信息安全的日益重要，行业新趋势新格局对企业IT技术平台规划建设提出了新的要求，云计算、大数据存在巨大的市场空间。为充分发挥陕西广电的网络和信息技术优势实现产业升级和业务转型，推动持续发展，公司引入业内领先的合作伙伴，共同投资成立云服务公司，通过建造及运营大型云计算中心，经营互联网数据中心业务及各项增值业务。
（二）投资的基本情况
本公司以货币+土地方式出资5100万元、光环新网以货币方式出资4900万元，在陕西省西咸新区共同投资设立云服务公司，经营互联网数据中心业务及各项增值业务。云服务公司注册资本10000万元，本公司与光环新网分别占51%、49%股权。
（三）董事会审议情况
公司2016年3月14日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于与北京光环新网科技股份有限公司共同投资设立云服务公司的议案》。根据《公司章程》的相关规定，该投资事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。
（四）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明
该投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资合作方的基本情况
光环新网成立于1999年1月，注册资本54580万元，住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼二层202室，法定代表人：耿殿根，经营范围：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；专业承包；信息系统集成；三维多媒体集成；承接网络工程、智能大厦弱电系统集成；研发数字网络应用软件；从事计算机信息网络国际联网经营业务；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
三、投资设立公司的基本情况
1、设立方式：由本公司与光环新网共同投资设立合资公司。其中，本公司出资5100万元，占51%股权；光环新网出资4900万元，占49%股权。
2、公司名称：广电新网云服务有限公司（暂定，以工商登记核准为准）。
3、公司性质：有限责任公司。
4、注册资本：10000万元。
5、出资方式：本公司以货币+土地方式出资 5100万元。其中，土地用地面积为31.5亩，净用地面积23.07亩，国有建设用地使用权出让合同号6104002015B00297，土地金额975万元（暂定，以评估价为准）；剩余部分以货币方式进行出资。光环新网以货币方式出资4900万元。双方按其出资比例自领取营业执照之日起一个月内投入1000万元（本公司投入的土地不纳入首期出资）, 其余根据需要分期缴付完毕。
6、注册地点：陕西省西咸新区（暂定，以实际注册地址为准）。
7、经营范围：基于广电网、互联网及IDC的云计算、大数据、云桌面、OTT业务、家庭智能网关、智慧城市及物联网技术服务。从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事云平台服务、云基础设施服务、云软件服务、网络科技（不得从事科技中介）、自有设备租赁（不得从事金融租赁）、网络工程，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所）。（暂定，以工商登记核准为准。）
8、组织架构：合资公司设董事会，由5名董事组成，其中本公司推荐3名，光环新网推荐2名。设董事长1名，由本公司推荐。不设监事会，设监事2名，由双方各推荐1名。设总经理1名，由光环新网推荐；设财务总监1名，由本公司推荐；设副总经理2名，双方各推荐1名。
四、对本公司的影响
当前公司以“改革创新、转型发展”为主题，加快产业结构调整，努力实现由传统有线电视网络运营商向“全产业布局、融媒体运营”的融合媒体网络运营商转型。公司本次引入光环新网作为合作伙伴投资设立云服务公司，借助光环新网丰富的市场运营经验和广泛的客户资源优势，通过共同建设运营云计算中心，开展云计算、大数据等服务，打造开放式广电增值服务及内容运营生态圈，努力建成我国西北地区一流的云计算运营平台。该投资事项符合公司战略发展方向，有利于公司抓住行业机遇实现产业升级和转型发展，拓展新业务盈利空间，增强综合竞争实力，对公司自身以及周边地区省份发展数据业务具有重大战略意义。
五、风险分析及应对策略
1、技术风险
新组建的云服务公司投资双方技术相对稳定，但由于互联网技术发展十分迅速，仍可能存在技术更新缓慢的风险。对此，本公司与光环新网不断进行技术创新，做好新型网络技术预研开发，大力推进技术进步，不断提升技术档次，以高技术、高附加值、低成本的产品服务于客户，保持领先的技术水平。
2、市场风险
云计算属于国内新兴互联网技术服务，市场正处于急速扩张阶段，可能给云服务公司经营造成市场风险。对此，本公司与光环新网强强联合，发挥本公司网络、信息技术优势和在本地的区位、资源优势，以及光环新网丰富的云计算中心运营经验和广泛的客户资源优势，努力拓展市场，发展业务。
特此公告。
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董 事 会
2016年3月14日
