思美传媒股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的
资产过户完成的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-012

思美传媒股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的

资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）于2016年3月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350号）（详见公司于2016年3月5日刊登在巨潮资讯网的《思美传媒股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》，公告编号：2016-010）。

截至目前，本次交易已完成标的资产北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）的股权过户手续及相关工商变更登记，爱德康赛已成为本公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏爱信”）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华滨光辉”）3名交易对象合计持有的爱德康赛100%股权。

2016年3月9日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，刘申、西藏爱信、华滨光辉及思美传媒就爱德康赛100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，爱德康赛100%股权已过户登记至思美传媒名下。

（二）后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚需完成以下事项：

1、公司尚需按照《爱德康赛收购协议》的约定，向爱德康赛原股东刘申、西藏爱信、华滨光辉支付现金对价合计人民币145,000,054.57元。

2、公司尚需向爱德康赛原股东刘申、西藏爱信合计发行2,431,661股股票。

3、公司尚需向朱明虬等5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金发行股份总数不超过4,640,740股。

4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

5、公司尚需根据法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

二、中介机构关于标的资产过户完成的意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2016年3月15日出具了《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：本次交易已获得了必要的批准和核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、 《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施不构成重大影响。

（二） 法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所于2016 年3 月15日出具了《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的批准；本次交易的标的资产已经按照相关协议完成过户手续；相关各方尚需继续实施本法律意见书第四条所述后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》。

2、《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年3月15日