博彦科技股份有限公司
第二届董事会
第三十四次会议决议公告

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-013

博彦科技股份有限公司

第二届董事会

第三十四次会议决议公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2016年3月4日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第三十四次会议的通知。

2016年3月15日，博彦科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议在公司会议室，以现场方式召开。应参会7人，实际参会7人。全体董事出席了现场会议。监事石伟泽、潘毅、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年度财务决算报告》，同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

相关公告详情请见2016年3月16日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年度财务决算报告》。

二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年度董事会工作报告》，同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年度总经理工作报告》。

四、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年年度报告及其摘要》，同意该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

《博彦科技股份有限公司2015年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《博彦科技股份有限公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月16日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

五、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现净利润48,407,840.15元，提取10%法定盈余公积金4,840,784.02元，加年初未分配利润76,416,881.04元，减去本年度实际实施的2014年度现金股利51,745,421.23元（其中，宣告分配现金股利51,996,290.58元，根据《企业会计准则解释第7号》相关规定，期末预计未来不可解锁限制性股票对应的现金股利冲减未分配利润250,869.35元），本年度可供分配的利润为68,238,515.94元。拟按报告期结束后、分配预案披露前的总股本17,759.8万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.2元(含税)，共计39,071,560元，剩余未分配利润结转下一年度。2015年度不进行资本公积转增股份和送红股。该利润分配方案符合公司《章程》和《招股说明书》的要求。若公司在实施2015年度利润分配方案前，公司总股本可能因为限制性股票回购注销而减少，公司将按照利润分配总额不变的原则相应调整分配比例。

公司独立董事已就该议案事前审议，并发表独立意见同意本年度利润分配方案。

经董事会审议，同意本项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

六、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

公司独立董事已就该议案发表独立意见，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度外部审计机构。

七、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司独立董事事前审议，并发表独立意见。相关公告详情请见2016年3月16日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

八、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

相关公告详情请见2016年3月16日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

九、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销的限制性股票的议案》。

《博彦科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》详见2016年3月16日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》。同意本项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

公司于2015年11月1日公告了2015年限制性股票激励计划草案，并于2015年12月15日向301名激励对象授予了1000万股限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行股份。根据本次限制性股票发行结果看，最终有297名激励对象参与认购，本次发行股份的数量为996.8万股，该部分股票已于2016年1月18日上市。因此，2015年限制性股票激励计划的实施导致公司股本总额和注册资本相应增加996.8万。

公司将回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。因此，回购注销将导致公司股本总额和注册资本相应减少69.4万。

综合前述2个因素，公司注册资本和股本总额将分别增加927.4万元、927.4万股。

公司董事会同意将公司注册资本从16763万元增加至17690.4万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。

博彦科技股份有限公司《公司章程》修正案

公司章程修正如下：

（1）原章程：

第六条 公司注册资本为人民币16763万元。

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币17690.4万元。

（2）原章程

第十九条 公司股份总数为16763万股，均为普通股。

修改为：

第十九条 公司股份总数为17690.4万股，均为普通股。

《公司章程》修正案和《公司章程》刊登于2016年3月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

十一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向宁波银行股份有限公司北京东城支行申请授信的议案》。

经公司董事一致表决，同意博彦科技股份有限公司向宁波银行股份有限公司北京东城支行申请金额不超过300,000,000元(大写：叁亿元)人民币的综合授信，期限为1年。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

十二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

相关公告详情请见2016年3月16日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2016年3月15日

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-014

博彦科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年3月4日，博彦科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议通知以电子邮件和当面送达的方式，向各位监事发出。2016年3月15日博彦科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年年度监事会工作报告》。同意将该议案提请公司2015年度股东大会审议。

二、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年年度财务决算报告》。同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

三、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年年度报告及其摘要》。同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

监事会对年度报告无异议，专项审核意见如下：

“经审核，监事会认为董事会编制和审核博彦股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

《博彦科技股份有限公司2015年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《博彦科技股份有限公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年3月16日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

四、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。同意将该议案提请公司2015年年度股东大会审议。

相关公告详情请见2016年3月16日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

五、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

公司监事会认为，公司依据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制作用。《博彦科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

相关公告详情请见2016年3月16日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。

六、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2015年度利润分配方案符合公司章程等相关规定，同意本项议案提交公司2015年年度股东大会审议。

七、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销的限制性股票的议案》。

监事会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

鉴于2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌离职不再符合激励条件；2015年公司业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划第二期解锁条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐立婷离职不再符合激励条件，同意公司对原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌、徐立婷已获授但尚未解锁的5.2万股限制性股票以及未达到2014年限制性股票激励计划第二期解锁条件的64.2万股限制性股票进行回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

相关公告详情请见2016年3月16日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《博彦科技股份有限公司关于回购注销限制性股票的公告》。

特此公告。

博彦科技股份有限公司监事会

2016年3月15日

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-015

博彦科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会

通知的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2015年年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

现场会议时间：2016年4月8日 下午15：30

网络投票时间：2016年4月7日至2016年4月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月8 日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月7日下午15：00至2016年4月8日下午15：00的任意时间。

（五）股权登记日：2016年4月5日

（六）现场会议召开地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦会议室。

（七）代表机构股东的被授权人和个人股东的被授权人出席现场会议和进行股权登记时，需出示和提交“授权委托书”（见附件）。

（八）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截至2016年4月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；被授权人未能出具本公司董事会认可的授权委托书不能进入会议现场投票。

2、本公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

3、本公司董事、监事和高级管理人员。

二、会议审议事项

■

上述议案已经公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过。相关议案内容详见 2016年3月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案4、议案5和议案6将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

本次股东大会审议的议案7为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记办法

股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

（一）登记时间：

2016年4月6日上午9：30—11：30，下午14：00—17：00

（二）登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技股份有限公司证券部。

（三）登记办法：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年4月6日下午17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的股东的身份认证及投票程序

本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

（一）会议联系人：韩超、张志飞

联系电话：010-62980335；传真：010-62980335

地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技股份有限公司

邮编：100193

（二）参会人员的食宿及交通费用自理。

（三）授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位为委托人的必须加盖单位公章。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2016年3月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年4月8日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362649；投票简称：博彦投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362649；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，如下：

■

（4）输入委托数：

在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

■

（5）确认投票委托完成。

4、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟后激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

咨询电话:0755-88666172。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录:http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“博彦科技股份有限公司2015年年度股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年4月7日下午15：00至2016年4月8日下午15：00的任意时间。

（三）注意事项：

1、网络投票不能撤单；

2、对同一事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票为准；

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二：

博彦科技股份有限公司

2015年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席博彦科技股份有限公司2015年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。（说明：请投票选择时打√符号，该议案不选择的，视为弃权。每项均为单选，多选无效，视为废票）

■

委托人姓名或名称（个人股东签名，或法人股东盖公章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（或单位股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托书有效期限：

受托日期：2016年 月 日

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-016

博彦科技股份有限公司

关于回购注销限制性股票的公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博彦科技”）于2016年3月15日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。公司决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。公司 2014年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会授权公司董事会实施股权激励回购注销事宜，故前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、股权激励计划概述

2014年4月28日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2014年5月30日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。

2014年7月2日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。

2014年7月7日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2014年7月7日。本次限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为238万股，占博彦科技已发行股本总额的1.44%。授予价格为13.33元/股。

2014年8月6日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2014年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之日，共有2名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将激励对象人数调整为106人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至233万股。

2014年8月19日，公司办理完成了2014年限制性股票的登记工作，该部分股票已于2014年8月21日上市流通。

2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年5月7日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象文坚已获授但尚未解锁的4万股限制性股票；并审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

2015年9月25日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的3万股限制性股票。2015年12月25日，公司完成了对上述股份的回购注销。

2015年11月1日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

2015年11月20日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015年12月7日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》。

2015年12月15日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等4人因个人原因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由305人调整至301人，授予数量不变，仍为1,000万股，占公司已发行股本总额的5.96%。授予价格为22.45元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失去本次股权激励资格以及失去本次认购1万股公司限制性股票的权利；原激励对象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计3人，因个人原因自愿放弃认购合计2.2万股限制性股票。因此，公司2015年限制性股票激励计划实际向297名激励对象授予996.8万股限制性股票，占公司已发行股本总额的5.95%。

2016年1月14日，公司完成了2015年限制性股票的登记工作，上述股票已于2016年1月18日上市流通。

2016年3月15日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销：2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票；2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件的 64.2万股限制性股票，共涉及97名激励对象；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

（一）回购注销原因

1、2014年限制性股票激励对象离职

原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变更与终止”中“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的4.2万股限制性股票。

2、2015年度业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划解锁条件

根据公司2014年限制性股票激励计划，激励对象可分三期按照获授限制性股票总量的40%、30%、30%的比例申请股票解锁，其中第二期解锁条件为2015年度相对于2013年度，公司扣除非经常损益基本每股收益增长率不低于46%，营业利润增长率不低于50%。

根据公司2015年度经审计的财务报表，2015年度公司扣除非经常损益基本每股收益为0.76元，比2013年扣除非经常损益基本每股收益0.70元增长8.57%；2015年度公司营业利润136,366,474.99元，比2013年度营业利润84,707,608.47元增长60.98%。

因此，公司2015年度业绩考核指标未达到2014年限制性股票激励计划要求的解锁条件，按照公司2014年股权激励计划的规定，公司应将2014年限制性股票激励计划第二期限制性股票进行回购注销。

3、2015年限制性股票激励对象离职

原激励对象徐文婷已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购注销该名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票。

（二）回购注销股票的数量

1、回购注销2014年限制性股票激励对象的股票数量

史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌作为激励对象于2014年7月7日分别获授1万股、2万股、1万股、3万股公司限制性股票。2015年8月10日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为103名符合条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。此次史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌所获授的限售股份的解锁数量分别为0.4万股、0.8万股、0.4万股、1.2万股，并已于2015年8月24日上市流通，分别剩余未解锁股份0.6万股、1.2万股、0.6万股、1.8万股限制性股票。

由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，并且，史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌共计2.8万股所获授的限售股份已于2015年8月24日上市流通，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票为4.2万股。

2、回购注销业绩指标未达到解锁条件的股票数量

公司将回购注销2014年限制性股票激励计划之激励对象已获授但未达第二期到解锁条件的限制性股票64.2万股，即（233-19）*30%=64.2万股，共涉及97名激励对象。

3、2015年限制性股票激励对象的股票数量

徐文婷作为激励对象于2015年12月15日获授1万限制性股票。由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票与授予时一致，即回购注销1万股限制性股票。

综上所述，公司本次回购注销的限制性股票数量为4.2+64.2+1=69.4万股，占公司股权激励计划限制性股票激励总额的5.6988%和公司目前总股本的0.3908%。

（三）回购注销价格

1、2014年限制性股票回购注销价格

公司于2014年7月7日向激励对象授予限制性股票的授予价格为13.33元/股。根据激励计划“第十三章 限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的调整方法”的相关规定，公司于2015年5月实施了2014年年度权益分派方案，故本次对于2014年限制性股票激励对象所获授但未解锁的限制性股票的回购价格调整为P=13.33（授予价格）-0.310055（2014年度派息额）≈13.01994元/股。

2、2015年限制性股票回购注销价格

公司于2015年12月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为22.45元/股。由于限制性股票自授予以来，公司未有派息事项，因此本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致，即回购徐文婷持有的限制性股票的价格为22.45元/股。

若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

（四）拟用于回购的资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额为913.01万元，全部为自有资金。

(五)本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票回购注销后，公司2014年限制性股票激励计划剩余的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由132.6万股调整为64.2万股，激励对象总人数由101人调整为97人；公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由996.8万股调整为995.8万股，激励对象总人数由297人调整为296人。本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由17,759.8万股变更为17,690.4万股，具体如下：

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四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营情况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事意见

根据《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；因公司2015年度业绩指标未达到股权激励计划规定的第二期解锁条件，我们同意公司回购注销激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票；根据《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象徐立婷因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》和《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

六、监事会意见

监事会审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

鉴于2014年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌离职不再符合激励条件；2015年公司业绩指标未达到2014年限制性股票激励计划第二期解锁条件；2015年限制性股票激励计划之原激励对象徐立婷离职不再符合激励条件，同意公司对原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌、徐立婷已获授但尚未解锁的5.2万股限制性股票以及未达到2014年限制性股票激励计划第二期解锁条件的64.2万股限制性股票进行回购注销。

公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意董事会实施该次回购注销事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁股票的回购程序、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》和《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。博彦科技尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第二十次临时会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见；

4、北京市汉坤律师事务所关于博彦科技股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2016年3月15日

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-017

博彦科技股份有限公司

减资公告

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司2015年股权激励对象徐文婷和2014年股权激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈立斌因离职已不符合激励条件和2014年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件，公司拟回购注销已获授尚未解锁的限制性股票共计69.4万股，由此公司总股本减少69.4万股。同时，由于公司实施了2015年限制性股票激励计划导致公司总股本增加996.8万股，因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由16763万元增加至17,690.4万元。相关公告详情详见2016年3月16日刊登于信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少。根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2016年3月15日

证券代码：002649 证券简称：博彦科技 公告编号：2016-019

博彦科技股份有限公司

关于举行2015年年度业绩网上

投资者交流会的通知

公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年3月25日（星期五）15:00—17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行公司2015年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长王斌先生、公司总经理马强先生、公司副总经理兼董事会秘书韩超先生、财务负责人李光千先生等公司高级管理人员、公司独立董事陶伟先生和保荐机构西南证券股份有限公司保荐代表人李建功先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

博彦科技股份有限公司董事会

2016年3月15日