山东丽鹏股份有限公司关于第三届
董事会第二十次会议决议的公告
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-19
山东丽鹏股份有限公司关于第三届
董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年3月15日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月4日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《2015年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司2015年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”章节。 本议案需提请2015年年度股东大会审议。
公司独立董事秦华、秦书尧、王全宁向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司 2015 年年度股东大会上述职。
二、审议通过《公司2015年度总裁工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司总裁张本杰先生向董事会汇报了2015年公司经营情况和2016年经营计划。
三、审议通过《公司2015年度报告及其摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司2015年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2015年度报告摘要刊登在2016年3月16日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2015年度利润分配预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润121,304,672.40元，母公司实现净利润5,651,586.77元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金565,158.68元；加上以前年度未分配利润76,516,579.86元，本年度期末实际可供投资者分配的利润81,603,007.95元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2015年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.50元（含税），合计派息17581161.05元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以目前351,623,221股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增12股，共计转增421,947,865股，转增后公司总股本为773,571,086股，公司注册资本及实收资本变更为773,571,086元。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
本预案需提请2015年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度内部控制自我评价情况出具了和信专字(2016)第000080号鉴证报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会发表了肯定意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《 2015 年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《公司 2015 年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了和信专字(2016)第000081号专项审核报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会发表了肯定意见。
议案的内容见《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2016年3月16日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度的财务审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2016年3月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司2016年申请银行信用的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
为满足公司 2016年度生产经营活动等方面的资金需求，公司2016年度银行信用预算约为人民币160,000万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
一、授权董事会审批2016年度累计总额不超过160,000万元的银行信用合同；
上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔信用合同金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行信用合同做出合理决定。
授权期限为：自2015年年度股东大会通过之日至2017年6月30日止。
此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2016年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2016年度董事及高级管理人员薪酬为：
■
公司独立董事发表了肯定意见，内容详见2016年3月16日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司2016年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2016年计划实现营业总收入16.5亿元，同比增长21%。计划实现归属于母公司股东的净利润1.73亿元，同比增长43%。
特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。
本报告需提交2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司、重庆华宇园林有限公司申请银行综合授信提供担保金额分别为1,000万元和50,000万元。
本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005-120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2016年3月16日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司独立董事发表了独立意见， 公司监事会发表明确同意意见，公司保荐机构发表明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的公告》，刊登在2016年3月16日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2016年3月16日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-20
山东丽鹏股份有限公司关于第三届
监事会第十七次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年3月15日上午10：00，山东丽鹏股份有限公司第三届监事会第十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年3月4日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于善晓先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司2015年度报告及摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《山东丽鹏股份有限公司2015年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《山东丽鹏股份有限公司2015年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
本议案需提请2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提请2015年年度股东大会审议。
《山东丽鹏股份有限公司2015年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2016年度财务预算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
本议案需提请2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2015年度公司实现归属于母公司股东的净利润121,304,672.40元，母公司实现净利润5,651,586.77元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金565,158.68元；加上以前年度未分配利润76,516,579.86元，本年度期末实际可供投资者分配的利润81,603,007.95元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2015年度利润分配预案为：以截至目前公司总股本351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.50元（含税），合计派息17581161.05元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配；根据稳步有序的股本扩张计划和长期市值管理规划，公司以目前351,623,221股总股本为基数，以资本公积金转增股本的方式，拟向全体股东每10股转增12股，共计转增421,947,865股，转增后公司总股本为773,571,086股，公司注册资本及实收资本变更为773,571,086元。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。
本预案需提请2015年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司内部控制自我评估报告真实反映了公司内部控制的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《 2015 年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《公司 2015 年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项说明》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。《关于2015年度募集资金存放使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会同意继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
本预案需提请2015年年度股东大会审议通过。
十、审议通过《关于2016年度公司监事薪酬的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
■
本预案需提请2015年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向全资子公司亳州丽鹏制盖有限公司、重庆华宇园林有限公司申请银行综合授信提供担保金额分别为1,000万元和50,000万元。
本次担保系公司对全资子公司提供的银行综合授信担保，未与证监发2005-120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
监事会认为： 公司采用连带责任保证方式，为公司全资子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为51,000万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
议案的内容见《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的公告》，刊登在2016年3月16日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
监事会认为：公司目前财务状况良好，在符合国家法律法规及保障公司流动资金和投资资金安全的前提下，同意控股子公司在规定额度及期限内使用自有资金进行产业投资、证券投资(包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品)、基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）、信托产品投资、期货投资、房地产投资、其他金融产品投资等。
议案的内容见《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的公告》，刊登在2016年3月16日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
监 事 会
2016年3月16日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-22
山东丽鹏股份有限公司关于举行2015年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年3月17日（星期四）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。
公司出席本次说明会的人员有：公司董事长孙鲲鹏先生、董事、总裁张本杰先生、独立董事王全宁先生、副董事长、董事会秘书李海霞女士、财务总监张国平先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2016年3月16日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-23
山东丽鹏股份有限公司关于为全资
子公司银行授信提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
根据公司及子公司日常经营需要，公司拟向以下全资子公司申请银行和其他金融机构综合授信及开展融资活动提供担保。
如下表所示：
■
二、被担保人基本情况
（一）亳州丽鹏制盖有限公司
法定代表人：王国祝
公司住所：亳州市古井镇
注册资本：3500万元
统一社会信用代码：91341600554582188F
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般经营项目：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖加工销售，制盖模具、机械设备销售。（涉及许可的凭许可证经营，国家禁止经营的不得经营）。
（二）重庆华宇园林有限公司
法定代表人：汤于
注册资本：25000万元
统一社会信用代码：91500105709392777A
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：市政工程施工：各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售、租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2015年12月31日，上述被担保人主要财务数据如下：
单位：万元
■
上述担保中，单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，需经公司股东大会审议。本次担保授权期为自股东大会审议通过之日起一年内，在此期限内的担保相关文件授权公司董事长或总裁和财务总监共同签署，具体融资方式与期限授权，由各子公司与银行或其他金融机构协商。
三、担保的主要内容
依据有关银行给予上述全资子公司的授信额度，上述全资子公司将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、累计对外担保的数量和逾期担保情况
截至2015年3月15日，公司为控股子公司担保金额14500万元，占最近一期经审计净资产的7.29%，控股子公司为公司担保金额16060万元，占最近一期经审计净资产的8.08%。
五、公司董事会意见
上述被担保的对象均为公司的全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
六、公司监事会意见
公司采用连带责任保证方式，为公司全资子公司向银行申请综合授信提供最高额度合计为51,000万元的担保。公司对其具有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要用于生产经营流动资金与项目建设，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定和要求，本次对外担保事项的被担保对象系为公司全资子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次担保事项，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序。
我们认为公司第三届董事会第二十次次会议审议的关于为全资子公司银行授信提供担保的事项是合理的，决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2016年3月16日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-24
山东丽鹏股份有限公司
关于控股子公司使用自有资金进行
风险投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为提高公司的资金使用效率，公司的控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司（以下简称“在乎传媒”或“子公司”）使用自有资金，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司的正常生产经营，并在有效控制风险的前提下进行风险投资。
一、风险投资概述
（一）风险投资基本情况：2015年11月27日，公司控股子公司深圳在乎传媒科技有限公司开立证券账户，并于2015年12月2日通过证券交易所集中竞价交易系统购入A股上市公司股票，成交总金额为2,989,647.76元，截至2015年12月31日本次购买股票公允价值合计为3,422,850元；
（二）风险投资投资目的：为提高公司的资金使用效率，在乎传媒合理利用自有资金进行相关风险投资，包括但不限于证券投资、基金投资及其他金融衍生品等流动性较强的投资；
（三）投资范围：产业投资；证券投资(包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品)；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；期货投资；房地产投资；其他金融产品投资等；
（四）风险投资额度：本次风险投资共使用自有资金不超过300万元人民币（含300万元），不再新增资金用于风险投资，且不循环使用；
（五）风险投资期限：在乎传媒本次风险投资期限将截至 2016年 12 月31 日，且目前持有的股票在适当时机卖出后在2016年12月31日前将不再进行风险投资；
（六）风险投资方式及资金来源：在乎传媒以自有资金进行投资，并通过货币资金方式直接投资；
（七）实施主体：深圳在乎传媒科技有限公司；
（八）审批程序：2016年3月15日，公司第三届董事会第二十次会议审议并同意在乎传媒上述风险投资，并提请股东大会审议。
二、在乎传媒基本情况介绍
名称：深圳在乎传媒科技有限公司
统一社会信用代码：91440300356427144J
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：兰坤
成立日期：2015年08月31日
与本公司关联关系：控股子公司（公司持股 60%）
三、风险投资的内控制度
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行投资操作。公司已制定《风险投资管理制度》，规范公司风险投资行为，有利于公司防范投资风险，保证风险投资资金的安全和有效增值。
四、风险投资的风险分析及风险控制和对公司的影响
（一）投资风险
1、金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时择机卖出，因此风险投资带来的收益回报率暂不可预期；
3、投资退出和收益的实现将受到宏观经济、标的股票公司的经营情况和行业发展前景等因素的影响，相比于货币资金存在着一定的流动性风险；
4、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制
由于风险投资存在许多不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求，制定《风险投资管理制度》等与投资事项相关的内部控制制度，规范了公司投资行为和审批程序，有利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险可控性；
（2）必要时可聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理建议；
（3）采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险；
（4）根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，合理安排配置投资产品期限。
（三）对公司的影响
公司控股子公司在乎传媒目前经营情况正常，财务状况较好。在乎传媒在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响该公司正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分自有资金进行风险投资，有利于提高公司资金使用效率，但资金安全性、流动性方面的风险也必须充分应对，制定预案和风险处置措施。
（四）公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内风险投资以及相应的损益等情况。
五、承诺
公司进行风险投资期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内，不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺进行风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次会议审议的《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》发表独立意见如下：
1、同意公司控股子公司在乎传媒在保证正常生产经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行的风险投资，且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，有利于提高公司资金使用效率，不会对公司日常生产经营造成不利影响；
2、本次风险投资不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次风险投资前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
3、独立董事同意董事会就本次风险投资所作的风险揭示，以及公司所作的风险控制措施。
综上，独立董事同意本次风险投资事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经审阅公司董事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，与相关管理人员就风险投资实施流程、风险控制措施进行了沟通了解，保荐机构认为：
1、公司控股子公司在乎传媒本次风险投资虽未按规定进行事前审批及披露，但其在充分保障日常经营性资金需求的前提下，使用不超过300万元自有闲置资金进行股票风险投资，未对公司正常生产经营及盈利水平造成重大不利影响，且公司董事会、独立董事已按照《上市规则》、《规范运作指引》等制度规定对在乎传媒上述风险投资进行了补充确认，并已提交公司2015年年度股东大会审议。
2、在乎传媒本次风险投资不处于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；本次风险投资前十二个月内公司不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况，符合《上市规则》、《规范运作指引》对风险投资期限的规定。且公司对风险投资资金及期限规定如下：公司已使用不超过300万元自有闲置资金用于风险投资，将不再新增资金用于风险投资，且已投资金额不循环使用，即目前持有的股票在适当时机卖出后在授权投资期限内不再进行风险投资，从而规避再投资风险，以降低风险投资对公司资金安全性及流动性的影响。
3、鉴于公司本次投资范围属于高风险投资，保荐机构提请公司董事会及相应负责的管理人员充分重视以下事项：(1)重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度；(2)公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体风险投资情况等信息披露义务；(3)公司应严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管的规范性文件和公司内部相关管理制度，保证募集资金合法合规使用；(4)公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。
综上，丽鹏股份本次风险投资已补充相关审批及披露程序，且未对公司生产经营造成不利影响，风险投资期限符合规定，并积极采取措施降低相关风险，保荐机构对丽鹏股份实施的本次风险投资无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司独立董事关于控股子公司使用自有资金进行风险投资事项的独立意见；
3、《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司控股子公司进行风险投资的核查意见》。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
2016年3月16日
证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-25
山东丽鹏股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第二十次会议决议，于2016年4月5日召开公司2015年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开方式：现场召开、网络投票
3、（1）现场会议召开时间：2016年4月5日（星期二）下午13:30分，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至13：20分；
（2）网络投票时间：2016年4月4日—4月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月5日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年4月4日15:00至2016年4月5日15:00的任意时间。
4、股权登记日：2016年3月30日
5、现场会议召开地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室；
6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，投票代码：362374，投票简称：丽鹏投票。
7、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议议题
1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2015年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2015年年度报告及其摘要》；
4、审议《公司2015年度财务决算报告》；
5、审议《公司2015年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》；
7、审议《关于2016年申请银行信用的议案》；
8、审议《关于2016年度公司董事薪酬的议案》；
9、审议《关于2016年度公司监事薪酬的议案》；
10、审议《公司2016年度财务预算报告》；
11、审议《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
12、审议《关于控股子公司使用自有资金进行风险投资的议案》
议案5、7、8、11、12需对中小投资者投票情况单独统计。
独立董事将在本次股东大会上进行2015年度述职。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关内容刊登在2016年3月16日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、出席会议对象：
1、截至2016年3月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾
四、参加现场会议登记办法：
1、登记时间：2016年3月31日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00
2、登记地点：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人
持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；
（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年3月31日下午5点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月5日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362374；投票简称：“丽鹏投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
■
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
4、投票举例
（1）股权登记日持有 “丽鹏股份”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
■
（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：
■
（二）采用互联网投票的操作流程：
1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东丽鹏股份有限公司2015年年度股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月4日15:00至2016年4月5日15:00的任意时间。
六、其他事项：
1、会议联系人：李海霞 赵艺徽
联系电话：0535-4660587
传 真：0535-4660587
地址：烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号
邮编：264114
2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。
附：授权委托样本
山东丽鹏股份有限公司
董 事 会
2016年3月16日
附件：
授权委托书
致：山东丽鹏股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席山东丽鹏股份有限公司2015年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
■
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）
山东丽鹏股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、非公开发行股票募集资金（2012年度募集资金）
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2012】1328号)的核准，2012年10月公司向特定对象非公开发行人民币普通股20,738,461.00 股，募集资金总额为人民币269,599,993.00 元。扣除承销费和保荐费12,000,000.00 元，其他发行费用4,800,058.46元，募集资金净额为人民币252,799,934.54 元，上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具[2012]汇所验字第7-011号验资报告。
2、山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集资金（2014年度募集资金）
公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会决议，公司申请通过定向发行股份购买资产并募集配套资金。2014年11月25日经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256号）核准，丽鹏公司获准通过向汤于等58名交易对方购买相关资产，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。由汤于等58名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价认购。
2014年12月，公司实际向汤于等58名交易对方发行人民币普通股(A股)股票101,553,993股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币7.57元。重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价人民币998,600,000.00元，扣除丽鹏公司以现金支付对价229,836,300.00元，其余部分768,763,700.00元用于认购股份。汤于等58名交易对方已于2014年12月4日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为丽鹏公司的变更登记手续；公司实际已向孙世尧等发行股份3,669.44万股，每股面值1元，每股发行价格7.57元，募集配套资金总额为277,743,300.00元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问等费用8,000,000.00元后的实际募集配套资金为269,743,300.00元，已由主承销商金元证券股份有限公司于2014年12月10日汇入公司在兴业银行烟台分行开立的账号为378010100100215333的人民币账户内269,743,300.00元。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用2,314,924.70元后，募集资金净额为人民币267,428,375.30元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）3-84号验资报告。
此次募集配套资金净额中，229,836,300.00元用于购买重庆华宇园林有限公司资产，另37,592,075.30元用于补充重庆华宇园林有限公司的流动资金。
二、募集资金存放与管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。
1、2012年非公开发行项目
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于2012年11月分别与太平洋证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行、交通银行股份有限公司烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金全部存放于公司在上述银行开设的募集资金专项帐户中。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目
公司于2014年12月22与金元证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
1、2012年非公开发行项目
截止2015年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：
■
2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目
截止2015年12月31日，向特定投资者非公开发行普通股（A股）募集资金具体存放情况如下：
■
三、公司年度募集资金使用情况
1、2012年非公开发行项目
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。公司募集资金投资项目已经国家相关部门批准实施。在本次非公开发行募集资金到位前，公司已经使用部分自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2012年11月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目45,162,227.73元，山东汇德会计师事务所有限公司已于2012年11月12日出具（2012）汇所综字第7-071号《关于山东丽鹏股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
（1）以前年度募集资金使用情况
2014年度使用募集资金4,768.14万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为176.35万元，用于永久性补充流动资金的金额4,023.33万元。截至2014年12月31日公司累计使用募集资金20,726.17万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为411.20万元，累计用于永久性补充流动资金的金额4,023.33万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为941.69万元。
（2）本年度募集资金使用情况
2015年度使用募集资金706.148万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.14万元。截至2015年12月31日公司累计使用募集资金21,432.65万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为412.34万元，累计用于永久性补充流动资金的金额4,023.33万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为236.35万元。
■
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（一）。
2、2014年发行股份购买资产并募集资金项目
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
■
（1）以前年度募集资金使用情况
2014年度使用募集资金20,020.49万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.70万元。截至2014年12月31日公司累计使用募集资金20,020.49万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为2.70万元。
截至2014年12月31日，公司募集资金账户余额为6,801.55万元。
（2）本年度募集资金使用情况
2015年度使用募集资金6,710.02万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.86万元。截至2015年12月31日公司累计使用募集资金26,730.51万元，累计收到利息扣除手续费等的净额为4.56万元。
截至2015年12月31日，公司募集资金账户余额为18.39万元。
■
注: 截至2015年12月31日从公司其他账户转入款项14,939.70元。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件一（二）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：募集资金使用情况对照表
山东丽鹏股份有限公司
2016年3月16日
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