江苏吴中实业股份有限公司
关于召开2015年度
股东大会的通知
(上接37版)
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：2016-027
江苏吴中实业股份有限公司
关于召开2015年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年4月5日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年度股东大会
(二) 股东大会召集人：公司董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月5日 13 点30 分
召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月4日
至2016年4月5日
投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2016年4月4日15：00至2016年4月5日15：00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2015年度独立董事履职报告》。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关议案已经2016年2月25日召开的公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，以及2016年3月14日召开的公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，相关公告已于2016年2月27日及2016年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、 特别决议议案：第10.00、12、13.00、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第6、10.00、11、12、13.00、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年4月4日15：00至2016年4月5日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2016年3月31-4月1日
上午：9：00—11：00
下午：2：00—5：00
3、登记地址及相关联系方式
（1）地址：江苏省苏州市吴中区东方大道988号
（2）联系人：陈佳海 李红仙
（3）联系电话：0512-65626898
（4）传真：0512-65270086
（5）邮编：215124
六、 其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2016年3月16日
附件：授权委托书
●报备文件
江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议
附件：
授权委托书
江苏吴中实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月5日召开的贵公司2015年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注： 1）除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还将向本次股东大会作《江苏吴中实业股份有限公司2015年度独立董事履职报告》；2)委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并“画圈”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 编号：临2016-028
江苏吴中实业股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对江苏吴中实业股份有限
公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案信息
披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函（上证公函[2016]0214号）（以下简称：《问询函》）的要求，江苏吴中实业股份有限公司会同有关各方对《问询函》所涉及的问题进行了认真分析及逐条回复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义）：
一、关于本次交易的主要风险
1、标的资产利润变化趋势与行业整体情况不符。预案披露，大部分中小型中间体生产企业由于污染治理能力不足，难以保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场竞争格局逐渐由无序竞争向优质大型生产者倾斜，染料中间体产品的价格也随之上涨，行业企业利润水平迅速上升至历史高位。2015年以来，受到我国宏观经济下行压力加大及行业本身进入调整期等因素影响，行业企业利润水平有所回落。而标的资产财务数据显示，其2014年净利润1,495万元，2015年净利润5,094万元。（1）请结合标的资产所处行业的主要经营指标，分析标的资产主要产品的市场占有率水平及标的资产的行业地位。明确标的资产属于中小型中间体企业，还是属于优质大型生产者，并给出判断依据；（2）标的资产2015年净利润较之2014年大幅增长近400%，但所在行业同期净利润出现下滑，请详细说明出现该情况的原因和合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司市场占有率水平及行业地位
标的公司所处的染料中间体行业是精细化工行业中的子行业，由于染料中间体细分品种较多，且部分品种因专用性较强，生产厂商相对较少，从公开信息中难以获得相关产品市场和其他生产者的统计数据。
标的公司基于自身的资金实力、生产条件、技术工艺水平和管理团队对相关产品市场的经验判断，专注于其所生产经营的染料中间体细分品种的核心竞争力的打造。目前，响水恒利达经营的主要品种为J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸、4氯25、红色基B等，其中，J酸产品的营业收入及毛利占比均超过50%，是响水恒利达的主要产品，根据国内J酸另一生产厂商楚源高新科技集团股份有限公司公开披露的信息，全球J酸年需求量约为1.2万吨，其中国内J酸年需求量约为6,000吨左右。以响水恒利达J酸销量测算，响水恒利达的J酸产品在国内的市场份额超过50%，是J酸的主要生产者之一。此外，根据中国化工网信息查询，响水恒利达所生产的4氯25、吐氏酸及磺化吐氏酸、红色基B的市场中供应厂家的数量分别为11家、29家、13家和8家。
在相关产品生产技术工艺方面，响水恒利达取得了包括《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种靛红的制备方法》、《一种喹哪啶的纯化方法》、《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》等在内的发明专利，在J酸的制备方法和废水治理、资源化利用方面以及采用水合肼法制备4氯25方面具有丰富的技术经验，能够保持相关产品质量的稳定性。
在客户资源和市场消化能力方面，经过多年经营，响水恒利达在前述主要产品市场中积累了客户资源，并凭借稳定的产品质量成为浙江闰土股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司等大型染料企业相关中间体产品的供应商之一。报告期内，响水恒利达J酸、4氯25、磺化吐氏酸、红色基B产品均保持了超过90%的产销率水平，说明响水恒利达主要经营品种有较好的市场消化能力。
综上，响水恒利达属于染料中间体特定细分品种市场的优质大型生产者。
（二）净利润大幅增长的合理性
根据立信出具的信会师报字[2016]第110359号《审计报告》，2014年和2015年，响水恒利达净利润分别为1,495.21万元和5,094.29万元，2015年较2014年同比增长240.71%，主要原因包括：
1、报告期内，标的公司J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸产量和销量出现较大幅度增长
报告期内标的公司主要产品产、销情况如下表所示：
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由上表可见，2015年响水恒利达J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸的产能、产量和销量大幅提升，尽管由于行业调整等因素上述产品的平均单价分别下降了22.18%、3.03%和20.26%，但受益于销量的增长，三个品种的销售收入仍分别较2014年增长了15.03%、2,649.68%和120.67%，三个品种销售收入合计增长了9,040.45万元。2015年吐氏酸销售收入大幅度增长主要系由于原用于响水恒利达内部生产J酸和磺化吐氏酸的吐氏酸因产能的扩大，增加了对外销售所致。
此外，响水恒利达生产的4氯25产品主要销售给关联方梅堰三友用于生产色酚AS-IRG，2014年该产品主要采用成本价销售，2015年响水恒利达提高了售价，使得该产品销售收入增长了1,968.62万元，增幅22.73%。红色基B的平均单价虽然在2015年较2014年下降了13.54%，但因销售量的增长，最终销售收入基本保持了稳定。
综上，2015年响水恒利达合计销售收入较2014年同比增长了11,568.11万元，增幅为30.33%。
2、报告期内，标的公司主要原材料采购单价下降
报告期内标的公司主要原材料采购情况如下表所示：
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受到国际油价持续下行、基础石油化工产品和煤化工产品价格下降影响，2015年响水恒利达主要原材料乙萘酚采购平均单价由2014年的15,338.12元/吨下降至10,671.90元/吨，对苯二酚平均采购单价由2014年的36,242.41元/吨下降至29,079.87元/吨，降幅分别为30.42%和19.76%。主要受益于原材料采购单价的下降，响水恒利达营业成本总额由2014年的29,909.94万元增长至2015年的37,429.79万元，增幅为25.14%，低于收入增幅。
3、报告期内，响水恒利达主要产品毛利率基本维持稳定，整体毛利有所提升
报告期内响水恒利达主要产品毛利及毛利率情况如下表所示：单位：万元
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综合考虑收入与成本因素，响水恒利达2015年主营业务毛利由2014年的8,227.61万元增长至2015年的12,276.06万元，增幅为49.21%。
2014年度和2015年度，响水恒利达综合毛利率分别为21.57%和24.70%，提升了3.12个百分点，主要原因包括：
①根据前述分析，报告期内响水恒利达主营业务成本增幅低于主营业务收入增幅，使得综合毛利率提高；
②2014年度响水恒利达吐氏酸产能有限，基本用于自身生产磺化吐氏酸和J酸，仅有少量对外销售，毛利率数据不具可参考性；2015年度，响水恒利达优化了产品结构，增加了吐氏酸生产能力，使吐氏酸用途由基本完全用作生产磺化吐氏酸和J酸之原料变为部分自用部分对外出售；同时，吐氏酸的主要原材料价采购价格有所下降，吐氏酸毛利率水平恢复正常；
③2015年响水恒利达磺化吐氏酸产品毛利率由上年的16.79%提升至26.25%，主要是由于吐氏酸及吐氏酸原材料成本有所下降；
④响水恒利达4氯25产品主要向梅堰三友销售。2014年度，响水恒利达向梅堰三友销售4氯25采用成本价销售，导致毛利率为0.26%；2015年度，响水恒利达与梅堰三友双方协商提高了4氯25产品售价，同时该产品单位生产成本有所下降，提升了该产品毛利率。
4、2014年响水恒利达营业外收支合计为-1,320.07万元，其中主要部分为非流动资产处置损失1,297.56万元；而2015年营业外收支合计为-135.66万元，其中政府补助为204.5万元，非流动资产处置损失减少为261.82万元。
5、2014年响水恒利达所得税费用远高于其适用税率的水平，主要原因包括：①本次经审计后响水恒利达2014年度利润总额低于原纳税申报利润总额，但超出本次经审计后应纳税额的部分无法退回；②对于报告期内发生的关联交易，响水恒利达综合考虑市场价格等因素作为计税基础，相应直接调整了所得税费用；③2014年度响水恒利达未对研发费用等进行加计扣除，而2015年度响水恒利达对研发费用进行单独核算，产生加计扣除费用的影响为-108.72万元。因此2014年响水恒利达税后净利润偏低，使得净利润增长率计算基数偏低。
综合前述原因，响水恒利达2015年度净利润较2014年度出现240.71%的增幅是合理的。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达在其所生产的染料中间体品种的生产规模、市场销售能力和技术工艺方面具有一定竞争优势，属于染料中间体特定品种的优质大型生产者；响水恒利达2015年度净利润较2014年度同比大幅增长，该等增长具有合理性。
经核查，会计师认为：响水恒利达在其所生产的染料中间体品种的生产规模、市场销售能力和技术工艺方面具有一定竞争优势，属于染料中间体特定品种的优质大型生产者；响水恒利达2015年度净利润较2014年度同比大幅增长，该等增长具有合理性。
（四）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”之“（二）响水恒利达盈利能力分析”中进行补充披露。
2、标的资产关联销售占比较高。预案披露，标的资产报告期内第一大客户为其控股股东毕红芬控制的企业梅堰三友，2014年对其销售金额8,941万元，占比23.44%，2015年对其销售金额16,333.5万元，占比32.86%。同时，梅堰三友为标的资产2014年第一大供应商，采购金额3,955万元，占比13.22%。且标的资产为梅堰三友提供的4,000万元担保尚未解除。请公司：（1）补充披露标的公司对梅堰三友销售和采购的主要产品名称、单价和数量等。并结合梅堰三友的主要经营情况（包括主要业务、基本财务数据等），说明公司对梅堰三友既向梅堰三友采购又向其销售的原因，以及近两年公司对梅堰三友销售大幅增长的原因和合理性；（2）分产品、分关联方披露标的资产的毛利率情况，并与可比公司同类产品的毛利率进行比较，说明公司毛利率水平的合理性；（3）结合同类产品可比交易分析关联采购、销售实施的必要性和作价的公允性；（4）补充披露梅堰三友2014年、2015年的销售收入和净利润；（5）结合前述情况，说明标的公司是否存在依赖关联交易粉饰经营业绩的情形。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）关于报告期的关联采购、关联销售
1、关联销售的具体情况、原因及必要性
报告期内，响水恒利达向梅堰三友销售4氯25、J酸及少量其他产品，关联销售的具体构成如下：
单位：吨、元/吨、万元
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注：色酚AS-IRG不是响水恒利达的产品，系其子公司苏州恒信2015年向梅堰三友购进55吨色酚AS-IRG拟进行贸易，后因未能达成交易又以原价回售给梅堰三友，导致该年度同时产生该产品的关联采购和关联销售。
报告期内，响水恒利达向梅堰三友销售的产品主要为4氯25和J酸，其中：4氯25是梅堰三友生产色酚AS-IRG的主要原材料之一，且国内该原材料的生产厂商较少，为确保原材料的供应量和品质稳定，报告期内梅堰三友主要向响水恒利达采购该原材料；J酸是响水恒利达的主要产品，主要向无关第三方销售，少部分供应给梅堰三友，用于生产直接混纺染料或进行再加工后对外出售。
2、关联采购的具体情况、原因及必要性
报告期内，响水恒利达向梅堰三友采购部分原材料（乙萘酚等）、包装材料等，关联采购的具体构成如下：
单位：吨、元/吨、万元
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报告期内，响水恒利达和梅堰三友均为毕红芬控制的企业，前者主要经营染料中间体业务，后者主要经营直接染料、分散染料中间体和有机颜料中间体业务。2014年，响水恒利达的部分原材料由梅堰三友统一对外采购，因此原材料关联采购金额较大；2015年，响水恒利达的原材料主要是自行采购，关联采购金额大幅降低。
3、关联销售增长的原因及合理性
梅堰三友主要经营直接染料、分散染料中间体和有机颜料中间体业务，报告期内主要产品包括直接混纺染料、N-乙基-N-氰乙基苯胺、色酚AS-IRG、红色基KD等。
报告期内，响水恒利达向梅堰三友的关联销售主要是4氯25和J酸，其中4氯25用于生产色酚AS-IRG，J酸部分用于生产直接混纺染料，部分进行再加工后对外销售。梅堰三友生产色酚AS-IRG所需4氯25主要由响水恒利达供应，2015年梅堰三友色酚AS-IRG的产销量较上年有所增长，其原材料4氯25的采购量也相应增加。梅堰三友生产的部分品种直接混纺染料以J酸为原材料，主要由响水恒利达供应，2015年响水恒利达5000吨J酸技改项目完工后，其J酸的产能、产量大幅上升且产品品质有所提高，梅堰三友结合市场情况和原材料供应情况，扩大了相关品种直接混纺染料的生产和销售规模，其原材料J酸的采购量也有所增加。
（二）关于标的资产的毛利率情况
报告期内，响水恒利达主要产品的毛利率如下：单位：万元
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报告期内，响水恒利达主要经营染料中间体业务，主要产品为J酸、4氯25、红色基B、吐氏酸、磺化吐氏酸等。目前国内尚不存在主营业务为染料中间体的上市公司，也不存在与响水恒利达生产相同产品的上市公司，因此选取主营业务相近的闰土股份、浙江龙盛、亚邦股份、醋化股份、安诺其等上市公司作为可比公司，但由于不同化工产品的用途及市场情况差异较大，上述公司与响水恒利达的可比性相对较弱。上述可比上市公司与响水恒利达的综合毛利率情况如下：
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注：上述可比上市公司中，醋化股份综合毛利率系根据2015年度数据计算，其余公司因2015年度报告尚未披露，综合毛利率系根据2015年前三季度数据计算。
（三）关于关联采购、销售实施的必要性和作价的公允性
报告期内，响水恒利达和梅堰三友存在一定金额的关联销售、关联采购，主要是由于双方产品的上下游关系等原因形成的，系双方根据生产经营的实际需要进行的交易，具有真实的商业背景，是必要和合理的。
经立信测算，报告期响水恒利达和梅堰三友的关联交易金额及按照无关第三方交易价格模拟测算结果如下：
1、关联销售金额与第三方交易价格模拟测算结果
单位：万元
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根据测算，2015年响水恒利达关联销售实际发生金额为16,922.40万元，较公允价格确认销售额高588.89万元，比例为3.61%；2014年关联销售金额不存在高于公允价格确认销售额的情况。
2、关联采购金额与第三方交易价格模拟测算结果
单位：万元
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根据测算，2015年响水恒利达关联采购金额不存在低于公允价值确认采购额的情况；2014年响水恒利达关联采购金额合计为3,717.00万元，较公允价值确认采购额低238.17万元，比例为6.02%。
本次交易审计中，立信已根据上述测算结果相应调整了响水恒利达的收入、成本、所得税费用及其他相关科目，目前审计结果已按照公允价格反映了报告期的关联交易及其对经营业绩的影响。
（四）关于梅堰三友2014年、2015年的销售收入和净利润
梅堰三友2014年、2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：梅堰三友2014年度、2015年度财务报表未经审计。
（五）是否存在依赖关联交易粉饰经营业绩的情形
报告期内，响水恒利达与梅堰三友存在一定金额的关联交易，该等关联交易系由于双方产品的上下游关系等原因形成的，2015年关联销售增幅较大，主要是由于梅堰三友根据生产经营需要加大了相关原材料的采购量，关联交易具有真实的商业背景，是必要和合理的。
经立信根据响水恒利达与无关第三方的交易价格测算，2015年响水恒利达关联销售实际发生金额较公允价格确认销售额高588.89万元，占公允价格确认销售额的比例为3.61%； 2014年响水恒利达关联采购金额较公允价值确认采购额低238.17万元，占公允价值确认采购额的比例为6.02%。立信已根据上述测算结果相应调整了响水恒利达的收入、成本、所得税费用及其他相关科目，目前审计结果已按照公允价格反映了报告期的关联交易及其对经营业绩的影响。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达和梅堰三友的关联销售和关联采购系双方根据生产经营需要进行的交易，具有真实的商业背景，关联销售的增长主要是由于梅堰三友相关下游产品的产销量上升而增加了向响水恒利达的原材料采购量，是合理的；经立信根据响水恒利达与无关第三方的交易价格测算，报告期关联交易金额与按照公允价格计算的交易金额差距相对较小，且立信已根据测算结果相应调整了响水恒利达的收入、成本、所得税费用及其他相关科目，目前审计结果已按照公允价格反映了报告期的关联交易及其对经营业绩的影响，响水恒利达不存在依赖关联交易粉饰经营业绩的情形。
经核查，会计师认为：标的公司和梅堰三友的关联销售和关联采购系双方根据生产经营需要进行的交易，具有真实的商业背景，关联销售的增长主要是由于梅堰三友相关下游产品的产销量上升而增加了向标的公司的原材料采购量，是合理的；经标的公司调整后的价格与无关第三方的交易价格测算，报告期关联交易金额与按照公允价格计算的交易金额差距相对较小，且标的公司已根据测算结果相应调整了收入、成本、所得税费用及其他相关科目，目前经审计的报表已按照公允价格反映了报告期的关联交易及其对经营业绩的影响，标的公司不存在依赖关联交易粉饰经营业绩的情形。
（七）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）中“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“（二）关联交易”中补充披露。
3、标的资产主要客户信息披露的准确性。预案披露，标的资产已在J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸等产品市场拥有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力，与包括浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江吉华集团股份有限公司等国内著名染料和颜料生产企业建立了稳定的业务合作关系。同时预案披露标的资产的核心竞争力主要也在于其与上述客户的合作关系。但标的资产的前五大客户并不包括上述公司。请补充披露：（1）与上述公司建立贸易关系的具体过程、时间，是否签订相关的合同或协议；（2）报告期内与上述公司之间的主要业务往来及金额，占标的资产同比营业收入、利润等的比例，占交易对方同比营业收入、利润的比例。请财务顾问和会计师发表意见，并请财务顾问核查标的资产是否确与上述三家著名企业等建立“稳定的业务合作关系”。
回复：
（一）与上述公司建立合作的过程及签订合同情况
浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“浙江龙盛”）、浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）和浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“浙江吉华”）均是国内染料生产龙头企业，对于染料中间体的需求品种数量和采购量较大。
响水恒利达在业务拓展过程中非常重视与大型客户建立良好的合作关系，凭借稳定的产品质量和良好的销售服务，自2012年起即与闰土股份的子公司浙江瑞华化工有限公司建立了购销关系，自2013年起与浙江龙盛子公司上海科华染料工业有限公司上虞分公司及浙江吉华子公司杭州吉华江东化工有限公司建立了购销关系，成为上述企业J酸品种的供应商之一。
响水恒利达与上述大型客户在开展购销业务时均签订了产品销售合同。
（二）报告期内与上述公司之间的主要业务往来情况
报告期内，响水恒利达与上述公司的业务往来收入、毛利及占比情况如下表所示：
单位：万元
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上述染料生产企业的产品种类较多（例如各种颜色或特性的染料、颜料等），实际经营中根据市场情况和流行趋势确定各类产品的生产计划，进而决定采购原材料的品种及数量。由于响水恒利达的产品只是部分品种染料或颜料的原材料，受以上因素的影响，其向上述企业的销量及销售额可能会发生波动，但响水恒利达与上述企业保持着良好的沟通和稳定的合作关系。
综合前述分析，响水恒利达与浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司和浙江吉华集团股份有限公司具有较为稳定的业务合作关系。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达在业务拓展过程中重视与大型客户建立良好的合作关系，与前述公司具有较为稳定的业务合作关系。
经核查，会计师认为：响水恒利达在业务拓展过程中重视与大型客户建立良好的合作关系，与前述公司具有较为稳定的业务合作关系。
（四）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（六）主要产品的产销情况及主要客户”中补充披露。
4、标的资产核心技术的技术含量。预案披露，标的资产有三名核心技术人员。但标的资产主要产品技术含量、进入门槛并不高。请补充披露：（1）标的资产的主要四类产品是否具备高技术含量，相关专业人才是否紧缺；（2）标的资产同行业其他企业是否掌握标的资产所具备的“核心技术”；（3）标的资产近年来核心技术人员的变动情况，并结合核心技术人员的薪酬状况和激励机制分析标的公司核心技术人员的稳定性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产的主要产品技术含量情况与相关专业人才紧缺情况
响水恒利达自设立以来即高度重视技术研发与创新，于2014年9月被认定为高新技术企业，主要产品J酸、4氯25和红色基B被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。响水恒利达还拥有四项发明专利权，另有《一种红色基B的制备方法》、《一种3-硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法》、《一种4-氯-2,5-二甲氧基乙酰乙酰苯胺的制备方法》等三项发明专利权正在申请和审查过程中。
根据《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》说明书摘要，该方法包括对水解废水进行如下处理：（1）水解废水总量的30%-40%使用于由2-萘胺-1-磺酸钠制备2-萘胺-1-磺酸的酸化反应中；（2）对剩余的水解废水总量进行萃取和反萃取，获得Na2SO4和萃取废液，萃取废液用于J酸生产过程中的水解工序，所述萃取采用的萃取剂由络合剂10-30wt%、稀释剂30-70wt%和磷酸三丁酯5-20wt%组成，络合剂为三辛胺或三烷基叔胺或二者的组合。采取该发明的方法，能够大幅降低J酸用水成本和废水治理成本，以及减少环境污染。
根据《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》专利说明书摘要，该方法以2,5-二甲氧基-4氯硝基苯为原料，使其在溶剂中，在催化剂和防脱氯剂存在下，与氢气发生加氢还原反应生产所述2,5-二甲氧基-4-氯苯胺，催化剂为金属负载催化剂，其由载体炭、负载在所述载体炭上的第一金属和第二金属组成，所述第一金属为选自Pd和Pt中的一种或二种，所述第二金属为选自Ru和Rh中的一种或二种，防脱氯剂为吗啉或偏钒酸铵；在反应结束后，滤出催化剂，封存好以备下批套用，滤液降温析出结晶，过滤得白色结晶，即为4氯25。该发明生产成本低，安全性好、三废排放少，所得目标产品质量高。
由于标的公司主要产品属于染料中间体细分品种，品种专用性较强，需要该等细分品种领域具有丰富经验和较高技术水平的相关专业人员持续对标的公司主要产品的生产工艺进行完善和优化，从而满足日益严格的环保要求。
（二）标的资产同行业其他企业是否掌握标的资产所具备的核心技术
响水恒利达目前主要生产品种J酸、4氯25、吐氏酸及磺化吐氏酸、红色基B等，在相关产品技术方面拥有《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种靛红的制备方法》、《一种喹哪啶的纯化方法》和《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》等四项发明专利。
根据响水恒利达进行的市场调研，目前与其生产同类产品的其他生产厂家主要包括：
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经查询国家知识产权局专利检索及分析公开信息（www.pss-system.gov.cn），除大名县名鼎化工有限责任公司拥有一项《一种4-氯-2，5-二甲基苯胺生产系统过滤装置》的实用新型专利及天津市宏伟化工有限责任公司拥有一项《磺化吐氏酸磺化锅的搅拌组件》的实用新型专利外，未发现上表所列其他生产厂家拥有所对应产品的发明专利。
（三）标的资产近年来核心技术人员的变动情况与稳定性
张正富和董志堂于2015年11月加入响水恒利达，分别担任总工程师与副总工程师，朱小军于2014年9月加入响水恒利达，担任副总经理。加入响水恒利达之前，张正富及董志堂均已在梅堰三友任职多年，鉴于他们对响水恒利达主要生产产品的工艺技术具有丰富的经验，故加入响水恒利达以进一步加强响水恒利达的技术研发实力。其中，响水恒利达总工程师张正富于1993年10月1日获国务院为表彰其对发展我国工程技术事业做出的突出贡献而颁发的《证书》，领取政府特殊津贴。此外，张正富亦曾获得2015年度苏州市杰出发明人奖，获得奖金10万元。
响水恒利达自成立以来即对技术研发及创新非常重视，并将核心技术人员和其研发能力视为自身核心竞争力之一。目前，响水恒利达核心技术人员薪酬由基本工资、业绩考核、专项奖励和年终奖四部分组成。其中，基本工资目前处于每年10万-15万元水平；业绩考核部分主要与产品质量指标、品质稳定性指标和得率等产品生产效率指标挂钩；专项奖励为当技术人员取得重大技术研发进展时发放，如开发新产品、获得新专利权、生产工艺得到重大优化、产品得率明显提高等；年终奖为根据当年响水恒利达经营业绩实现情况酌定。响水恒利达通过以上措施对核心技术人员进行激励，以保持核心技术人员的稳定。
张正富、董志堂和朱小军等三名核心技术人员已签署《禁业限制承诺函》，承诺“在本次交易完成后，本人在响水恒利达任职期间至离职后3年内，未经江苏吴中或响水恒利达书面同意，本人及本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与响水恒利达及其子公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与响水恒利达有相同、相似或有竞争关系的单位任职、领薪或拥有权益，不得以响水恒利达及其子公司以外的名义为响水恒利达现有客户或合作伙伴提供服务。本次交易完成后，本人确需在其他单位兼职的，必须经响水恒利达股东或董事会批准同意。”
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达拥有多项与其主要产品相关的发明专利，该等专利技术符合环保友好的产品发展趋势；响水恒利达为核心技术人员提供了良好的薪酬待遇和激励机制，有能力保持核心技术人员团队的稳定。上市公司本次交易完成后，将继续加大对产品生产、环保工艺的研发力度，加大对核心技术人员的奖励或激励，从而确保核心技术人员的稳定。
（五）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（二）主要产品及用途”和“（十一）核心技术人员情况”中补充披露。
5、标的资产估值较高的风险。
（1）预案披露，标的资产2014年1月非关联方之间股权转让价格为1元/股，对应其估值1亿元，而本次交易估值6亿元。1）请结合2014年1月标的资产的股权转让价格、期间标的资产的发展情况，补充披露交易作价差异的原因，本次交易作价的公允性及合理性；2）请结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已进入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
（2）请结合标的资产上下游宏观环境、行业政策、竞争态势，以及标的资产主要产品的历史价格走势和销量变动情况，分析在按收益法对标的资产进行评估作价的过程中，对其主要产品的单价和销量的预测的合理性。请评估师和财务顾问发表意见。
回复：
（一）与前次股权转让作价差异的原因及本次交易作价的公允性及合理性
响水恒利达成立于2010年7月，成立之初至2013年其业务基本处于建设期和业务拓展期，尚未体现出较强的盈利能力和成长性，截至2013年12月31日，响水恒利达未经审计的所有者权益为9,000.30万元。因此，经该次股权转让各方协商，以1元/股的价格进行转让。
2014年、2015年，响水恒利达业务快速发展，主要产品的产销率保持在90%以上，盈利能力明显增强，根据立信出具的信会师报字[2016]第110359号《审计报告》，2014年和2015年响水恒利达分别实现净利润1,495.21万元和5,094.29万元，扣非后净利润为2,528.72万元和5,169.05万元。根据具有证券期货从业资格的评估机构中通诚出具的中通苏评报字[2016]第023号《评估报告》，采用收益法评估，响水恒利达100%股权价值为59,619.63万元。本次交易的对价系交易各方根据评估结果经协商谈判确定，是公允及合理的。
（二）估值较高的原因及合理性分析
根据中通诚出具的中通苏评报字[2016]第023号《评估报告》，响水恒利达于2015年12月31日股东全部权益评估价值为59,619.63万元，较账面值增值额为43,177.60万元，增值率为262.61%。本次评估增值基于以下原因：
1、染料行业发展迅速，市场前景广阔
经过多年发展，中国染料及染料中间体制造业已经在生产能力、市场占有率和科技研发等方面处于领先地位，中国已成为世界上最大的染料及染料中间体制造国。“十二五”期间，我国染料行业在技术创新、结构调整、新常态发展的驱动下，中国染料工业较好地完成了“十二五”规划纲要的目标和任务，又一次创新和谱写了中国染料工业史的辉煌。根据中国染料工业协会统计，2011~2014年，我国染料行业工业总产值年均增长10%，工业销售收入年均增长8.9%，利税年均增长32.9%，产量年均增长5.9%。2014年，染料产量91.7万吨，染料出口27.13万吨，出口贸易额18.13亿美元，直接出口130多个国家和地区。
中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占中国国民经济总产值的15%，纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。进入21 世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，生产持续较快增长，产品出口大幅增加，结构调整取得进展，保持强劲的增长势头。因此纺织工业的稳定发展为染料工业的发展提供了可靠的保障。
2、响水恒利达主营业务处于快速增长期，预计2020年进入成熟期
染料中间体细分品种众多，各品种在产品用途、制造工艺、生产流程和环保等方面存在一定差异，单个品种细分市场通常由少数几家主要生产商供应。响水恒利达自成立以来一直专注于J酸、4氯25等小品种染料中间体，凭借良好稳定的产品质量，公司已建立了良好的企业信誉和市场影响力。此外，公司产品在技术和工艺、环保等方面具有丰富的经验，始终保持较高的产销率。公司产能及报告期内主要产品产销情况如下：
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注：（1）响水恒利达生产的吐氏酸主要用于生产J酸和磺化吐氏酸，多余部分用于对外销售，故该产品产销率较低；（2）响水恒利达技改项目于2015年下半年投产，故2015年全年统计的J酸、磺化吐氏酸、吐氏酸利用率较低。
响水恒利达报告期主要经营业绩如下：
单位：万元
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3、与同行业可比公司财务数据对比分析来看，响水恒利达盈利水平较高
响水恒利达属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行业，主要从事染料及染料中间体的研发、生产及销售，主要产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、红色基B。目前国内尚不存在主营业务为染料中间体的上市公司，也不存在与响水恒利达生产相同产品的上市公司，根据主营业务范围、主营产品或服务，选定标的公司下游主要从事相关染料、颜料及部分品种染料中间体生产的闰土股份、浙江龙盛、亚邦股份、醋化股份、安诺其为标的公司的可比上市公司，上述同行业上市公司主营业务多为染料及颜料等下游产品，染料中间体占比较小，且由于化工产品种类繁多，不同产品之间的毛利率水平差异较大，可比性较弱。可比上市公司盈利能力比较如下：
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注：（1）净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益)/2]；
（2）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/[(期末总资产+期初总资产)/2]；
（3）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（4）以上上市公司中，醋化股份根据2015年度数据计算，其余公司因2015年年报尚未公告，本次以2015年三季报数据计算分析；
（5）标的公司以2015年年报数据计算分析。
标的公司总资产报酬率19.71%，高于可比公司总资产报酬率平均值15.36%；标的公司净资产收益率35.90%，高于可比公司净资产收益率平均值18.49%。说明标的公司运用自有资本获得净收益的能力目前均高于可比公司，资产盈利能力较强。
毛利率能够综合反应企业的市场竞争环境、营销策略、品牌效应、技术投入、固定成本等因素的优劣情况。由上表可以看出，由于可比公司所生产及销售产品种类存在差异，可比公司毛利率差距较大，平均值为35.81%，最高值为53.53%，最低值为18.49%；标的公司值为24.70%。
4、本次标的资产评估作价具有合理性
本次采用收益法进行评估，并以评估结果为依据确定最终的交易价格。收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的处方、工艺技术、商标、稳定的销售渠道和客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
本次标的资产的交易作价60,000.00万元，标的公司主要估值指标如下所示：
单位：万元
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截至本次交易的评估基准日2015年12月31日，响水恒利达可比上市公司估值水平如下表：
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注：数据来源：WIND资讯，为截至2015年12月31日的TTM市盈率，LF市净率，其中：
TTM市盈率=指定日证券收盘价*指定日当日总股本／(归属母公司股东的净利润TTM)
LF市净率=指定日证券收盘价*指定日当日总股本／指定日最新公告股东权益(不含少数股东权益)
可比上市公司平均市盈率为31.72倍，平均市净率为4.21倍，标的公司交易市盈率、市净率均低于可比上市公司平均水平。本次标的资产评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（三）对主要产品单价和销量预测的合理性
1、行业发展概况
“十二五”期间，我国染料行业在技术创新、结构调整、新常态发展的驱动下，中国染料工业较好地完成了‘十二五’规划纲要的目标和任务，又一次创新和谱写了中国染料工业史的辉煌。染料行业走出了一条与众不同的“四高”发展之路——高研发投入、高环保投入、高利润率、高附加值，成就令人瞩目。根据中国染料工业协会统计，2011~2014年，我国染料行业工业总产值年均增长10%，工业销售收入年均增长8.9%，利税年均增长32.9%，产量年均增长5.9%。2014年，染料产量91.7万吨，染料出口27.13万吨，出口贸易额18.13亿美元，直接出口130多个国家和地区。
此外，染料行业经过近20年市场竞争的不断淘汰和整合，特别是在“十一五、十二五”期间，染料企业加快了并购重组步伐，龙头企业规模逐步扩大，我国染料生产的集中度在不断提高。截至2015年，年产值超过5亿元的企业数量由2011年的14家增加到21家，销售收入超过3亿元的企业已将近30家，其中位列前三甲的浙江龙盛集团股份有限公司、浙江闰土股份有限公司以及浙江吉华集团股份有限公司的产量合计已经接近行业总产量的50%。从染料主要产区看，我国染料企业主要集中在浙江、江苏及上海三个主要省市，三个省市的染料生产量、出口量占全国总量的90%以上。其中，浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地。
2、销量分析预测
响水恒利达主要产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25、6硝、红色基B等。响水恒利达预测期的销量如下：
单位：吨
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从上表可知，由于响水恒利达在2015年下半年技改项目投入生产，使公司主要产品J酸的产能有了较大的增加，该产品2016年销量的预测以2015年下半年技改完成后的销量为基础测算，增幅为4.35%，2016年后销量达到相对稳定水平，预测2017-2020年销量增幅分别为5.56%，5.26%，2.50%，0%。预测期内，吐氏酸和磺化吐氏酸的销量也小幅增长。红色基B产能为6000吨/年，根据响水恒利达的计划，响水恒利达未来将逐步提高红色基B的产量，提高产能利用率。4氯25预测期内的销量维持稳定水平。3、产品售价分析预测
响水恒利达主要产品属化工产品，其主要原材料是萘系及苯系产品，上游原材料是煤及石油。报告期内，由于煤、石油等大宗产品价格持续下降，响水恒利达相应的原材料采购价也有较大幅度下降，同样，响水恒利达的产品售价也有较大幅度的下降。2015年响水恒利达销售J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸的平均单价分别下降了22.18%、3.03%和20.26%，红色基B的平均单价下降了13.54%。响水恒利达报告期及预测的售价如下：
单位：元/吨
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本次预测时，预计2016年产品售价仍将有所下降但降幅将较2015年放缓，2017年后各产品售价将有所回升，至2020年各产品售价基本保持略高于2015年各产品售价水平。
（四）独立董事独立意见
2016年2月25日，江苏吴中召开第八届董事会第五次会议，公司独立董事对公司拟向响水恒利达股东毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买其合计持有的响水恒利达100%股权并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金事项发表独立意见：
“公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。”
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次股权转让作价系因当时响水恒利达尚处于业务拓展期，盈利能力有限，转让双方根据响水恒利达实际经营情况协商确定。本次交易系以具有证券期货从业资格的评估机构中通诚出具的中通苏评报字[2016]第023号《评估报告》中的评估结果为基础，经交易各方协商确定的，本次交易作价公允、合理。本次交易在按收益法对标的资产进行评估作价的过程中，对其主要产品的销量和销售价格的预测具有合理性。
经核查，评估师认为：前次股权转让作价系因当时响水恒利达尚处于业务拓展期，盈利能力有限，转让双方根据响水恒利达实际经营情况协商确定。本次交易以评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次交易作价公允、合理。本次交易在按收益法对标的资产进行评估作价的过程中，对其主要产品的销量和销售价格的预测具有合理性。
（六）补充披露
上述内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、关于本次资产评估若干事项的说明”中补充披露。
6、盈利预测的合理性及可实现性。预案披露，交易对方承诺标的资产2016-2018年的净利润分别为7,800万元、8,970万元、10,315万元。（1）结合宏观经济及行业整体的周期情况，说明行业低迷情况下标的资产保持盈利并持续增长的合理性；（2）对比同行业可比公司的增长率，说明公司的业绩增长情况是否显示高于同行业。如是，说明理由；（3）请提供中介机构关于盈利预测数额的专项审核报告。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）行业低迷情况下标的资产保持盈利并持续增长的合理性分析
2015年我国实现国内生产总值67.67万亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%，增速创25年来新低，宏观经济下行压力持续加大。受此影响，化工行业整体呈现下滑趋势，运行情况不容乐观，染料及染料中间体子行业的行业整体利润水平亦较2014年有所下降。
但另一方面，染料中间体及染料主要服务于服装印染等要素，市场需求显现出一定的刚性需求，且染料价格在印染布价格中占比较小，终端产品价格对染料价格敏感度低，加之印染行业非常分散，染料中间体及染料企业通常具有较强的议价能力。而响水恒利达主要生产J酸、4氯25、吐氏酸和磺化吐氏酸等染料中间体的细分品种，该等品种均具有较为明确的特定用途，专用性较强，可替代性较弱，市场需求较为稳定。
受到行业调整因素影响，2015年响水恒利达顺应市场形势下调了J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸和红色基B的销售单价，仅有4氯25因2014年对关联方梅堰三友采取成本价销售而在2015年出现销售单价上升的情形。在单价下降的前提下，响水恒利达通过大力拓展市场，加强营销，提升了上述产品的销量，使得各主要产品的销售收入不降反升。
同时，由于国际油价保持低位，2015年响水恒利达的主要原材料采购单价亦出现了较为明显的下降，加之2015年响水恒利达扩大了吐氏酸和磺化吐氏酸的产能和产量，体现出了一定的规模效应，综合考虑上述因素，响水恒利达综合毛利率由2014年度的21.57%提升至2015年度的24.70%，在行业整体相对低迷的情况下保持了盈利并持续增长。
（二）与同行业可比公司增长率对比情况
2015年或2015年前三季度，响水恒利达与同行业可比公司营业收入同比增长率及归属母公司股东的净利润同比增长率对比情况如下表所示：
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注：在上述上市公司中，醋化股份已披露2015年年报，因此醋化股份与响水恒利达2015年数据均为年度数，而浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份和安诺其为2015年前三季度数据。
由上表可见，响水恒利达营业收入同比增长率和归属母公司股东的净利润同比增长率均明显高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：
1、目前A股上市公司中尚无主营业务全部为染料中间体的公司，上述同行业上市公司主营业务多为染料及颜料等下游产品，染料中间体占比较小。且染料中间体由于品种众多，不同品种的用途不同，下游客户和市场需求刚性也均存在一定差异，因此同行业可比上市公司的增长率可比性较弱；
2、尽管受到行业调整因素影响，响水恒利达亦下调了多数产品的销售单价，但综合考虑产销量提升以及采购成本下降等因素，响水恒利达2015年度实现了业绩的高速增长，具体分析详见本回复第1题“标的资产利润变化趋势与行业整体情况不符”回复之“（二）净利润大幅增长的合理性”。
（三）标的公司业绩承诺的依据
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对响水恒利达100%股权出具了正式的《评估报告》，收益法下评估价值为59,619.63万元，根据评估报告未来收益法测算，2016年-2018年响水恒利达预测净利润及业绩承诺净利润如下表所示：(下转39版)
