江苏吴中实业股份有限公司

(上接38版)

单位：万元

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评估测算过程详见交易预案“第五节 标的资产评估作价及定价公允性”之“二、关于本次资产评估若干事项的说明”之“5、评估值测算过程及结果”。

本次交易业绩承诺系根据未来收益法的预测基础上，结合交易对方及标的公司管理层对未来市场的判断，经交易各方协商后确定。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，尽管行业整体相对低迷，但响水恒利达保持盈利及实现增长具有合理性。响水恒利达具备实现盈利承诺的生产和经营条件，业绩承诺具备可实现性。

（五）补充披露

上述内容已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“八、关于业绩承诺可实现性的说明”中补充披露。

二、关于本次交易目的及标的资产的行业信息

7、预案披露，公司目前多元化发展一定程度上分散了公司的资源，制约了公司核心竞争力的持续提升。为优化公司业务板块，拓展新的业务领域和利润来源，公司拟进行本次交易，并在后续陆续退出房地产、贵金属加工业务。但标的资产主营染料中间体业务，该业务属化工行业，周期性较强，受宏观经济影响较大，未来盈利能力及增长空间存在较大不确定性。请补充披露在公司既定的战略目标和发展方向下，并购该标的资产的真实原因。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）本次交易背景原因

近年来，江苏吴中形成了以医药为核心产业，房地产为重要产业的发展构架，并进行以资本增值和获取投资收益为目的的财务性投资。但是，随着宏观经济下行压力加大、经济增长进入新常态，相关产业环境已出现了深刻变化，房地产行业去库存成为主要压力，行业进入长周期拐点，未来发展不确定性增加；贵金属加工业务缺乏需求增长动力和模式创新，持续发展空间较小。在当前的发展形势变化的背景下，公司既定战略实施正面临严峻挑战，及时调整战略规划、制定战略转型方向势在必行。

尽管化工行业整体周期性较强，受宏观经济影响较大，但响水恒利达专注于J酸等部分细分品种染料中间体的研发、生产和销售，并在相关细分产品市场建立了一定的竞争优势，且业务正处于稳定增长期，盈利能力较强。2014年和2015年，响水恒利达分别实现归属母公司股东的净利润1,495.21万元和5,094.29万元。本次交易能够切实提升上市公司的盈利能力，改善上市公司对广大投资者的回报。

另一方面，根据《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》和《关于落实<关于加快公司战略转型升级的规划纲要>的承诺函》，本次交易后，上市公司将陆续退出房地产业务和贵金属加工业务，主营业务变更为医药化工双轮驱动，医药业务仍为公司核心主业之一。医药业务与染料中间体业务同属广义化工行业，且医药业务上游原材料医药中间体与染料中间体存在一定的共同点，具有整合资源的空间。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）补充披露

上述内容已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露。

8、预案披露，标的资产主要产品为J酸、4氯25、吐氏酸和磺化吐氏酸。公司自成立以来一直专注于J酸、4氯25等染料中间体，建立起了一定的差异化竞争优势，是上述产品细分市场的主要生产企业之一。同时，预案披露，标的资产已在J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸等产品市场拥有较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。此外，标的资产报告期内各产品的产销量表格显示，公司的吐氏酸销量远远低于产量。请补充披露：（1）染料中间体的市场份额；（2）J酸、4氯25、吐氏酸和磺化吐氏酸在染料中间体市场中的市场份额；（3）标的资产吐氏酸销量远远低于产量的原因及合理性；（4）标的资产该4类产品在细分市场的市场份额，主要竞争对手；（5）对比主要竞争对手，具体说明标的资产具备的核心竞争力。如无明显优势，请明确说明；（6）提供“较高的品牌知名度和较强市场竞争力”的判断依据。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）染料中间体及响水恒利达主要产品的市场份额

标的公司所处的染料中间体行业是精细化工行业中的子行业，由于染料中间体细分品种较多，且部分品种因专用性较强，生产厂商相对较少，从公开信息中难以获得相关产品市场和其他生产者的统计数据。

目前，响水恒利达经营的主要品种为J酸、吐氏酸及磺化吐氏酸、4氯25、红色基B等，其中，J酸产品的营业收入及毛利占比均超过50%，是响水恒利达的主要产品，根据国内J酸另一生产厂商楚源高新科技集团股份有限公司公开披露的信息，全球J酸年需求量约为1.2万吨，其中国内J酸年需求量约为6,000吨左右。以响水恒利达J酸销量测算，响水恒利达的J酸产品在国内的市场份额超过50%，是J酸的主要生产者之一。此外，根据中国化工网信息查询，响水恒利达所生产的4氯25、吐氏酸及磺化吐氏酸、红色基B的市场中供应厂家的数量分别为11家、29家、13家和8家，基于响水恒利达该等产品的产能及产量，也是该等产品的主要生产者之一。

（二）响水恒利达主要产品竞争对手及竞争优势

根据响水恒利达进行的市场调研，目前其上述产品的部分其他生产厂家如下表所示：

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经查询国家知识产权局专利检索及分析公开信息（www.pss-system.gov.cn），除大名县名鼎化工有限责任公司拥有一项《一种4-氯-2，5-二甲基苯胺生产系统过滤装置》的实用新型专利及天津市宏伟化工有限责任公司拥有一项《磺化吐氏酸磺化锅的搅拌组件》的实用新型专利外，未发现上表所列其他生产厂家拥有所对应产品的发明专利。

相较于主要产品的其他生产企业，响水恒利达拥有如下竞争优势：

1、规模优势

响水恒利达自设立以来，一直专注于J酸等染料中间体的研发、生产和销售，是其主要产品J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4氯25和红色基B等细分产品市场的主要生产者之一，其中响水恒利达J酸销量市场份额超过50%，较其他生产企业拥有规模优势。

2、技术和工艺优势

在产品技术和工艺方面，响水恒利达在染料中间体领域积累了较为丰富的经验，在生产制造工艺和污染治理方面建立起了一定的技术优势。响水恒利达拥有《J酸的制备方法和J酸废水综合治理与资源化利用的方法》发明专利，能够降低J酸用水成本和废水治理成本，以及减少环境污染；拥有《一种2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》发明专利，能够在满足环保要求条件下降低生产成本，安全性好、三废排放少，所得目标产品质量高。在工艺方面，响水恒利达在J酸生产工序中的废水进行循环套用和萃取分离处理，能够有效降低J酸用水成本和废水治理成本，并降低对环境的污染；将J酸、吐氏酸和磺化吐氏酸配套使用，提高资源利用效率；采用催化剂和水合肼还原技术生产4氯25，具有成本低、安全性好、三废排放少、所得目标产品质量好的优势；采用溶剂反应替代混酸硝化，降低废水排放量等。

3、市场优势

由于染料中间体行业产品品种众多，单个细分品种往往由少数几家厂商生产供应，稳定的客户资源是获得竞争优势的关键因素之一。凭借稳定的产品质量和优良的销售服务，响水恒利达已建立了良好的企业信誉和较高的市场影响力，与浙江闰土股份有限公司等知名染料企业建立起了长期稳定的合作关系，报告期内主要产品在产量大幅度增长的情况下仍能保持较高的产销率。

4、环保优势

标的公司自成立以来即高度重视环境保护与污染治理，在项目建设期即进行了大量环保方面投资，引进了国内领先的环保设备，持续加大环保运行投入，并不断进行技术研发，淘汰和改进落后工艺，建立起了一定的环保综合处理优势。

（三）标的资产吐氏酸销量远远低于产量的原因及合理性

吐氏酸是响水恒利达主要产品之一，但同时也是生产磺化吐氏酸及配套生产J酸的原材料之一。2014年响水恒利达吐氏酸产能相对有限，吐氏酸产量为5,452.73吨，仅能满足自用，对外销量为82.70吨；2015年响水恒利达改建了吐氏酸生产车间，扩大了产能，当年吐氏酸产量提升至12,085.03吨，同比增长121.63%，使响水恒利达能够在满足自用之余实现余量对外销售，全年对外销量提升至2,344.96吨，销量同比增长2,735.50%。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达属于染料中间体特定品种的优质大型生产者，在其所生产的染料中间体细分品种上具备竞争优势；其吐氏酸销量远远低于产量具有合理性。

（五）补充披露

上述内容已在预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（十）标的公司核心竞争力及行业地位”及“第四节 交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（六）主要产品的产销情况及主要客户”中补充披露。

9、预案披露，标的资产属于重污染、高安全生产风险企业。结合目前国家“三降一补”的政策导向，和标的资产所处行业情况等，补充披露标的资产所处的行业政策，是否面临被收购、被兼并的风险。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的资产所处行业政策导向与被收购、被兼并的风险

2015年12月，中央经济工作会议指出，2016年经济社会发展主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务，且提出资本市场要配合企业兼并重组，要严格控制增量，防止新的产能过剩。

标的资产所处的行业政策详见本次交易预案“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。响水恒利达主要从事染料及染料中间体的研发、生产和销售。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，染料中间体清洁生产、本质安全的新技术的开发与应用属于鼓励类，响水恒利达采用清洁生产、循环利用的生产工艺技术，符合国家产业政策。

报告期内，响水恒利达主要产品产销量及产销率情况详见本回复第5题“标的资产估值较高的风险”之“（二）估值的原因及合理性分析”。

报告期内，除吐氏酸因主要用于自身生产J酸和磺化吐氏酸而导致产销率低之外，响水恒利达其他产品产销率均保持在90%以上。

本次交易后，响水恒利达成为上市公司全资子公司，将能够借助上市公司的资本平台，获得更为多元的融资渠道，有更为充足的资金投入到研发、环保、安全生产等关键领域；另一方面，也能够借助上市公司较为先进的管理经验，提升自身管理效率，有利于其业务发展。

近年来，国务院及各部委多次出台了鼓励企业兼并重组的有关意见及政策，上市公司实施并购重组的环境持续优化。本次江苏吴中收购响水恒利达100%股权，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定；有利于响水恒利达自身业务发展，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）补充披露

上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“四、标的公司主要业务情况”之“（十二）标的公司所处行业政策导向”中补充披露。

10、预案披露，标的资产属于重污染行业，位于江苏响水生态化工园区，营业期限至2020年7月20日。请结合标的资产所处行业环保政策和区位分布情况等，分析其经营期限届满后的搬迁风险和后续安排。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）经营期限届满后的搬迁风险和后续安排

江苏响水生态化工园区系依法经批准设立的省级化工园区，符合国家对化工行业的相关监管政策。根据江苏响水生态化工园区管理委员会出具的说明，江苏响水生态化工园区目前没有调整产业规划的计划，园区内企业的经营期限由企业根据公司法的相关规定自主决定并办理工商登记，无需履行额外的审批手续。响水恒利达2010年设立时，各发起人股东在公司章程约定的营业期限为自营业执照签发之日起10年，即至2020年7月20日。经2016年3月8日响水恒利达股东会审议通过，响水恒利达已决定修订公司章程，营业期限延长为自营业执照签发之日起30年，公司目前正在向响水县市场监督管理局办理修订公司章程的工商登记手续。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：鉴于响水恒利达已办理延长营业期限相关手续，江苏响水生态化工公园区目前没有调整产业规划的计划，响水恒利达已不存在2020年因其营业期限届满引致的搬迁风险。

11、预案披露，标的公司二期项目建成后，将不再向梅堰三友供应4氯25，转而用于标的公司自身生产色酚AS-IRG，届时与梅堰三友的关联交易将自动终止。请说明：（1）二期项目建成后，标的公司的主营产品、主要客户情况，是否会发生重大变化；（2）随着主营产品、主要客户的变化，是否会影响标的公司销售渠道和销售政策的稳定性，标的公司将采取何种措施保证其市场竞争力和市场地位。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）二期项目建成后，标的公司的主营产品、主要客户情况

二期项目建成后，响水恒利达主营产品包括J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、色酚AS-IRG、红色基KD、靛红、喹哪啶、分散黄3G和少量对外出售的4氯25，响水恒利达主营业务仍为染料中间体的研发、生产及销售。其中，J酸、吐氏酸、磺化吐氏酸等原有产品仍将主要面向原有客户群体；新增产品中，色酚AS-IRG和红色基KD原由梅堰三友生产销售，主要客户包括百合花集团股份有限公司及其子公司、常州北美化学集团有限公司、杭州新晨颜料有限公司和浙江力禾集团有限公司等。色酚AS-IRG和红色基KD转为由响水恒利达生产销售后，仍将主要面向上述客户；靛红、喹哪啶和分散黄3G的主要潜在客户包括浙江闰土染料有限公司、连云港浦升化工有限公司、吴江三联印染有限公司等。因此，二期项目建成后，响水恒利达主要产品的销售对象仍为染料及有机颜料生产企业，主要客户群体不会发生重大改变。

（二）标的公司保证其市场竞争力和市场地位的措施

二期项目建成后，响水恒利达将采取如下举措维持销售渠道的稳定，保证其市场竞争力和市场地位：

1、借助上市公司资本平台，响水恒利达能够获得更为多元的融资渠道，有助于持续加大对环境保护、安全生产和技术研发等关键领域的投入，进一步夯实标的公司持续经营和盈利水平持续提升的基础；

2、继续加强与原有客户的业务合作关系，开拓新客户，不断提升服务水平，以优质的产品质量和良好的销售服务，确保与新老客户合作关系的稳定性和延续性；

3、同时，江苏吴中将会对响水恒利达部分管理层和核心销售人才制定培训计划，提供适宜的激励措施，以确保销售团队的稳定性；同时，针对二期项目新增产品，有针对性地加强响水恒利达销售团队的人才引进与团队建设。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：二期项目建成后，响水恒利达主营业务和主要客户群体不会发生重大变化，新增产品和新增客户不会影响响水恒利达销售渠道和销售政策的稳定性，响水恒利达将采取措施保证其市场竞争力。

三、关于标的资产权属、对外担保

12、预案披露，标的资产将其房屋、土地全部抵押，主要专用设备也一半处于抵押状态。请补充披露：（1）标的资产的主要债务情况，资产负债率；（2）结合同行业可比公司的资产负债率、财务费用，说明标的资产的资产负债率、财务费用是否存在同行业差异较大的情况。

回复：

（一）标的资产的主要债务情况与资产负债率

截至2015年12月31日，响水恒利达资产抵押情况如下表所示：

单位：万元

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响水恒利达与江苏响水农村商业银行股份有限公司、江苏东台农村商业银行股份有限公司于2014年1月签订的《银团贷款最高额借款合同》和《银团贷款最高额抵押合同》于2016年1月10日已经到期。2016年1月28日，响水恒利达与江苏响水农村商业银行股份有限公司、江苏东台农村商业银行股份有限公司重新签订了《银团贷款最高额借款合同》，上述两家银行同意向响水恒利达提供总额为人民币4,000万元的流动资金贷款（其中响水农商行贷款金额为1,000.00万元，东台农商行贷款金额为3,000.00万元），贷款期限为2016年1月28日至2018年1月26日。同时响水恒利达与上述两家银行重新签订了《银团贷款最高额抵押合同》，响水恒利达以所拥有的房屋及土地作为抵押物，为向上述两家银行的贷款提供担保，抵押期限自2016年1月28日至2018年1月26日止。

报告期内，响水恒利达资产负债结构及资产负债率如下表所示：

单位：万元

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截至2014年12月31日和2015年12月31日，响水恒利达资产负债率分别为71.59%和55.07%，资产负债率有所下降，主要原因是2015年响水恒利达偿还了对关联方梅堰三友的大额其他应付款，使负债总额大幅下降。

（二）响水恒利达资产负债率及财务费用与同行业可比公司对比情况

2014年和2015年，标的公司财务费用、财务费用占营业收入之比及资产负债率与同行业可比公司的对比情况如下表所示：

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注：在上述上市公司中，醋化股份已披露2015年年报，因此醋化股份与响水恒利达2015年数据均为年末数或年度数，而浙江龙盛、闰土股份、亚邦股份和安诺其为2015年三季度末或前三季度数据。

截至2014年12月31日和2015年12月31日，响水恒利达资产负债率分别为71.59%和55.07%，资产负债率水平高于同行业可比公司均值；财务费用占营业收入之比分别为5.75%和3.19%，比例亦高于同行业可比公司均值，主要原因是报告期内响水恒利达融资渠道相对有限，且上述上市公司经营规模较大，资金实力雄厚，可比性较弱。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：响水恒利达主要债务情况、资产负债率、财务费用及与同行业可比公司的对比情况已在预案（修订稿）中补充披露。

（四）补充披露

上述内容已在预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”之“（一）响水恒利达财务状况分析”中补充披露。

13、预案披露，标的资产为关联方担保4,000万元尚未解除，且无解除计划，该关联担保在交易完成后将形成上市公司的对外关联担保。请补充披露：（1）该关联担保是否存在解除计划；（2）结合债务人的偿债能力，说明标的资产的偿债风险；（3）如发生偿债风险，关于承担主体是否约定。如未约定，是否损害上市公司利益。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）关联担保解除计划与偿债风险

2016年3月9日，梅堰三友已偿还了响水恒利达为其提供保证担保的4,000万元债务，确保响水恒利达不会因上述4,000万元关联担保产生偿债风险。响水恒利达与华夏银行股份有限公司苏州分行签署的《最高额保证合同》正在解除程序中，该等事项不会对上市公司利益造成损害。根据交易各方签署的《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》：各方同意，标的股权交割后，响水恒利达作为江苏吴中的全资子公司，关联交易、资金使用和对外担保等事项适用江苏吴中的各项内部规定，交易对方及其关联方不得占用响水恒利达资金或要求响水恒利达提供担保；除经江苏吴中书面同意，响水恒利达和梅堰三友、交易对方及其关联方不得发生资金拆借、担保等非经营性关联交易，并尽量减少经营性关联交易。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：梅堰三友已偿还该等债务，响水恒利达不会因该关联担保产生偿债风险，该等事项不会对上市公司利益造成损害。

（三）补充披露

上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的”之“九、关于标的资产的其他说明”之“（一）对外担保情况”中补充披露。

四、其他

14、预案披露，行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定性，进而对上市公司经营业绩造成一定影响。同时，本次交易将导致上市公司计提巨额商誉。请结合标的资产行业周期波动、本次交易计提商誉、盈利预测无法实现风险等情况，具体测算标的资产的行业风险（包括但不限于采购、销售价格的波动）对上市公司经营业绩的影响，并在此基础上对商誉减值做敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）标的资产的行业风险

化工行业属于经济周期性较强的行业，响水恒利达所处行业为精细化工下的染料中间体子行业，其上游行业为基础化工中的石油化工行业和煤化工行业，下游行业为染料制造业及纺织行业中的印染子行业等。受宏观经济、国际市场经济、下游行业市场需求等因素影响，染料中间体行业可能出现周期性波动，若上市公司未能准确研判行业周期波动形势，根据市场实际需求做好应对措施，行业周期波动将对公司盈利的稳定性造成一定的影响。

本次标的资产的交易价格系在资产评估结果的基础上由交易双方协商确定为60,000万元，预计本次交易后将形成商誉，且若未来年度标的资产实际经营业绩未达到收益法下资产评估中预测的净利润水平，可能导致商誉减值，从而影响上市公司经营业绩。

（二）对商誉减值的敏感性分析

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。假设上市公司商誉于2015年12月31日非同一控制下企业合并形成，上市公司以合并成本60,000.00万元本大于标的公司的各项可辩认净资产16,442.03万元的净额，确认商誉为43,557.97万元。

根据标的资产所处行业特点及企业实际经营情况，其主要产品销售价格和主要原材料采购价格关联性较高，往往同步波动，为尽量贴近事实，反映行业风险对上市公司经营业绩及商誉减值的影响，在本次收益法下资产评估预测的基础上，假设：1）销售价格、采购价格同时波动5%、10%；2）毛利率波动5%、10%等情况下对商誉减值进行敏感性分析，测算结果如下：

1、 销售价格、采购价格同时波动

单位：万元

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根据测算，若销售价格、采购价格在收益法下资产评估假设的基础上同时上涨5%、10%，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别提高573.72万元、1,147.44万元，上述情况下不会产生商誉减值；若销售价格、采购价格在收益法下资产评估假设的基础上同时下跌5%、10%，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别下降573.72万元、1,147.44万元，同时分别产生商誉减值4,904.90万元、9,809.81万元。

2、毛利率波动

单位：万元

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根据测算，若标的公司各主要产品毛利率在收益法下资产评估假设的基础上上升5%、10%，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别提高629.94万元、1,259.88万元，上述情况下不会产生商誉减值；若标的公司各主要产品毛利率在收益法下资产评估假设的基础上下降5%、10%，将使标的公司2016年净利润在预测数基础上分别下降629.94万元、1,259.88万元，同时分别产生商誉减值5,980.24万元、11,960.48万元。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业的周期性波动可能对其盈利的稳定性造成不利影响，进而导致上市公司产生商誉减值损失，但鉴于标的公司具有较强的经营管理能力和盈利能力，报告期内实现了经营业绩的快速增长，且交易对方已就本次交易作出了业绩承诺及补偿安排，在较大程度上保障了上市公司及其股东的利益。

经核查，会计师认为：标的公司所处行业的周期性波动可能对其盈利的稳定性造成不利影响，进而导致上市公司产生商誉减值损失，但鉴于标的公司具有较强的经营管理能力和盈利能力，报告期内实现了经营业绩的快速增长，且交易对方已就本次交易作出了业绩承诺及补偿安排，在较大程度上保障了上市公司及其股东的利益。

15、预案披露，染料中间体行业与医药行业在业务领域具备一定的共通之处，预计协同效益主要体现在原材料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面。请补充披露上市公司拟采取的具体整合措施，具体分析整合风险及协同效应。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）本次交易后上市公司拟采取的整合措施。

根据《收购协议》，本次交易股权交割日后，将由上市公司主导响水恒利达的整合，并组建董事会、监事会和经营管理团队。经履行相应程序后，上市公司董事长赵唯一将担任响水恒利达董事长，毕红芬配偶仲天荣担任响水恒利达副董事长、法定代表人、总经理。

本次交易完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、财务管理、内部控制、资金运作等方面进行统一的梳理，通过上市公司与响水恒利达之间的优势互补，以响水恒利达原有成熟经营管理团队为基础，在优化、合并和简化职能部门设置、开发与利用人力资源、加强财务管理与资源整合、建立统一有效的内部监督等方面进行资源整合，降低整体运营成本，提升运营效率。

业务及资产方面，本次交易完成后，上市公司进入化工染料中间体行业，将以医药和化工染料中间体为核心产业，形成共同发展的双轮驱动模式。医药业务与化工染料中间体业务均属精细化工合成业务，上市公司与标的公司将注重在原料采购、生产流程控制、产品及工艺研发、环保处理等方面具有共通性，借助双方的优势，促进上市公司整体的持续、健康发展。

财务方面，上市公司将基于自身制度，对响水恒利达的财务制度体系和会计核算体系等实行统一管理和监控，进一步提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派经验丰富的财务人员对响水恒利达的重要财务活动等重大事件进行监管；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将响水恒利达纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

人员与机构方面，本次交易完成后，上市公司将保持响水恒利达现有管理团队和核心技术人员的基本稳定。作为染料中间体细分品种具有领先地位的生产企业，响水恒利达现有团队具备成熟的经营管理能力和较强的技术水平，上市公司将充分调动响水恒利达管理层的积极性，保持经营活力并提升整合绩效。此外，上市公司与响水恒利达将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。

（二）整合风险

本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司全资子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、科研开发、资本运营以及安全环保等方面对管理层提出更高要求。由于上市公司未进入过染料中间体行业，现有管理团队缺乏相关业务的管理经验，如果上市公司未能及时调整管理团队和管理模式，或标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。

（三）潜在协同效应

医药业务是上市公司核心业务，目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中药在内的多种药品的生产，在生产过程中会产生一定的废气、废液和固废等，尤其是上市公司下属化学原料药生产基地，其生产过程需要经过多道复杂的化学反应，对环境保护的要求较高。而响水恒利达在多年经营过程中始终对安全生产和环境保护给予高度重视，在废气、废水和固废处理、清洁生产与循环利用等方面拥有丰富的经验和一定的成果。本次交易完成后，上市公司将加强与响水恒利达在上述环境保护和安全生产方面的协调与合作，整合双方在相关方面的经验和资源，实现共赢。

上市公司医药业务上游之一是医药中间体，医药中间体与响水恒利达的染料中间体均是精细化工行业下的子行业，其上游均为煤化工与石油化工等基础化工产品，在行业特点上有一定的共同点。本次交易完成后，上市公司还将在分享化工市场经验等方面加强整合。此外，上市公司在医药中间体生产业务领域中的技术工艺研发及管理团队亦可以与响水恒利达生产管理、研发团队分享相关技术经验。

（四）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经就本次交易拟定了整合措施，本次交易完成后上市公司拟采取的具体整合措施、整合风险及协同效应已补充披露。

（五）补充披露

上述内容已在预案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”之“（十一）本次交易后的整合措施与协同效应”中补充披露。

《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要（修订稿）》及《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》见公司同日在上海证券交易所网站上披露的相关内容。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2016年3月11日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-029

江苏吴中实业股份有限公司

复牌提示性公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，经公司申请，本公司股票于2015年11月26日临时停牌一天，并自2015年11月27日起停牌。公司于2015年11月27日发布了《江苏吴中实业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-068）；于2015年12月4日发布了《江苏吴中实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-071）；于2015年12月11日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2015-073）；于2015年12月18日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2015-074）；于2015年12月25日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2015-075）；于2016年1月4日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-001）及《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-002）；于2016年1月11日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-004）；于2016年1月18日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-007）；于2016年1月25日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-008）；于2016年2月1日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-010）；于2016年2月4日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-013）；于2016年2月15日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-016）；于2016年2月22日发布了《江苏吴中实业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2016-017）。

2016年2月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关议案（具体见公司于2016年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

2016年3月7日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0214号）（以下简称“《问询函》”）（具体见公司于2016年3月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告）。

根据《问询函》的要求，公司积极协调各方对《问询函》所列问题进行逐一落实回复，并对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案进行了补充和完善（具体见公司于2016年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露的相关公告）。根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票将于2016年3月16日开市起复牌。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会核准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2016年3月16日