金宇生物技术股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2016-009

金宇生物技术股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第八届董事会第二十三次会议于2016年3月15日9时在公司会议室举行，应到董事9人，实到董事6人。董事陈焕春因公未能出席会议，委托董事徐师军代为表决，董事王秀华因出国未能出席会议，委托董事徐师军代为表决；独立董事曹国琪因出国未能出席会议，委托独立董事宋建中代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施进行了补充，编制了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告》。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿)的公告》。

二、审议并通过了《关于公司董事和高级管理人员出具关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等规定，本公司董事和高级管理人员出具了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》。

三、审议并通过了《公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2016年-2018年）分红回报规划。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》。

四、审议并通过了《关于第二次修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施在本次非公开发行预案中进行了补充。

根据《公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》，对本次非公开发行预案第五章“利润分配政策的制定和执行情况”中的“公司未来分红回报规划”部分进行了更新。

除上述事项外，公司2015年度非公开发行股票预案的其他内容不变。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

五、审议并通过了《关于申请恢复2015年度非公开发行股票申请文件审核的议案》

由于调整2015年度非公开发行股票方案的相关议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司决定于近日向中国证监会递交恢复公司2015年度非公开发行股票申请文件审核的申请。

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上述具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司关于申请恢复2015年度非公开发行股票申请文件审核的提示性公告》。

六、董事会确定于2016年3月31日（星期四）召开公司2016年第二次临时股东大会。

上述第一、二、三、四项议案均需提交2016年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二零一六年三月十五日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 编号：临2016-010

金宇生物技术股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十二次会议于2016年3月15日11时在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，审议并通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司关于2015年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 (修订稿) 的公告》。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》

内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《关于第二次修订公司2015年度非公开发行股票预案的议案》

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施在本次非公开发行预案中进行了补充。

根据《公司未来三年（2016年-2018年）分红回报规划》，对本次非公开发行预案第五章“利润分配政策的制定和执行情况”中的“公司未来分红回报规划”部分进行了更新。

除上述事项外，公司2015年度非公开发行股票预案的其他内容不变。具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《金宇生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述全部议案均需提交2016年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

监 事 会

二零一六年三月十五日

证券代码： 600201 证券简称： 生物股份 公告编号：临2016-011

金宇生物技术股份有限公司关于2015年度

非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施

（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2015年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案。目前，公司拟申请恢复2015年度非公开发行股票的审核工作。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就2015年度非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充完善和修订。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行股票基本情况

公司本次拟向不超过10名投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过125,000万元。

本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟用于金宇生物科技产业园区项目一期工程，具体包括：①年产89,267万头份口蹄疫生产车间；②年产6,000万头份布鲁氏菌病活疫苗生产车间；③年产4,431万头份灭活疫苗生产车间；④年产13,500万头份冻干活疫苗生产车间；⑤兽用疫苗国家工程实验室；⑥国家高级别生物安全实验室。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设本次发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为57,282.9860万股，本次预计发行股份数量为不超过5,100万股（含5,100万股），假设按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将增加至62,382.9860万股。

3、假设本次非公开发行募集资金125,000万元全额募足，不考虑发行费用等影响。

4、根据公司2015年第三季度报告，公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为40,396.01万元，以前三季度净利润为基础假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润为53,861.35万元（即40,396.01÷3×4），假设2016年度归属于母公司所有者的净利润在此基础上分别增长0%、15%、30%，即分别为53,861.35万元、61,940.55万元和70,019.75万元。

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（三）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

2015年*归属于母公司所有者的净利润以2015年前三季度净利润为基础进行预估，即40,396.01万元÷3×4。

注：

1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力大幅增强，同时公司的总股本和净资产均会有一定幅度的增加。但由于募集资金项目的实施需要时间周期，相关效益实现也需要一定的时间，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）兽用生物制品市场需求持续增加

改革开放以来，我国畜牧业得到突飞猛进的发展，在农业经济领域占有绝对的比重，是国际公认的养殖大国。动物疫病的防控水平低是养殖业大国向养殖业强国跨越的重要限制因素之一。由于一些老的疫病还没有彻底根除，而新的疫情又不断出现，特别是口蹄疫等人畜共患病的肆虐，对养殖业及社会公共卫生安全造成极大的威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。据联合国粮农组织（FAO）统计，进入20世纪80年代以来，全世界肉类每年增加数量的80%来自中国。畜牧业养殖总量未来保持稳定增长，同时养殖方式优化，规模养殖比例日益增高，必将拉动兽用生物制品市场需求稳定增长，从而带动整个行业稳定增长。

（二）提高公司研发能力，吸引国际化合作

本次募集资金投资项目中，新的兽用疫苗国家工程实验室集疫苗研发、工艺研究、GMP标准中试为一体，可为众多疫苗开发研究者提供产品注册所需工艺的中试生产，加快开发进程，成为疫苗新技术、新疫苗、“通用型”疫苗、特色疫苗的研发和孵化平台。国家高级别生物安全实验室，致力于一类病原微生物的研究，该实验室不仅将成为研究一类病原微生物及其疫苗效力、安全性评价研究的平台，也将成为跨国流行疫病诊断试剂与疫苗研究的平台，为生物疫苗行业提供更多新产品。上述两个实验室的建设将有助于公司自主研发能力的进一步提升，推动企业后续发展，提高公司核心竞争力，锻炼公司的技术队伍，提高产品的科技含量。

生物产业园区建成后，将打造开放的国际化疫苗平台、国际一流动物疫苗孵化基地，立足世界疫病防治需求，开发牛羊猪禽宠物等疫苗与诊断试剂，开发悬浮工艺、基因工程、合成肽等新技术疫苗，开发疫苗优良佐剂、免疫增强剂等技术，为企业持续发展提供更多高端产品储备，力争在口蹄疫和牛羊病疫苗等技术领域内达到国际先进水平，为公司生物制药产业快速发展与国际化运营奠定坚实基础。在提高公司研发能力的基础上，公司将加强与国内科研院所广泛合作及国际交流，不断学习和引进国内外先进技术经验，加大与科研院所和高校的合作力度，并吸引国际研发机构和世界级科学家到产业园开展科研活动，推动公司的科研能力达到国际先进水平。

（三）通过产业化建设，增强国际竞争力和影响力

公司在兽用生物制品方面已经具备国际化竞争基础。在利用现有自身优势和国家政策支持的基础上，公司通过投资建设一个集动物疫苗的生产和研发于一体的综合性产业基地，对企业参与国际竞争、实现跨越式发展十分必要。

本项目的设计建设严格按照国家兽药GMP标准执行，并参照美国及欧盟等发达国家关于兽用生物制品生产的相关规范和要求，引进国外先进技术，采用国际先进的生产工艺和设备，使产品质量和国际标准接轨，为产品参与国际竞争打好基础。

（四）扩大产能及产业升级，提高装备制造水平

作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司将迎来业务的快速提升期。公司通过引进“工业4.0”理念，落实《中国制造2025》制造强国战略第一个十年的行动纲领，打造具有国际水准的兽用生物制品生产与研发基地，提高研发水平、扩大产能。公司将通过引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升制造业层次和公司核心竞争力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前利用已有口蹄疫疫苗生产车间、弱毒冻干活疫苗车间主要生产口蹄疫疫苗以及布鲁氏菌病活疫苗、猪瘟疫苗等产品。报告期内，口蹄疫疫苗销售收入及毛利润占公司营业收入及毛利润的比例不断上升，2014年度口蹄疫疫苗销售收入占公司营业收入的94.49%，口蹄疫疫苗产生的毛利占公司全部毛利的97.86%。与同行业上市公司相比，口蹄疫疫苗对公司收入及毛利贡献比例较大，口蹄疫疫苗市场发展情况对公司业绩影响重大。

本次四个生产性募投项目中，新建口蹄疫车间将在生产现有产品的基础上，增加猪口蹄疫O型、A型二价等新口蹄疫疫苗产品进行生产，建成后口蹄疫疫苗生产车间将达到89,267万头份的生产能力，并将从设备、生产工艺、质量标准上完成全面的升级改造。

其他三个生产性募投项目系在原有弱毒冻干活疫苗车间生产产品的基础上，对产品种类进行重新规划，形成产业化、规模化的生产布局。其中，布鲁氏菌病活疫苗生产车间可实现年产6,000万头份的生产能力，在继续生产现有布鲁氏杆菌疫苗（S2）的基础上，新增牛布鲁氏杆菌疫苗（A19株）和羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1株）产品；冻干活疫苗在继续生产现有猪瘟疫苗的基础上，新增猪瘟耐热保护剂活疫苗（细胞源）等新产品，可实现年产13,500万头份的生产能力；灭活疫苗生产车间主要生产新产品牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG株+IBRV/LY株）。

募投项目将按照《中国制造2025》的要求进行设计、制造，产品质量可达到国际质量标准。项目建成后，公司原有主要产品将在产品升级、产业升级的基础上继续生产，但生产工艺、产品质量标准、产能将得到大幅提高，为公司的国际化战略奠定基础；同时，公司根据市场需求及疫苗技术发展趋势，利用新建“工业4.0”标准的生产线生产新的疫苗产品，完成产品的更新换代及升级，进一步扩展公司的产品链条、完善产品结构，并更好地增加公司的客户粘度。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募投项目人员储备情况

公司始终重视研发队伍建设，多年来通过引进人才、学习培训、业务交流等方式，人才队伍不断壮大，新技术、新工艺、新产品不断推出，产品质量不断提升。公司形成了一定规模的研究开发团队，公司核心技术人员均具有丰富的行业经验和突出的业务成果。同时不断提升人才团队建设，主要通过国际合作园区、兽用疫苗国家工程实验室、国家高级别生物安全实验室等平台建设，吸引国内外科学家、高端人才进驻园区提升企业人才队伍建设，做好经营、管理、技术等人才培养和资源储备，为本次非公开发行募投项目的实施奠定人才基础。

2、本次募投项目技术储备情况

农业部于2004年11月24日发布了《兽药产品批准文号管理办法》（农业部令第45号），规定兽药生产企业生产兽药，应当取得农业部核发的产品批准文号。兽药产品批准文号是农业部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。

公司本次募投项目拟建设的四个生产车间，即口蹄疫生产车间、布鲁氏菌病活疫苗生产车间、灭活疫苗生产车间和冻干活疫苗生产车间，即是按照国家规定的生产工艺、生产条件标准建设的。各车间拟生产的产品及批准文号取得情况如下：

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公司本次募投项目拟生产的产品中，除布病车间生产的羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1株）产品以及灭活疫苗车间的牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG株+IBRV/LY株）外，均已取得生产所需的必要资质。

羊布鲁氏杆菌疫苗（REV-1株）产品系公司通过与国际知名动物保健企业法国诗华公司签署《技术及商标许可协议》的方式获取在国内的生产和销售的权利。在签署以上许可协议的基础上，公司开始按照规定程序办理兽药注册及产品批准文号的相关工作。

牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG株+IBRV/LY株）产品系公司自主研发的新型疫苗产品，根据农业部兽药评审中心《农业部兽药评审中心办公室关于牛病毒性腹泻/黏膜病、传染性鼻气管炎二联灭活疫苗（BVDV/NMG株+IBRV/LY株）新兽药注册申报资料技术审查意见的函》（部评审生函[2015]179号），目前评审中心已经对该灭活疫苗新兽药注册申报资料进行了审查。

3、募投项目市场需求

（1）良好的政策及市场环境是行业需求稳步增长的有力保障

当今许多国家政府已经把生物医药产业作为新的经济增长点来培育，通过采取不同政策和措施加速生物医药产业的发展。在我国政府相关利好政策的鼓励和资金扶持下，我国生物医药产业已经逐步走出经济危机的低谷，迎来快速发展期。

①政府对动物安全的重视程度逐步提高

在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和2009年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点，国家出台了一系列相关政策，防范公共卫生领域恶性事件的发生。另外，随着生活水平的不断提高，人们对农产品安全和食品安全的诉求逐步提升，相应的我国的养殖政策正在从追求数量和结构向追求质量和安全转变，兽用生物制品产业已成为事关我国畜禽产品安全的关键产业，政府、社会以及消费者对食品安全的关注和重视将成为行业快速成长的根本动力。

②免疫意识不断增强，强制免疫不断调整

目前，兽用生物制品可分为国家强制免疫计划所需兽用生物制品和非国家强制免疫计划所需兽用生物制品。由于我国养殖规模大、养殖密度高，同时散养比例高、养殖条件相对较差，因此疫病感染的可能性大，因此，为保障养殖业的健康发展，免疫品种将逐渐增加，范围将逐步扩大；随着国家抗生素使用限制及食品安全的要求，养殖业新疫病的不断发生及变异，兽用生物制品质量的不断提高，养殖业对使用疫苗防控疾病的信心增强，养殖业免疫意识逐渐提高，对疫苗品种与类型需求增多，为兽用生物制品产业提供了良好的发展前景。

③养殖业规模化继续提升拉动中国动物疫苗需求

我国畜禽养殖业仍处于规模化初期，目前肉鸡的规模养殖比例约为50%，生猪规模养殖（年出栏500头以上）比例约占总量的45%左右。从当前养殖政策的变化趋势来看，随着养殖成本的提高和政府对规模养殖的大力扶持，预计规模养殖比例将进入较快增长阶段。规模化养殖会更加注重动物疫情防控和疫苗的品质，一方面将加大传统疫苗（例如口蹄疫、猪瘟、蓝耳病等疫苗）的使用，另一方面将扩大疫病防控的范围，例如猪圆环、伪狂犬和猪流感疫苗等的逐渐广泛使用。

④疫苗产品自身的升级换代是推动动物疫苗行业自身成长的中长期因素

我国动物疫苗升级换代主要体现在两个方面：一是疫苗品质提高，保护率提高，副反应下降；二是疫苗价格上升。推动疫苗升级换代主要有两个动力，一是疫苗技术革新和工艺改进，二是市场需求升级带动中高端疫苗产品销售比例上升，特别是动物产品价格上涨之后，疫苗所占养殖收入的比重出现下降，养殖户对疫苗消费价格的敏感程度下降，进而对优质强力疫苗的需求会持续增加。疫苗产品自身的升级换代是推动动物疫苗行业自身成长的中长期因素。

（2）动物疫苗市场空间及其广阔

根据中国兽药协会统计，2013年我国猪用和禽用生物制品的销售额为83.96亿元，合计占生物制品总销售额的89%。其中，2013年猪用生物制品销售额为48.22亿元，占生物制品总销售额的51.12%；禽用生物制品销售额35.74亿元，占生物制品总销售额的37.89%。2014年生物制品销售额预计突破百亿，其中动物疫苗占比超90%。

而根据安信证券研究中心的研究报告，我国动物疫苗市场的空间将极其广阔，理论空间将达到240亿元。

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（3）国际市场的开拓将为公司提供巨大的市场空间

公司与比尔及梅琳达·盖茨基金会和中非发展基金有限公司签订了《投资框架协议》，就共同在埃塞俄比亚开展兽用疫苗的研发、生产和经销达成合作意向。该项目是公司加强国际合作、实施国际化战略的重要举措之一，旨在充分利用公司在疫苗生产、研发领域的优势，为埃塞俄比亚引入先进的动物疫苗生产技术，满足埃塞俄比亚对口蹄疫疫苗的迫切需求，更有效地控制疾病，支持埃塞俄比亚畜牧业发展。

埃塞俄比亚合资公司的设立开启了公司海外市场布局。据长江证券研究所估算，埃塞俄比亚作为非洲畜牧业规模最大国家，拥有牛3500万头，羊3800万头，对于口蹄疫疫苗有迫切需求，潜在市场空间高达13.7亿元。公司作为国内口蹄疫龙头企业，产品具有国际竞争力，未来海外市场有望成为公司新的利润增长点。

（4）疫苗销售体制向市场化转型为公司发挥销售网络优势提供了空间

近些年，政府苗销售额不断提升，但招采苗份额却出现逐年下降趋势。根据长江证券研究部的测算，猪用疫苗招采份额由2009年94%下降到2012年80%，禽用疫苗招采份额由2009年49%下降到2012年43%。市场苗份额的逐渐提升，可以增加行业的市场化竞争，促进行业进一步发展。

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为顺应市场变化，公司开创了直达各省市超大型养殖场的点对点营销模式，突破了原有口蹄疫疫苗主要通过政府招标、相互比价的竞争困局，驱动了口蹄疫疫苗业务新的增长模式。2012年、2013年与2014年，公司销售收入逐年上升，同时市场直销苗的销售占比分别为25.01%、40.95%与52.36%，逐年提高。高效的销售网络将为公司的业绩提升打下坚实的基础。而未来3-5年，公司的战略则是将渠道下沉，继续深挖大中型养殖户的疫苗需求，进而带动口蹄疫市场苗销量继续攀升。

此外，公司还将会大力建设后端技术服务团队，提供一揽子服务计划，包括疫苗效力检测、产品组合建议等，通过增值服务避免未来疫苗产品的同质化竞争。

五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售。公司是国家农业部指定的7家定点生产口蹄疫疫苗的企业之一，是我国口蹄疫疫苗的主要供应商之一。2013年，公司转让下属的内蒙古金宇置地有限公司100%股权，剥离主要房地产业务，将资源进一步聚焦于兽用生物制品行业。

公司主要产品为猪口蹄疫灭活疫苗、牛羊口蹄疫三价苗、牛羊口蹄疫二价苗。口蹄疫（foot-and-mouth disease，FMD）是有口蹄疫病毒感染引起的一种急性、热性、高度接触传染性的动物疫病。主要感染对象为牛、羊、猪等偶蹄类家畜。口蹄疫病毒现有A、O、C型（欧洲型）、SAT1、SAT2、SAT3（非洲型）和亚洲Ⅰ型7个互无交叉免疫的血清型；口蹄疫病毒在长期进化过程中，产生了许多突变株，目前已有超过60多种亚型，同一血清型内的不同亚型或分离株的抗原性皆有不同程度的差别；目前，我国流行的口蹄疫病毒为O型、A型与亚洲Ⅰ型病毒。由于口蹄疫病毒的多血清型性和抗原易变性给口蹄疫的诊断带来较大困难，口蹄疫等病毒的诊断开始逐渐向更敏感、更特异及方便、快速的方向发展。除口蹄疫疫苗产品外，公司生产的产品有猪蓝耳病疫苗、猪瘟活疫苗、布氏杆菌活疫苗等。

公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司市场占有率较高，市场地位突出。2012年2月，公司被评为2011年度内蒙古自治区乌兰夫基金企业技术创新奖获得者；2013年10月，公司被国家财政部、工信部授予科技创新企业称号；子公司金宇保灵2006年被中国动物保健品协会授予“中国兽用生物制品生产企业10强”；2008年7月，国家发改委正式批准金宇保灵承建兽用疫苗国家工程实验室项目，是国内目前唯一的国家级兽用疫苗工程实验室；2009年被中国动物保健品协会授予“年度兽用生物制品类10强”；2010年被内蒙古自治区人民政府授予“科学技术奖”。子公司扬州优邦的猪蓝耳病灭活疫苗被认定为江苏省高新技术产品，扬州优邦的“友邦”商标于2010年被江苏省工商行政管理局评为江苏省著名商标证书。

公司口蹄疫疫苗产品质量居国内领先水平。公司在国内率先攻克了悬浮培养技术难关，采用先进的抗原纯化浓缩技术、内毒素控制技术及杂蛋白含量146S病毒粒子含量检测技术，解决了疫苗抗原含量低、副反应大等质量问题，提高了疫苗的免疫效果，使产品质量迅猛提高，在规模化养殖场形成质量信誉和品牌口碑。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、市场竞争加剧的风险

从全球口蹄疫灭活疫苗生产商竞争格局来看，以荷兰英特威（INTERVET）、法国梅里亚（MERIAL）为代表的国际生物制药企业，引领了口蹄疫疫苗产业发展的趋势，拥有一流的生产设施、设备，先进的生产工艺、制造水平及诊断、检测技术。随着国际知名兽用疫苗生产企业不断涌入中国市场，国内兽用生物制品行业竞争将更加激烈，如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和未来发展趋势，不能及时提高产品质量、技术水平以及硬件设施等，则会面临行业竞争及市场风险。

2、营业收入增长率放缓及毛利率下滑的风险

从2012年至2014年，公司的营业收入复合增长率为38.21%，远高于其他同行业上市公司，主要系公司的牛羊口蹄疫三价苗销售收入快速增长造成的。同时，由于牛羊口蹄疫三价苗的毛利率较高，导致公司的兽用生物制品的毛利率高于同行业上市公司。未来，若牛羊口蹄疫三价苗的市场竞争加剧，或者公司无法持续推出适销对路的高毛利率产品，公司的营业收入增长率可能放缓，毛利率亦有可能出现下滑。

3、产品质量控制风险

兽用疫苗使用作为动物疾病预防、控制传染病发生和流行的重要前端手段，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，因此，兽用疫苗的产品质量非常重要。若公司在生产过程中的质量控制环节出现疏忽导致产品失效或其他质量问题，可能会产生纠纷、赔偿或诉讼甚至受到相关监管部门的处罚，进而影响公司的经营业绩及公司的品牌和信誉。

4、药品生产经营资质重续风险

根据国家医药行业的监管规定，医药生产经营企业经营期间必须取得国家和各省药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证证书、药品生产文号等，上述证书及批准文件具有一定的有效期。公司需在所有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续。在重续该等证书、许可证、批准文件时，公司需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等证书、许可证、批准文件，公司相关产品的生产和销售等活动将会被停止，从而对公司的正常经营造成重大不利影响。

5、供应商集中度较高的风险

2012年至2014年，公司向前五名供应商采购金额占同期原材料采购总额的比例均在50%以上，采购集中度相对较高。公司主要向其采购佐剂、培养基、血清等生产疫苗所必需的原材料，因此为保证产品质量，公司优先选择在市场中有较高知名度及拥有质量保证的合格供应商。如果公司主要供应商因意外事件出现减产、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司采购及生产经营造成一定程度的负面影响；同时若调整后的供应商在产品、服务质量、供应及时性方面不能满足公司的业务需要，或产品价格较高，会影响公司的产品质量、服务满意度和盈利水平。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）充分发挥公司在兽用生物疫苗领域的先发优势和核心竞争力，积极拓展现有业务市场，努力开辟兽用、禽用疫苗新产品市场，培育新的利润增长点，增加主营业务收入，提升公司持续盈利能力

公司是国内最大的兽用生物制品生产企业之一，是国家农业部指定的口蹄疫疫苗、猪蓝耳病疫苗及猪瘟疫苗的定点生产企业，尤其在口蹄疫疫苗领域，公司市场占有率较高，市场地位突出。公司将积极发挥在技术研发、产品质量、品牌及市场营销渠道等方面的优势，继续巩固和提升现有市场地位，利用核心产品持续推动业务增长；扩充多领域产品并陆续推出各类猪、牛、羊、禽类疫苗产品，进一步丰富产品结构、优化公司未来收入结构；未来通过积极探索包括并购、合资、合作、引进等多种方式，搭建多元化合作平台，扩展并升级现有产品领域，扩大业务规模，努力保持公司盈利能力的高速增长。

（二）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力

公司将进一步解放思想，积极地、创造性地优化、提升经营管理能力。目前，公司正在建设ERP系统，通过集成化管理信息系统，进一步优化公司运行模式，改善业务流程、合理调配资源、提升决策管理能力和管理绩效，提高企业的核心竞争力；加强成本控制和费用管理，提高公司营运管理水平；加强营销渠道和技术服务队伍建设，积极拓展市场，坚持以市场为导向，为客户提供最好的产品和服务；在实施股权激励的基础上，强化绩效考核，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，实现公司持续、健康发展。

（三）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益

募集资金到账后，将尽快投入到金宇生物科技产业园区项目建设中。作为国内领先的兽用生物制品研发和生产企业，受益于国家产业政策支持以及良好的行业发展前景，公司在兽用生物制品方面已经具备国际竞争的基础。通过投资建设集动物疫苗生产和研发于一体的综合性产业基地，将进一步提升公司的生产规模、完善公司的产品结构和市场布局，加速抢占市场份额，拓展新的盈利增长点，提高盈利能力；公司将继续提高兽用生物制品研发能力，构筑公司的长期竞争优势，加强国际交流与合作，成为兽用生物制品国际领先的龙头企业；公司将积极落实《中国制造2025》强国战略，引进国际先进的生产设备实现装备升级，提高工艺水平和产品质量，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升公司生产、管理和服务的智能化水平，实现产品升级和产业升级，提升公司核心竞争力。

公司将积极推进募投项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益，迎来业务的快速提升期，为全体股东创造更多回报。

（四）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第八届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会分别审议通过了《内蒙古金宇集团股份有限公司未来三年（2013年—2015年）分红回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性；公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2016年—2018年）分红回报规划》，并拟提交公司股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对投资者的回报机制。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并将召开2016年第二次临时股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月十五日

证券代码： 600201 证券简称： 生物股份 公告编号：临2016-012

金宇生物技术股份有限公司

董事、高级管理人员关于非公开发行股票

摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日向中国证监会申报了2015年度非公开发行股票申请文件，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，作为公司的董事及高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，谨此作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二○一六年三月十五日

证券代码： 600201 证券简称： 生物股份 公告编号：临2016-013

金宇生物技术股份有限公司

关于申请恢复2015年度非公开发行股票

申请文件审核的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月12日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了2015年度非公开发行股票申请文件，并于2015年8 月14日取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行股票事项的顺利进行，2016年1月18日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中止公司2015年度非公开发行股票申请文件审核的议案》，公司向中国证监会提交了《关于中止金宇生物技术股份有限公司非公开发行A股股票申请文件的申请》，并于 2016 年 2 月 3 日收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》。

2016年 2月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，对公司2015年度非公开发行股票方案中的定价依据、定价基准日与发行价格、发行数量、募集资金金额和发行决议有效期等内容进行了调整，上述议案已经公司2016 年3月11日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过。

2016年3月15日，公司召开第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于申请恢复2015年度非公开发行股票申请文件审核的议案》，公司将于近日向中国证监会递交恢复公司非公开发行股票审查的申请。

公司将按照相关法律法规的规定，根据非公开发行股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一六年三月十五日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2016-014

金宇生物技术股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年3月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月31日 9 点 30分

召开地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月31日

至2016年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届第二十三次董事会会议、第八届第二十二次监事会会议审议通过，会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证明办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、加盖公章的法定代表人授权委托书(授权委托书格式见附件)及代理人本人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书(授权委托书格式见附件)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）股东为QFII的，凭加盖公章的QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（5）根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

异地股东可以信函或传真方式登记。

未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

2、登记时间：2016年3月29日至3月30日，上午9:00-下午4:30。

3、登记地点：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯西街58号金宇生物技术股份有限公司董事会办公室

六、其他事项

（1）与会股东住宿及交通费自理；

（2）联系人：田野、宋晓庆

（3）联系电话：（0471）6539434

传 真：（0471）6539434

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司董事会

2016年3月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

金宇生物技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月31日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。