西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收购资产签署《补充协议》暨关联交易的公告
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-018
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于收购资产签署《补充协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本公司第五届董事会第十一次和第十二次临时会议分别审议通过了公司收购IMDUR?产品（中文名“依姆多”）、品牌和相关资产的《资产购买协议》以及与大股东签署的借款《协议书》、涉及非公开发行股票、重大资产重组等相关事项，并于2016年3月1日、2016年3月8日发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》、《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》等公告，公司于2016年3月11日收到了上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”），公司经审慎考虑决定，拟就本次重大资产购买的后续资金安排就《协议书》签署《补充协议》，本次交易与非公开发行股票项目获得中国证监会核准不再互为前提，除此之外，本次重大资产收购涉及的其他事项不变。
2、本次资产收购构成重大资产重组，但不构成借壳上市。同时，康哲药业控股有限公司为本次资产收购提供担保和借款，并签署相关《协议书》和《补充协议》，构成关联交易。
3、本次交易需要得到本公司股东大会的批准。
一、交易概述
（一）本公司全资子公司EVEREST FUTURE LIMITED（以下简称“EVEREST FUTURE”）、康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）、康哲药业全资子公司EVEREST FORTUNE LIMITED（以下简称“EVEREST FORTUNE”）与资产转让方ASTRAZENECA AB于2016年2月26日签订了《资产购买协议》等文件（以下简称“《资产购买协议》”）。该《资产购买协议》与公司已发布的相关公告内容未发生变化，《资产购买协议》主要内容如下：
EVEREST FUTURE向ASTRAZENECA AB及其附属公司收购IMDUR?（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产（以下简称“标的资产”），包括与IMDUR?、MONODUR?和DURONTITRIN?相关的所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益。标的资产的购买价格总额为1.9亿美元及完成日（完成日为2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约定的其他日期）预估库存价值400万美元。第一期款1亿美元及完成日预估库存价值400万美元（以下简称“第一期款项”）于协议签署日已支付至康哲药业与ASTRAZENECA AB共同指定的托管账户，第二期款0.9亿美元于完成日后一年支付。康哲药业为EVEREST FUTURE提供完全的担保责任。
（二）为了上述资产购买事项的顺利进行，本公司（甲方）、本公司子公司EVEREST FUTURE（乙方）与康哲药业（丙方）签署了《协议书》，现根据上海证券交易所的问询函，本公司、本公司子公司EVEREST FUTURE拟与康哲药业签署《补充协议》，对原《协议书》部分内容进行修订，具体修订内容如下：
1、原《协议书》第二条内容为：
“若满足以下所有条件，上述第一条丙方直接承担的相关支付义务构成丙方向乙方提供的借款，乙方应向丙方返还丙方直接承担相关支付义务而向转让方支付的款项以及提供给乙方的运营资金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率加算利息：
（1）上述资产收购事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）甲方本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行取得中国证监会的批准；及
（4）甲方以募集资金对乙方投资或借款以及上述资产收购事宜取得中国大陆发展改革部门、商务主管部、外汇主管部门等相关审批/备案部门的批准/备案。”
《补充协议》将第二条修订为：本次交易获得甲方董事会、股东大会审议通过后，上述第一条丙方直接承担的相关支付义务构成丙方向乙方提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日起算）。在甲方完成本次非公开发行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款后，乙方应在五个工作日内向丙方归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率加算利息。
2、原《协议书》第四条内容为：
“甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若发生以下任一情形：
（1）甲方终止本次非公开发行；
（2）本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；
（3）乙方未能履行资产收购协议项下的第二期款项支付义务；
（4）中国大陆发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或甲方对EVEREST FUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。
甲方应将所持乙方100%的股权按乙方注册资本的价格转让给丙方或丙方指定公司，乙方自资产收购协议签署生效日至乙方的100%股权转让日（以下简称“过渡期”）的损益归乙方，在过渡期内甲方不分享乙方的收益亦不分担乙方的亏损，乙方无需向丙方支付其已向转让方支付的款项及已提供给乙方的运营资金借款（如有）及相应利息。”
《补充协议》将第四条修订为：甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若甲方未能成功实施本次非公开发行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实乙方支付第二期款项及归还丙方并购借款和运营资金借款（如有）的资金安排，乙方按丙方实际银行贷款利率上浮10%加算利息向丙方归还上述并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
（1）甲方、乙方通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
（2）甲方申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
（3）引进合作伙伴以参股方式对乙方进行增资；
（4）丙方根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予乙方并购借款和运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为乙方支付第二期款项提供进一步资金资助；
（5）继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
（6）其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。
除以上修订外，原《协议书》的其他内容不变。
二、关于本次交易涉及的标的资产介绍、关联方及其他情况介绍详见公司于2016年3月1日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》。
三、董事会审议情况
本公司于2016年3月14日召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了“关于收购资产签署《补充协议》的议案”，并对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》作相应修订。董事会应到董事9人，实际出席9人，关联董事张玲燕女士、郭远东先生、王刚先生、陈长清先生回避表决，符合《公司章程》的规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需得到公司股东大会的批准，相关股东大会上关联股东需回避表决。
公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，我们发表独立意见如下：公司根据上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》，对本次资产收购涉及非公开发行股票和重大资产重组事项相关安排作了补充完善，拟签署的《补充协议》，符合公司实际，本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响；本次交易，符合公司实际利益，有利于公司本次重大资产收购的完成。
公司董事会审计委员会的审核意见如下：
我们仔细审阅了西藏药业为完善本次资产收购涉及非公开发行股票和重大资产购买事项相关安排拟签署的《补充协议》，发表书面意见如下：
（1）本次交易定价公平合理，能够保证公司利益，没有损害其他股东利益。
（2）拟签署的《补充协议》是对本次资产收购涉及非公开发行股票和重大资产重组事项相关安排的补充完善，有利于促进收购项目的顺利进行。
（3）对此我们表示认可，同意将签署上述《补充协议》事项提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露，相关股东大会上关联股东需回避表决。
四、其他情况说明
本公司根据上述《补充协议》的内容，对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》作了相应修订，详见公司同日发布的相关公告。
五、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》
5、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月16日
证券代码：600211 股票简称：西藏药业 编号：2016-019
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0229号），根据上海证券交易所的要求，就上述问询函的相关回复内容公告如下：
1、交易失败的风险。预案披露，本次交易与非公开发行股票项目获得中国证监会核准互为前提。请补充披露：（1）公司是否将在非公开发行获得中国证监会核准前实施本次重组；（2）如公司拟在非公开发行获得证监会核准前实施本次重组，是否属于《重组办法》第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；（3）如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，已购买资产将如何处置；（4）应对因非公开发行失败导致本次失败的风险作重大风险提示。请财务顾问和律师对“互为前提”的合规性发表明确意见。
回复：
公司于2016年3月14日召开第五届董事会第十三次临时会议决议修订了重组预案，本次重组与非公开发行获得证监会核准不再互为前提，并且同意与康哲药业签署了《补充协议》，对原公司（甲方）、EVEREST FUTURE（乙方）及康哲药业控股有限公司（丙方）之前签署的《协议书》相关条款进行了修订。修订内容如下：
一、原《协议书》第二条内容为：
“若满足以下所有条件，上述第一条丙方直接承担的相关支付义务构成丙方向乙方提供的借款，乙方应向丙方返还丙方直接承担相关支付义务而向转让方支付的款项以及提供给乙方的运营资金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率加算利息：
(一)上述资产收购事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；
(二)甲方本次非公开发行方案获得甲方董事会、股东大会审议通过；
(三)甲方本次非公开发行取得中国证监会的批准；及
(四)甲方以募集资金对乙方投资或借款以及上述资产收购事宜取得中国大陆发展改革部门、商务主管部、外汇主管部门等相关审批/备案部门的批准/备案。”
《补充协议》现将第二条修订为：
“本次交易获得甲方董事会、股东大会审议通过后，上述第一条丙方直接承担的相关支付义务构成丙方向乙方提供的借款（以下简称“并购借款”），借款期限为一年（自完成日起算）。在甲方完成本次非公开发行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款后，乙方应在五个工作日内向丙方归还上述并购借款和运营资金借款（如有），并按丙方实际银行贷款利率加算利息。”
二、原《协议书》第四条内容为：
“甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若发生以下任一情形：
(一)甲方终止本次非公开发行；
(二)本次非公开发行的申请未获中国证监会核准；
(三)乙方未能履行资产收购协议项下的第二期款项支付义务；
(四)中国大陆发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门对上述资产收购、或甲方对EVEREST FUTURE增资/提供借款等事项不予批准/备案。
甲方应将所持乙方100%的股权按乙方注册资本的价格转让给丙方或丙方指定公司，乙方自资产收购协议签署生效日至乙方的100%股权转让日（以下简称“过渡期”）的损益归乙方，在过渡期内甲方不分享乙方的收益亦不分担乙方的亏损，乙方无需向丙方支付其已向转让方支付的款项及已提供给乙方的运营资金借款（如有）及相应利息。”
《补充协议书》现将第四条修订为：
“甲方股东大会审议通过本次交易、乙方开始受让标的资产后，在乙方应按资产收购协议的约定支付第二期款项时，若甲方未能成功实施本次非公开发行及以募集资金对乙方进行投资或提供借款，各方友好协商同意采取以下方式落实乙方支付第二期款项及归还丙方并购借款及运营资金借款（如有）的资金安排，乙方按丙方实际银行贷款利率上浮10%加算利息向丙方归还上述并购借款和运营资金借款（如有）。筹措资金的方式包括但不限于：
(一)甲方、乙方通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
(二)甲方申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
(三)引进合作伙伴以参股方式对乙方进行增资；
(四)丙方根据其自身资金状况，并受限于所有适用的法律法规，考虑给予乙方并购借款及运营资金借款（如有）一次展期，及以双方达成一致的条款为基础为乙方支付第二期款项提供进一步资金资助；
(五)继续积极推动甲方申请发行股票、可转债等再融资工作；
(六)其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。”
（1）公司是否将在非公开发行获得中国证监会核准前实施本次重组；
公司已在预案的“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”和“第二节 本次交易具体方案”之“四、本次交易构成重大资产重组”披露如下：
“公司已于2016年2月26日与ASTRAZENECA AB签署了《资产购买协议》，协议约定公司将在2016年5月31日前召开股东大会审议。根据公司第五届董事会第十三次临时会议的决定以及公司与康哲药业签署的《补充协议》，公司的本次重组与非公开发行获得证监会的核准已不再互为前提。所以，在本次重组提交股东大会审议并获得通过后，公司会与交易对方进行标的资产的交割，预计到时本次非公开发行可能尚未获得中国证监会核准。”
（2）如公司拟在非公开发行获得证监会核准前实施本次重组，是否属于《重组办法》第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；
2016年3月14日，公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过了“关于收购资产签署《补充协议》的议案”，并同意对《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》作相应修订。根据《补充协议》及修订后的重大资产购买预案，公司本次重大资产购买与公司本次非公开发行将不再互为前提。
为实施本次重大资产购买，公司已经按照《重组办法》的要求履行了以下投资决策及信息披露程序：
1．2016年3月7日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》，审议通过了《关于公司本次资产收购符合重大资产重组条件的议案》、《关于审议公司重大资产购买预案全文及摘要的议案》、《关于本次重大资产重组涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的〈资产购买协议〉等事项的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》。
2．2016年3月8日，公司公告了《西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议决议公告》及《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
3．2016年3月14日，公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过了“关于收购资产签署《补充协议》的议案”，并同意对《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》作相应修订。
修订后的本次重组与非公开发行不再互为前提，因此不属于《重组办法》第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形。
（3）如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，已购买资产将如何处置；
公司已在预案的“重大风险提示”之“七、偿债风险”和“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（九）偿债风险”披露如下：
“如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次重组顺利完成：
1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
3、引进合作伙伴以参股方式对EVEREST FUTURE进行增资；
4、与控股股东康哲药业积极协商：
（1）由其先行代为支付的首期款1.04亿美元借款及运营资金借款（如有）进行展期；
（2）为公司支付第二期款项0.9亿美元提供进一步资金资助；
5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。”
公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。
（4）应对因非公开发行失败导致本次失败的风险作重大风险提示。
公司已在预案的“重大风险提示”之“七、偿债风险”和“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（九）偿债风险”披露如下：
“如公司先期实施本次重组后，非公开发行未获得中国证监会核准，公司将在保障股东利益原则下处置已购买资产。公司拟通过如下方式筹措资金以确保本次重组顺利完成：
1、通过申请银行贷款、政府产业基金扶持款等方式筹措资金；
2、申请发行公司债或中期票据、短期融资券；
3、引进合作伙伴以参股方式对EVEREST FUTURE进行增资；
4、与控股股东康哲药业积极协商：
（1）由其先行代为支付的首期款1.04亿美元借款及运营资金借款（如有）进行展期；
（2）为公司支付第二期款项0.9亿美元提供进一步资金资助；
5、继续积极推动公司申请发行股票、可转债等再融资工作；
6、其他符合一般商业原则，有利于实现各方互惠共赢的方式。”
公司通过以上方式筹措资金完成重组后，将面临较大的偿债风险。
（5）财务顾问和律师核查意见
财务顾问经核查后认为，公司经董事会决议修订了本次重组预案，本次交易与非公开发行股票项目获得中国证监会核准不再互为前提；公司实施本次重组时非公开发行可能尚未获得中国证监会核准；公司本次重组不属于《重组办法》第 53 条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；公司先期实施本次重组后，如非公开发行未获得中国证监会核准，将本着股东利益最大化原则处置已购买资产的安排是合理的；公司已对因非公开发行失败给本次交易带来相关风险作重大风险提示。公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
公司聘请的专项法律顾问北京市中伦（深圳）律师事务所经核查后认为：根据《补充协议》及修订后的重大资产购买预案，公司本次重大资产购买与公司本次非公开发行不互为前提；公司本次重大资产购买与公司本次非公开发行不互为前提，且已经履行必要的投资决策和信息披露程序，不属于《重组办法》第53条规定的“擅自实施重大资产重组”的情形；公司已就购买资产在本次非公开发行未获得中国证监会核准时如何处置作出了安排；公司已经按照问询函的要求，在重大资产购买预案中对因非公开发行失败给本次交易带来相关风险作重大风险提示。
2、知识产权风险。预案披露，本次交易收购资产的商标是指除美国外的全球范围内，与产品专属相关的71个国家和地区拥有的93个注册商标和应用，具体包括“依姆多”、“IMDUR”、“MONODUR”及“DURONITR”三个文字商标以及其他5个图形商标。请补充披露：（1）本次交易是否取得前述商标的所有权，并说明公司与交易对方之间关于商标未来使用的具体约定情况；（2）是否与交易对方约定了一定期限内交易对方在美国以外市场避免从事原有业务的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）本次交易是否取得前述商标的所有权，并说明公司与交易对方之间关于商标未来使用的具体约定情况；
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“二、本次交易主要内容”披露如下：
“（五）商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况
根据资产购买协议约定，本次交易后，公司的全资子公司EVEREST FUTURE将会成为商标的所有者，独家使用相关商标。资产交割时，交易对方须将全部商标的注册证原件交给购买方，且配合购买方签署商标转让的全部文件以尽快完成商标转让手续。”
（2）是否与交易对方约定了一定期限内交易对方在美国以外市场避免从事原有业务的条款。如没有约定，是否会对标的资产业务产生不利影响。
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“二、本次交易主要内容”之“（五）商标的所有权和关于商标未来使用的具体约定情况”披露如下：
“在协议签署日至完成日前，交易对方以其原有的方式经营业务，在完成日后，因标的资产已转让，交易对方不能再在美国以外市场从事标的资产相关的原有业务。
1、资产（含商标、产品在各个国家的上市许可等）转让后，交易对方已经因为客观上缺乏资质而不能从事与产品相关业务；
2、根据资产购买协议，完成日后，即使在资产转让手续尚未办理完毕，交易对方也不能为了自己的利益而从事相关业务；
3、如果购买方认为必要，为市场稳定过渡需要，资产转让后的一定时间内，在购买方接管市场前，购买方可以向交易对方支付一定服务费请其提供一定市场管理服务，代表购买方从事相关业务。
因此，相关商标转移和使用的安排不会对标的资产业务产生不利影响。”
（3）财务顾问和律师核查意见
财务顾问经核查后认为，本次交易各方签署的资产购买协议中已对交易后商标所有权、商标使用权、业务开展等方面作了明确约定。交易后，标的资产相关商标所有权、商标使用权归EVEREST FUTURE独家享有，除美国外的相关业务亦由EVEREST FUTURE独立开展或经授权后由交易对方提供市场管理服务，不会对标的资产业务产生不利影响。
公司聘请的专项法律顾问北京市中伦（深圳）律师事务所经核查后认为：根据本次重大资产购买的安排，公司全资子公司EVEREST FUTURE将取得前述注册商标的独家所有权；《资产购买协议》已就交易对方在美国以外市场避免从事与标的资产相关的业务作了约定，不会对标的资产业务产生不利影响。
3、整合风险。预案披露，通过本次收购，公司将延续IMDUR产品现有的海外经销渠道，将公司的业务布局拓展到全球范围，建立并有效利用海外的资源为公司现有产品打开国际市场。请补充披露：（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；（2）上市公司作为国外公司收购标的资产后，是否会影响原消费者群体的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并说明具体判断依据；（3）公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质，并结合实际情况说明公司现有产品打开国际市场的可行性及主要障碍；（4）公司延续IMDUR产品现有的海外经销渠道打开国际市场的匹配性。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）本次交易完成后，上市公司如何保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划”披露如下：
“（二）保证标的资产原有的销售渠道的稳定性
第一，标的产品作为ASTRAZENECA旗下的成熟产品，已形成完整、稳定的海外销售渠道。本次交易不存在影响标的产品既有良好海外市场网络的不利因素。
第二，公司将在遵守国内法律法规和维护股东利益的前提下，尽可能保留原有合作伙伴，维持良好的合作关系。同时，公司也将适时拓展新的销售渠道和合作伙伴。
第三，本次交易前，交易对方已征询相关合作伙伴的意见，合作伙伴均有意愿和受让方继续合作。
第四，根据公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺将把标的产品海外市场的合作伙伴（经销商、物流商、批发商等）介绍给公司，并协助公司与之建立联系。截至目前，交易对方已陆续提供各个市场的合作伙伴名单，公司亦正在积极联系、洽谈中，相关工作进展顺利。
第五，公司将搭建海外业务架构，配备必要的人员，以便直接对接和管理海外销售渠道。
通过上述安排，公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性并顺利完成市场接管。”
（2）上市公司作为国外公司收购标的资产后，是否会影响原消费者群体的购买意向，从而导致对标的资产业绩产生不利影响，并说明具体判断依据；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划”披露如下：
“（一）收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对标的资产业绩产生不利影响
公司作为国外公司收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对标的资产业绩产生不利影响，具体判断依据如下：
第一，类似资产收购属常规市场行为，消费者更关注产品品牌和质量的延续性及一致性。海外市场类似标的产品的国际资产收购项目较为普遍，如，2014年辉瑞制药有限公司完成了对百特国际有限公司上市疫苗产品组合的收购，被收购的系列产品包括NeisVac-C 和 TicoVac；2015年，美国百利高国际公司（Perrigo）从ASTRAZENECA收购了胃肠道药物Entocort（布地奈德）的美国市场权利，而该产品美国以外的权利则出售给了Zeria集团旗下Tillotts制药公司；而ASTRAZENECA则在2015年收购了日本武田药品的核心呼吸药品业务，包括可预防慢性阻塞性肺病（COPD）的药品。和上述并购行为对应的，并购产品上市许可的持有者转变或者合同生产商转变也成为常规的市场行为。因此对于消费者来说，他们更关注产品品牌和质量的延续性及一致性。
第二，标的产品上市多年，消费者满意度高。硝酸酯类是《欧洲心脏病学会（ESC）稳定型心绞痛诊治指南2006》、《英国健康和临床优化研究所临床指南-稳定性心绞痛2011》、《美国内科医师学院（ACP）慢性稳定性心绞痛诊疗指南2014》、《中国心力衰竭诊断和治疗指南2014》等推荐的经典一线用药。标的产品（单硝酸异山梨酯）作为硝酸酯类主要用药品类之一，已在海外市场上市30余年，由于稳定的质量和良好的疗效，在同类产品中也积累了一定的品牌知名度，不同于一般商品，获得医生推荐和患者信任的药品很难被更换或替代。
第三，公司将保持产品标识和质量的一致性。公司本次购买的是标的产品的相关资产，包括商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等。公司将根据标的产品的生产技术诀窍和其他生产相关资料（包括但不限于质量标准、检验标准、工艺过程等），聘用有资质（比如获得欧盟GMP认证等）的专业合同外包生产商，在相应当局的监管下（开展必要的稳定性实验、一致性实验等），生产出和原来质量一致的标的产品。
公司将继续沿用原来的商标和商品名，使医生处方和患者使用的还是原来一样命名的药品，不会认为是另一个产品品牌；在市场推广和宣传时，公司将继续使用或采用原来的推广素材、资料和相关信息，保证产品品牌宣传的一致性；本次交易完成后，公司将在重点市场（比如中国）辅以一定的市场和学术推广活动，以恢复标的产品品牌知名度，提升品牌价值。”
（3）公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质，并结合实际情况说明公司现有产品打开国际市场的可行性及主要障碍；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”披露如下：
“公司现有产品打开国际市场需要取得的具体资质为完成当地市场的注册准入（获得上市许可），另外还需建立当地市场的销售渠道。申请市场准入可根据产品不同的特征和条件及当地法规要求，按药品或其他类别申报注册，相对容易操作。建立当地市场的销售渠道则成为开拓国际市场的主要障碍。
公司通过本次交易收购标的产品的全球资产，从而直接获得了现成的、稳定的、覆盖比较全面的海外销售渠道和网络，并通过标的产品的继续销售获得利润来更好维持现有的销售网络，为公司旗下其他产品打开国际市场消除了主要障碍，提供了可行性。”
（4）公司延续IMDUR产品现有的海外经销渠道打开国际市场的匹配性。
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”披露如下：
“公司现有的主要产品是新活素和诺迪康，从临床应用范围看，均和标的产品IMDUR同属于心血管领域，由于作用机制不同，发挥不同的药理作用，且针对适应症的不同病程阶段，三者不但非竞争产品，反而具有较强的互补性，可为临床医生提供完整的治疗策略及药物选择。因此IMDUR原有的海外销售渠道和公司现有主要产品未来开发国际市场所需要的市场渠道非常匹配，不但客户资源可以共享，还能相互提升品牌影响力。”
（5）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将保证标的资产原有的销售渠道的稳定性；上市公司作为国外公司收购标的资产后，不会影响原消费者群体的购买意向，不会导致对标的资产业绩产生不利影响；公司现有产品打开国际市场需要取得市场准入许可并建立销售渠道，本次交易有利于消除公司现有产品打开国际市场的主要障碍并提供可行性； 公司延续IMDUR产品现有的海外销售渠道和公司现有主要产品未来开发国际市场具有匹配性。
4、预案披露，交易完成后，涉及到药品的上市许可转换和生产许可转换。中国地区上市许可持有人为西藏药业，待生产批文完成转换后，先将生产落户至有GMP资质的其他药厂（可能是康哲药业附属企业），条件成熟后，再转回西藏药业。请补充披露：（1）目前国内尚没有全面实行上市许可人制度，请说明上述上市许可与生产许可分离的安排是否符合中国有关法规规定，是否存在不能实施的风险，如无法实施，上市公司将采取的措施；（2）预计生产批文完成转换的时间，在此期间标的资产的具体经营模式，以及供货和销售的定价模式；（3）根据预案，就标的资产中国市场的销售，西藏药业可能与康哲药业附属公司签署独家代理协议。说明在上市公司将标的资产交给关联方生产的情形下，又由关联方负责销售，是否会损害上市公司的利益。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）目前国内尚没有全面实行上市许可人制度，请说明上述上市许可与生产许可分离的安排是否符合中国有关法规规定，是否存在不能实施的风险，如无法实施，上市公司将采取的措施；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”披露如下：
“（一）生产批文转换
中国现正在逐步推进和实施上市许可持有人制度。中国市场生产批文转换的预期时间为3到3.5年，预计届时上市许可持有人制度将全面实施。因此，不能实施上述上市许可与生产许可分离的安排的风险较低。如无法实施，由于西藏药业目前没有符合GMP规定的适合产品的生产线，如果生产直接转换到西藏药业的生产厂需投资约3000万元左右新建生产线，既不经济，也无法满足西藏药业和交易对方对生产批文转换的时间要求。因此，西藏药业会考虑将生产批文先落户至有GMP资质的其他药厂（比如大股东康哲药业的附属企业）。如果选择落户至康哲药业附属企业，公司也将依据相关法律法规的要求，履行必要审批程序，并参考市场价格来合理公允定价。在有利于公司长远发展的基础上，条件成熟后公司可以考虑再转回。”
（2）预计生产批文完成转换的时间，在此期间标的资产的具体经营模式，以及供货和销售的定价模式；
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）生产批文转换”披露如下：
“根据中国生产批文转换的一般实践，公司预计3年到3.5年可以完成生产批文转换。 在生产批文转换完成前，根据协议的约定，将由交易对方生产并根据协议约定的供货价向公司供货，由公司负责销售。销售价格将根据产品在中国各省市中标价的基础上按市场惯常实践的一定折让的比例来合理确定。”
（3）根据预案，就标的资产中国市场的销售，西藏药业可能与康哲药业附属公司签署独家代理协议。说明在上市公司将标的资产交给关联方生产的情形下，又由关联方负责销售，是否会损害上市公司的利益。
公司已在预案的“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响”披露如下：
“（二）标的资产中国市场的销售
就标的资产中国市场的销售，目前交易对方未在产品的销售和推广上进行主动投入，产品的销售处于略有下滑但相对稳定的阶段。接管标的资产中国市场后，上市公司将致力于尽快扭转目前销售有所下滑的情况，保量促增长，尽快提高产品的销售业绩。公司将根据实际业务的情况，选择有经销能力的合作伙伴，其中包括考虑交由大股东康哲药业负责销售。康哲药业在心血管领域的销售、推广和市场管理方面拥有专业的团队、丰富的资源及经验，在保证现有销售的基础上会进一步加大投入以提高产品的销售额，给产品带来更好的增长，从而给公司和股东带来更多的回报。公司会按照市场水平合理公允确定交易的价格，并根据法律法规的要求严格履行关联交易的内部审批程序，最终交由股东大会审批。”
（4）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：中国正在逐步推进和实施上市许可持有人制度，公司未来将在法律法规允许的范围内实施批文转换，不能实施的风险较低，且公司也将采取一系列措施以有效应对无法实施的风险；公司预计3年到3.5年可以完成生产批文转换，在此期间将由交易对方生产并根据协议约定的供货价向公司供货，由公司负责销售，销售价格将根据产品在中国各省市的中标价按市场惯常实践来合理确定；公司将标的资产交给关联方生产的情形下，又由关联方负责销售，是基于提高标的产品销售额、给公司和股东带来更多回报作出的选择，将按照相关程序进行合理定价和审批，不会损害上市公司的利益。
5、请公司补充披露本次收购完成后，对于标的资产原核心技术人员的具体安排。并说明是否存在核心技术人员流失风险，是否签订相关竞业禁止合同及核心技术人员流失后如何保证标的资产的生产和技术能力。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）请公司补充披露本次收购完成后，对于标的资产原核心技术人员的具体安排。并说明是否存在核心技术人员流失风险，是否签订相关竞业禁止合同及核心技术人员流失后如何保证标的资产的生产和技术能力。
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“二、本次交易主要内容”披露如下：
“（六）标的资产原核心技术人员的具体安排
由于公司本次收购的标的产品资产是商标、商品名、上市许可、生产技术诀窍、产品信息和记录等，而不是业务或股权，不涉及其他固定资产和人员，比如工厂、设备以及相关的工厂技术人员，因此不存在相关处理和安排。
公司购买的标的产品资产中包含了生产产品的技术诀窍，并且标的产品采用的生产技术都是目前成熟的技术。在现有技术背景支持下，本领域技术人员根据相关资料有能力生产出该产品；同时在项目交接过程中，交易对方会指派人员和公司指定的技术人员进行面对面的技术交流和指导，因此，生产技术的掌握可以得到保证。本次交易不存在核心技术人员流失风险，未签订相关竞业禁止合同。
本次交易启动后，公司已开始在欧洲寻找技术成熟、质量可控和有生产能力的合同外包生产商，提供海外市场供货。在中国市场，如前所述，公司的大股东有生产能力，公司有意向将生产交给大股东，从而确保中国市场的产品供应。”
（2）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：本次收购的标的资产不属于业务或股权，不涉及对于标的资产原核心技术人员的具体安排；不存在核心技术人员流失风险，未签订相关竞业禁止合同。
6、预案披露，标的资产预估值为1.96亿美元，存货价值预估值为400万美元。请补充披露：（1）按照标的资产的预估范围，即商标、技术诀窍、商誉、产品记录、注册批准及注册信息等，分别披露预估的简要计算过程，预估的增值率等；（2）存货的预估方法，预估增值情况。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）按照标的资产的预估范围，即商标、技术诀窍、商誉、产品记录、注册批准及注册信息等，分别披露预估的简要计算过程，预估的增值率等；
公司已在预案的“第二节 本次交易具体方案”之“七、标的资产估值及定价情况”和“第五节 交易标的基本情况”之“五、交易标的估值定价情况”披露如下：
“根据中同华出具的预估值，截至评估基准日2016年1月31日，IMDUR?产品、品牌和相关资产（存货另计）预估值为1.96亿美元。
根据康哲药业、EVEREST FORTUNE、EVEREST FUTURE与本次重大资产收购的交易对方ASTRAZENECA AB共同签署的《资产购买协议》，本次预估无形资产对象是药品的商标、专有技术等一系列相关资产组成的无形资产组，各资产之间协同影响共同对该资产组对应产品的收益产生贡献，因此，单独每项资产独立估价后的累加值不能反映全部资产组的整体价值，故而评估处理时，统一按照资产组进行整体估价。
（一）无形资产预估方法及过程：
本次预估采用基于收益途径的多期超额收益法进行估算，该方法分为如下几个步骤：
??确定无形资产的经济寿命期；
??预测经济寿命期内全部资产带来的收益；
??计算营运资金、固定资产、劳动力资产的回报额；
??计算无形资产收益贡献额；
??采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值，并求和，确定无形资产的市场价值。
1、经济寿命期
结合药品市场、技术成熟度、生产情况、战略规划等因素，综合确定了无形资产组的经济寿命：从基准日始剩余经济寿命年限为20年。
2、无形资产收益贡献额
无形资产收益贡献额=EBITDA-其他资产的贡献额=EBITDA–营运资金贡献额 – 长期资产贡献额 –劳动力资产贡献额
EBITDA =利润总额+利息支出+折旧摊销。
其中，各主要参数说明如下：
（1）关于各资产贡献的确定：
对于营运资金贡献额，根据营运资金金额和其预期收益率综合预计，其中，考虑到产品收付款账期、经营留存货币资金等情况，估算了营运资金与营业收入的比例关系，并结合预期收入估算了营运资金金额；营运资金的预期收益率采用现行1年期贷款利率计算；
对于长期（固定）资产贡献额，根据长期（固定）资产金额和其预期收益率综合预计，其中，采用固定资产账面值和新增资本性支出，确定未来长期（固定）资产金额；长期（固定）资产贡献率根据现行长期贷款利率计算；
对于劳动力贡献额，根据劳动力金额和其预期收益率总额预计，其中，按照资产组所需全部人员成本确定了劳动力金额；劳动力预期收益率按照无形资产折现率计算。
（2）未来全部资产带来的收益：预测经济寿命期内全部资产带来的收益按照购买该无形资产组后，应用其生产情况、产品市场及推广情况等战略规划综合确定的，具体过程如下：
①销售收入预测：
将收入按照中国市场和海外市场分别预测，各市场收入分别按照销售量*销售单价进行预测。
中国市场：对于产品销售量，考虑到市场推广、销售渠道、市场容量等因素，在2016-2020年预测增长率为在20%以上， 2021-2025年预测增长率逐渐降到10%以内，随着时间的推移，无形资产组经济寿命期接近尾声，产品逐渐进入衰退期，在2026-2035考虑了该无形资产组生产的产品市场渐渐萎缩，销售量逐渐下降的因素；对于产品价格，在2015年基础上每年考虑一定的下降因素。
海外市场又可以细分为亚太、欧洲、中东和非洲市场：对于产品销售量，对海外市场考虑到其销售模式与境内的不同，维持现有模式，海外市场主要销售量增长未来仍来自亚太和欧洲市场，这两个细分市场增长率2016-2020增长率在1%左右，后期考虑到无形资产组经济寿命带来的产品市场萎缩因素，销售量增长逐渐下降；对于各细分市场产品价格，在2015年基础上每年考虑一定的下降。
综上，预计各期收入如下：
单位：万美元
■
②毛利率水平预测：
预计三年后转到国内的生产成本较低的生产商生产，因此2016-2018年与之前毛利率较为接近，2019年以后，完成国内生产的转换后，毛利率将较之前有一定程度上升，后续在此基础上考虑到价格下降因素，毛利率每年考虑一定的降幅。
具体各期毛利率预测如下所示：
■
③销售费用预测：
考虑到境内和境外市场的渠道和市场策略不同，对于中国区市场，主要是无形资产组购买方授权给拟合作的总经销商推广，总经销商收取一定比例的推广服务费；境外市场主要是维持现有销售模式，费用主要是销售服务人员相关的成本，未来考虑销售服务人员和工资水平增长因素进行了预测。
④管理费用预测：
结合行业平均费用率水平以及本项目的实际情况综合预测。
⑤财务费用预测：
按借款《协议书》金额及期限进行测算。
（3）折现率计算方法
本次预估采用折现模型，基本公式为：
■
式中：
Ri＝无形资产收益贡献额
n：预测期限
r：折现率(无形资产折现率)
其中，无形资产折现率是在WACC基础上进行计算，具体过程可分为如下两步：
第一，WACC计算过程：
■
第二，在WACC基础上计算的无形资产折现率：
WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成，各类资产的回报率和总资本加权平均回报率可以用下式表述：
WACC=（Wc×rc+Wf×rf+Wi×ri）×（1-T）
由该公式可得：
■
其中：
Wc: 为流动资产(资金)占全部资产比例；
Wf: 为固定资产(资金)占全部资产比例；
Wi: 为无形资产(资金)占全部资产比例；
rc: 为投资流动资产(资金)期望回报率；
rf: 为投资固定资产(资金)期望回报率；
ri: 为投资无形资产(资金)期望回报率；
T： 为企业所得税税率。
通过测算，该无形资产组对应的折现率约为20%。
通过以上对无形资产组相关寿命期限、收益贡献额、折现率的测算，综合预估了本次无形资产组的价值为1.96亿美元。因该无形资产组无原始账面价值，所以其增值率无法计算。”
（2）存货的预估方法，预估增值情况。
由于存货价值是根据完成日的预计存货数量和已与ASTRAZENECA AB经协商一致的供货价格（单价）确定的，存货并不包含在本次预评估范围内。
（3）财务顾问核查意见
财务顾问经核查后认为，标的资产预评估采用的方法和预估值是合理的；存货单价按公司与ASTRAZENECA AB经协商一致的供货价格确定，是公允的。
7、预案未披露标的资产的主要财务数据等，请公司按照本所《预案格式指引》第九节的要求，补充披露标的资产的具体情况。如不适用的，或确因海外收购暂时无法披露的，请说明理由。请财务顾问发表意见并核查预案信息披露的完整性。
回复：
（1）预案未披露标的资产的主要财务数据等，请公司按照本所《预案格式指引》第九节的要求，补充披露标的资产的具体情况。如不适用的，或确因海外收购暂时无法披露的，请说明理由。
本次交易标的为与IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益，不构成完整经营性资产，故不适用《预案格式指引》第九节第二十七条和第二十八条的要求。
（2）财务顾问核查意见
财务顾问经核查后认为，标的资产不构成完整经营性资产。不适用《预案格式指引》第九节第二十七条和第二十八条的要求。
8、预案存在未插入页码等格式问题，请公司及财务顾问全面核查并作相应修改，保证预案信息披露的严谨性，易于投资者阅读。
回复：
已全面核查预案并作相应修改。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月16日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016—020
西藏诺迪康药业股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票已于2016年2月22日起停牌。经与有关各方论证，上述事项涉及重大资产重组和非公开发行股票，本公司于2016年3月1日发布了《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。
2016年2月26日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议通过了相关非公开发行股票募集资金和签署资产购买协议等事项，具体情况详见公司于2016年3月1日发布的相关公告。
2016年3月7日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的相关议案；根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》等相关规定的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年3月8日起继续停牌。（详见公司于2016年3月8日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告）
2016年3月11日，公司收到上海证券交易所《关于对西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0229号）（详见公司于2016年3月12日发布在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的相关公告），根据上海证券交易所问询函的要求，公司积极组织相关各方逐一落实相关意见，对本次资产收购涉及非公开发行股票和重大资产重组事项相关安排作了补充完善，并对《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买预案》、《西藏诺迪康药业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》等文件进行了修订，独立财务顾问、评估事务所和律师事务所也根据《问询函》的要求分别进行了核查和回复，公司于2016年3月16日发布了相关公告（具体情况详见公司于2016年3月16日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告内容）。
经本公司申请，公司股票于2016年3月16日开市起复牌。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016年3月16日
