中源协和细胞基因工程股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要

二零一六年三月

声明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”，“本公司”）第一期员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司成立“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）进行管理，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；

（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；

（四）有关资产管理公司的合同尚未签订，资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过成立。

2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过6,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。

3、本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司成立“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”、“资管计划”）进行管理。

4、“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”份额上限为15,000万份，按照1.5:1设立优先级份额和次级份额。资管计划优先级份额和次级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”的次级份额。

5、资管计划设立后的存续期内，优先级份额按照不超过7.2%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”优先级投资权益提供担保。对于次份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有中源协和股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成中源协和股票的购买。

7、按公司2016年3月14日的收盘价36.09元作为“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”全部股票平均买入价格测算，“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”对应股票总数约为415.6275万股，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

三、员工持股计划持有人的确定依据

参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作并领取薪酬，并签订劳动合同/聘用合同。

四、员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工约303人，其中公司高级管理人员5人，具体为韩月娥、李旭、师鸿翔、李海滨、王春华。

本员工持股计划筹集资金总额为不超过6,000万元，其中公司高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

■

公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

五、员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等法律、行政法规允许的其他方式。

本员工持股计划资金总额上限为6,000万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数上限为6,000万份，单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10,000份（即认购金额为10,000元），超过10,000份的，以10,000份的整数倍累积计算。参与对象分配到的份额由董事会决定。

六、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司（暂定）管理，并全额认购天风证券股份有限公司设立的“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”中的次级份额。

“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”份额上限为15,000万份，按照1.5:1的比例设立优先份额和次级份额，其中优先份额为9,000万份；次级份额为6,000万份，全部次级份额由本次设立的员工持股计划全额认购，同时资管计划募集不超过9,000万元的资金购买优先份额。控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为资管计划优先级权益承担不可撤消的连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有中源协和股票。

七、员工持股计划的存续期和终止

1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，在“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”资产全部变现后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

八、员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过。

九、员工持股计划的锁定期

1、“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。

十、持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

（4）修订本管理办法；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

十一、员工持股计划管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配；

（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）持有人会议授权的其他职责。

管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前书面通知全体管理委员会委员。

7、代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）拟审议的事项（会议提案）；

（3）会议表决所必须的会议资料；

（4）发出通知的日期。

10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

14、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

十二、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（7）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

十三、员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务；

2、持有人退休、丧失劳动能力、死亡，劳动合同/聘用合同到期或与公司协商一致解除劳动关系/聘用关系的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；

3、在本员工持股计划存续期内，持有人发生下述情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将该持有人持有的权益份额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划的受让人，受让人以原始出资金额受让，持有人不享受收益分成，且应当按照资管计划合同约定的预期收益率支付其原持有的权益份额对应的优先级份额的预期收益，以及其他必要费用：

（1）触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉；

（2）劳动合同/聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职。

4、在本员工持股计划存续期内，持有人因除上述第3条第（1）、（2）项原因以外原因离职的，其持有的份额禁止退出，等待持股计划结束，按照结束时点资管计划的净值进行收益分配。

十四、员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十五、员工持股计划管理机构的选任

公司选任天风证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与天风证券股份有限公司一并起草了《天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划集合资产管理合同》初稿，以最终签署的合同版本为准。

员工持股计划的管理机构，根据有关法律法规以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

十六、管理协议的主要条款

1、计划名称：天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划

2、类型：集合资产管理计划

3、目标规模：资管计划规模上限合计为15,000万份，资金总额不超过15,000万元。

4、存续期限：资产管理计划存续期为24个月，满12个月可提前终止。经管理人、委托人、托管人协商一致，资管计划可展期。资管计划实际管理期限由资管计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当资管计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占资管计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束资管计划。

5、资管计划的分级：资管计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级份额和次级份额。优先级:次级份额的初始配比约为1.5:1。资管计划优先级份额与次级份额的资产将合并运作。

6、本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。

特别开放期：当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，委托人可参与或退出本集合计划。上述合同约定的情况包括但不限于：合同的补充、修改与变更以及其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；根据《员工持股计划》约定调整委托人份额；其他管理人认为应当开放的情况。

特别开放期的具体安排由管理人在指定网站公告。其余时间为封闭期，封闭期内不办理参与、退出业务。

7、投资理念：资管计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

8、特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先份额按照不超过7.20%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。资管计划终止时，资管计划的净资产全部分配给优先级后，仍未补足对优先级的本金及不超过7.20%的年基准收益率收益，由上市公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为本计划优先级投资权益承担不可撤消的连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

十七、管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：本集合资产管理计划的年管理费率为不超过0.3%，按前一日的资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H=E×X%÷365

其中：

H 为每日应支付的管理费；

E 为前一日集合计划资产净值。

管理人的管理费每日计提，逐日累计，每满半年进行支付，由托管人在满半年起5个工作日内依据管理人划款指令并经托管人复核后从本计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

4、托管费：本集合计划的年托管费为不超过0.1%，按前一日的资产净值的年费率计提。计算方法如下：

H=E×0.1%÷365

其中：

T为每日应支付的托管费；

E为前一日集合计划资产净值。

托管人的托管费每日计提，逐日累计，每满半年进行支付，由托管人在满半年起5个工作日内依据管理人划款指令并经托管人复核后从本计划资产中一次性支付，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。

5、业绩报酬：本集合资产管理计划不收取业绩报酬。

十八、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/聘用合同执行。

2、持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016 年3月16日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-038

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第八届董事会第四十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第四十五次会议的通知，会议于2016年3月15日（星期二）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，形成决议如下：

一、审议通过《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

详见同日公告的《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<第一期员工持股计划管理办法(草案)>的议案》；

《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(草案)》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》；

为具体实施公司员工持股计划，现提请股东大会授权董事会办理员工持股计划以下有关事项：

（1） 授权董事会负责拟定和修改第一期员工持股计划；

（2） 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（3） 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（4） 授权董事会办理员工持股计划所涉资产管理机构、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5） 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（6） 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（7） 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至第一期员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年3月16日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-039

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年3月31日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年3月31日14点30分

召开地点：天津空港经济区东九道45号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年3月31日

至2016年3月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过，并于2016年3月16日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：参加公司第一期员工持股计划的公司股东

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2016年3月29日下午5点。

授权委托书详见附件1。

2、登记时间：

2016年3月29日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

3、登记地点：

天津空港经济区东九道45号407。

六、 其他事项

1、会议联系方式：

（1） 公司地址：天津空港经济区东九道45号

（2） 联系人：张宁、张奋

（3） 联系电话：022—58617160

（4） 传真：022—58617161

（5） 邮政编码：300304

2、注意事项：

按中国证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预期半天，出席者所有费用一律自理。

特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年3月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

中源协和细胞基因工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月31日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-040

中源协和细胞基因工程股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届监事会第十三次会议的通知。会议于2016年3月15日（星期二）9:30前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。参加会议的监事人数和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

监事会认为：

1、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

2、公司《第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

4、同意公司的《第一期员工持股计划（草案）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司监事会

2016年3月16日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2016-041

中源协和细胞基因工程股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年3月11日在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论并表决，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

三、审议通过 《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，同意公司实施员工持股计划。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2016年3月16日