浙江升华拜克生物股份有限公司

公司代码：600226 公司简称：升华拜克

2015年年度报告摘要

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2015年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为139,884,537.46元，2015年度母公司的净利润为88,765,215.32元，加上上年结转未分配利润 574,407,556.30元，扣减 2015年度提取的法定盈余公积8,876,521.53元，扣减2014年度分配的现金红利及2015年中期分配的现金红利、股票红利567,768,947.20元，期末未分配利润为86,527,302.89 元。鉴于公司目前处于战略转型发展阶段，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定发展，同时考虑到公司半年度已实施利润分配和资本公积金转增股本，经公司董事会慎重讨论，公司2015年度暂不进行利润分配，暂无资本公积金转增股本的计划。未分配利润将用于公司项目投资及补充运营资金，为股东创造更多的价值。以上预案尚待年度股东大会审议通过。

二 报告期主要业务或产品简介

公司主要从事生物农药、兽药、饲料添加剂产品及锆系列产品的生产与销售。农药原料药及制品方面，公司从原料药到制剂纵向一体化的战略逐步得到贯彻落实，形成了从原料药到制剂一条龙的产品体系。公司的主要农药产品包括杀虫剂和除草剂两大系列。杀虫剂产品以生物农药阿维菌素系列产品为主，除草剂以麦草畏系列产品为主。兽药、饲料添加剂业方面，公司在畜禽的治疗、防疫和动物营养添加剂等三大领域均已布局完成，拥有从原料药到制剂的完整产业链。公司兽药及饲料添加剂产品以生物兽药、饲料添加剂系列产品及兽药中间体乙酰丙酮系列为主，兽药及饲料添加剂主要产品有硫酸粘菌素、盐霉素、莫能菌素、色氨酸预混剂、L-苯丙氨酸等。公司锆系列产品以氧氯化锆、碳酸锆及二氧化锆产品为主，锆化合物凭借诸多优良的物理及化学性能被广泛应用于陶瓷、化学品、铸造、耐火材料等领域。公司产品主要采用“以销定产”的生产经营模式，通过采集产品市场信息及时掌握产品需求状况，结合公司产品订单和生产设备运行情况，编制生产计划并确定原辅料采购计划，由招标中心实现集中招标管理，合理控制物料库存、降低采购成本。公司建立了从原辅材料到产成品的质量控制管理体系，通过了ISO90001质量管理体系、ISO140001环境管理体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系认证，公司所有兽药类产品严格按照国家兽药GMP的要求组织生产并取得了农业部颁发的兽药GMP证书，使企业在质量控制、环境管理和安全生产管理方面实现了科学化、标准化、现代化。主导产品麦草畏、硫酸粘菌素和L-色氨酸分别取得美国EPA生产商登记、欧盟CEP认证和欧洲FAMI-QS认证。在信息化方面，公司引入了ERP管理系统和OA办公系统，制定了完备的管理流程、管理制度，保障公司高效运转。公司针对农兽药产品类别和销售区域，组建了农化销售、农药制剂销售、动保销售和国际销售四个销售团队，形成了覆盖全球市场的专业、精准、系统的销售网络。锆系列产品由公司控股子公司锆谷科技根据市场需求组织生产、销售。公司在生物农药、兽药及锆制品领域深耕多年，积累了大量生产、研发数据，产品质量及生产工艺在行业中处于领先水平。锆谷科技是目前国内最大的化学锆生产企业之一，锆谷科技在行业中具有较强的影响力。近年，受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。农兽药方面，产品同质化和产能过剩的问题仍然存在，市场竞争秩序较为混乱；同时，国外跨国企业的进入，正持续对我国高端市场形成冲击。锆产品方面，行业产能迅速扩张以及国外产品需求量增速的放缓，导致行业出现产能过剩并进一步加剧行业的竞争，锆行业自2011年下半年开始从行业峰顶下行进入调整周期，尽管目前欧美经济有所复苏，但整个行业仍处于低迷状态。

三 会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位：元 币种：人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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六 管理层讨论与分析

2015年，公司围绕“加快企业转型升级，调整优化产业结构，强化企业内部管理，实现创新持续发展”经营方针，通过资源整合、加强对外投资、完善内控机制、强化基础管理等措施，实现了公司稳定发展。

1.夯实基础管理，完善内控机制

报告期内，公司有序开展经营管理各项工作：继续实施重点产品技术攻关与技改项目实施，加强技术创新与科研合作，优化生产工艺，系统推进“机器换人”工作，加强企业装备改造、提升装备自动化、智能化程度，从源头减少、控制污染物的产生，降低生产成本、提升产品质量，增强企业竞争力。销售方面，公司坚持以市场需求为导向，加大产品、品牌推广度和产品海外注册登记，积极拓展海外市场。管理方面，通过深入开展以月度百分考核为主要手段的综合管理工作，提升各项管理效率；继续强化内部治理，防范经营风险，完善法人治理结构，提高公司治理水平。

2.调整产业结构、优化资源配置

受宏观经济增速回落、传统行业产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，公司主营业务步履维艰。为扭转主业持续下滑的局面，公司积极推进产业结构调整，加大低收益资产处置力度，优化公司资产结构、整合资源提升公司资产收益率。具体而言：（1）公司原控股子公司宁夏格瑞主要生产经营双甘膦，因市场需求不足，产品销售疲软，导致宁夏格瑞库存积压、经营亏损。报告期内，公司协议转让所持有的宁夏格瑞73%股权，并办理完成了股权转让手续。（2）公司全资子公司内蒙古拜克主要生产经营生物农药兽药，因市场需求低迷，近年内蒙古拜克持续亏损。经公司第六届董事会第二十一次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过，同意公司将所持有的内蒙古拜克全部股权转让给参股公司圣雪大成，圣雪大成现有股东按持股比例向其增资，增资款用于推进圣雪大成收购内蒙古拜克股权事项。截至年报披露日，上述股权转让事项尚需圣雪大成实际控制人中国核工业集团公司审批，目前仍在审批过程中。圣雪大成增资事项尚需内蒙古拜克生物有限公司股权转让协议签订并生效后实施。

3.积极谋求战略转型，拓宽公司经营范围。

公司在开展主营业务的同时，持续关注外部经济环境的变化，积极谋求公司的战略转型，努力拓宽上市公司的业务范围。报告期内，公司原控股股东升华集团控股有限公司筹划公司非公开发行股票事项，经申请，公司股票已于2015年3月25日起停牌。2015年7月21日，经公司董事会审议通过，公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项。为促进战略转型及寻求新的利润增长点,经过大量市场调研和论证分析后，公司拟以网络游戏业务，包括研发及代理发行等作为公司战略转型重点方向。公司股票自2015年7月22日起继续停牌，并进入重大资产重组程序。公司于2015年10月21日发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100%股权。公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。2015年11月27日，公司召开2015年第五次临时股东大会，会议审议通过《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2016年1月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第9次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。2016年2月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]276号）。

鉴于公司本次重大资产重组拟注入标的炎龙科技具备良好的发展前景，盈利能力较强，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司将继续推进本次重大资产重组事项，提高公司综合盈利能力。

2016年，对于公司原有主业，一方面将通过技术升级创新等手段来降低产品生产成本，提升产品利润水平；另外将加快剥离亏损严重和缺乏竞争力的产业和部门，以促使原主业能够保持平稳，减少对公司整体利润水平的拖累。在巩固原有主业的基础上，2016年公司会积极探索新的利润增长点，将泛娱乐文化业务作为公司重点战略发展方向。

报告期内，公司实现营业收入101,010.24万元，同比下降24.84%；实现归属于上市公司股东的净利润为13,988.45万元，同比增长68.73%。报告期内公司营业收入同比下降主要系公司主营业务受市场因素影响，产品销售收入下降。另外，因公司转让原控股子公司宁夏格瑞股权，宁夏格瑞自2015年4月30日起不再纳入合并财务报表范围。宁夏格瑞主要生产经营农药中间品双甘膦，2014年度实现营业收入13,514.88万元、净利润-911.71万元（数据经审计）；2015年1-4月，宁夏格瑞实现营业收入1,857.82万元、净利润-1,239.69万元（数据未经审计）。报告期内公司归属于上市公司股东的净利润同比增长主要系公司联营企业青岛易邦和财通基金本期利润增加所致。其中，财通基金资产管理规模同比上升，营业收入、净利润同比增长；青岛易邦继续加强高端产品市场推广，集团客户占有率进一步提高，营业收入、净利润同比增加。

公司所涉及的农药、兽药及锆系列产品在近几年由于受行业产能严重过剩或使用量减少的影响，造成公司产品产量及销量下降，价格下跌，主营业务利润下滑。公司主要产品情况如下：

（1）农药产品麦草畏。公司麦草畏系列产品产能1,000吨/年，2015年实际产量为973.86（折百）吨，销量为457.50吨，产能利用率为97.39%，产销率为46.98%。因主要竞争对手扬农化工、长青化工等新建麦草畏生产装置于2015年全部投产，麦草畏市场受到严重冲击，麦草畏原药价格由2014年上半年的14万元/吨历史峰值降至目前11万元/吨以下，公司麦草畏系列产品利润大幅下降。

公司是国内首家工业化生产麦草畏的企业，在技术、品牌及人才方面有一定优势，但随着市场竞争环境的变化及公司所面临的环保压力，所具备的优势已不足以弥补环保压力、价格竞争等劣势。公司麦草畏在国内的市场份额已由2013年50%以上下降到目前10%以下，产能规模由原先的国内第一下降至国内第三，公司在市场定价及议价能力减弱。

（2）兽药抗生素硫酸粘菌素。公司以生产硫酸粘菌素预混剂为主及少量硫酸粘菌素精品。硫酸粘菌素预混剂产能为1万吨/年，2015年实际产量4,571吨，销量5,242吨，产能利用率仅为45.71%，产销率为115%（去上年库存）。

近年，国家从政策层面加强对饲料、饲料添加剂的管理，于2012年5月1日起施行的国务院令第609号《饲料和饲料添加剂管理条例》加大对饲料生产企业和养殖业兽用抗生素添加的管控，市场对抗生素类药物添加剂需求减少。另外，国内丽珠福兴、普洛康裕等企业新建或扩建该产品产能以及近年硫酸粘菌素精品出口不畅，加剧了行业产能过剩，导致企业开工不足，各企业为去库存产品竞相降价销售，市场竞争激烈。近两年，公司硫酸粘菌素预混剂、精品量价齐跌。公司在硫酸粘菌素预混剂的品牌、技术、客户资源等方面具有优势，目前销量仍保持国内40%市场份额，位于国内行业第一的水平；硫酸粘菌素精品规模较小，计划将进一步减少产量。

（3）饲料添加剂20%L-色氨酸颗粒剂。公司20%L-色氨酸颗粒剂产能10,000吨/年，2015年20%L-色氨酸颗粒剂实际产量5,800吨，销量4,748吨，产能利用率仅为58%，产销率为82%。

随着国内畜牧业规模化、集约化发展，L-色氨酸作为动物营养剂在国内具有一定的市场空间，但竞争激烈，自2014年下半年开始受大宗蛋白类原料豆粕价格持续走低影响，饲料企业大幅减少L-色氨酸的添加量，直接导致公司20%L-色氨酸颗粒剂的销量和价格下降。除受豆粕等大宗原料价格下跌影响外，国外企业如韩国希杰、日本味之素等在氨基酸发酵技术上领先于国内企业，国内氨基酸龙头企业如：梅花生物、河南巨龙在技术等方面也具备一定的竞争优势。公司是国内首家开发20%L-色氨酸颗粒剂产品的生产企业，在20%L-色氨酸颗粒剂有技术优势，但在L-色氨酸精品及氨基酸系列产品方面尚缺乏竞争力。公司L-色氨酸的市场占有率仅为10%左右，不具备定价权等主导优势。

（4）兽药抗生素盐霉素。公司具有盐霉素折百产能1,500吨/年，2015年实际折百产量1,181.78吨，销售1,281.04吨，产能利用率为79%，产销率为108%（去上年库存）。2015年公司根据客户需求，在原12%、25%盐霉素预混剂品种基础上成功开发35%盐霉素预混剂，并于当年实现销售820吨。公司通过实施高通量筛选研发技术，对盐霉素生产菌种进行诱变、筛选，获得高效菌种并应用于生产，盐霉素发酵效价水平同比提高了14%，对提高收率、降低成本取得较好效果。公司盐霉素产品70%出口国外市场，相对受国内限抗影响较小。盐霉素主要竞争对手为山东齐发和鲁抗医药，2015年公司国内市场占有率约30%，产销水平与山东齐发位列国内前二位。

（5）兽药中间体乙酰丙酮。乙酰丙酮是公司全资子公司“湖州新奥特医药化工有限公司”的主要产品，具备产能为5,000吨/年，2015年实际产量为3811.88吨，销量4,019.06吨，产能利用率为76%，产销率为105%（去上年库存）。乙酰丙酮市场已经历三年的低谷，国内主要生产厂家还有衢州伟荣药化有限公司和安徽富博医药化工股份有限公司等5家，公司是国内首家乙酰丙酮工业化生产企业，规模居国内之首，在产品质量、工艺技术方面在国内行业领先，售价也略高于国内同行，占有国内市场份额的30%。随着乙酰丙酮下游用途的开发，2015年下半年市场已有所回升，2015年4季度新奥特实际已扭亏为盈，但产品市场竞争仍然激烈。

（6）锆系列产品。公司控股子公司浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）主要生产氧氯化锆、二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等锆系列产品，已形成了氧氯化锆产能30,000吨/年、二氧化锆产能4,000吨/年、其它锆系列产能4,000吨/年的生产规模。2011年国内锆行情暴涨，由于化学锆行业准入门槛较低，致使我国化学锆行业产能迅速扩张，市场竞争加剧。受此影响，锆谷科技近三年持续亏损。2015年公司氧氯化锆产量13,475.68吨，销量14,672.31吨，产能利用率仅为45%，产销率109%（去上年库存）；二氧化锆产量1,651.41吨，销量1,585.01吨，产能利用率仅为41%，产销率为96%；其它系列产品产量3,409吨，销量3,400吨，产能利用率85%，产销率约100%。

目前我国从事氧氯化锆的生产企业有20余家，氧氯化锆产能扩张较快，总产能近30万吨，但受全球经济下滑影响，市场实际需求在15万吨左右。受产能严重过剩和市场低迷双重因素的影响，锆制品加工企业只能通过规模化经营，严控生产成本，产品低价竞争维持企业生存。2015年度氧氯化锆国际市场出口数量41,474吨，氧氯化锆出口贸易占全球化学锆产品贸易额的90%以上（数据来源亚洲金属网），2015年度公司出口氧氯化锆7,748.24吨，国际市场氧氯化锆占有率为18%。公司在锆行业规模企业中排序第四，前三位分别为山东广成、江西晶安、东方锆业等，其中山东广成氧氯化锆产能达到9万吨,为公司的3倍。尽管公司在调整产品结构，开发锆系列新产品方面做了大量研究工作，但主导产品氧氯化锆产销骤降无法扭转亏损局面。

上述主要产品约占公司主营业务收入的60%，公司其它产品如阿维菌素等也受到环保、产能过剩、政策导向等方面的影响，公司依托现有产品结构在当前及未来的市场竞争中处境相对困难。

公司农药产品以生产经营农药原料药为主，下游客户为制剂生产企业，上游行业为基本化学原料制造业；公司兽药产品主要有硫酸粘菌素精品、预混剂，L-色氨酸预混剂、盐霉素预混剂、莫能菌素预混剂等，下游客户主要为饲料生产企业，上游行业为葡萄糖、豆油等农产品加工业；公司生产的锆系列产品产业链上游主要是锆化学制品生产所需的原材料生产加工及进出口贸易企业，产业链下游因锆化学制品应用范围广泛，涉及冶金、化工、材料等多个领域，具体包括核电、日用陶瓷、卫生陶瓷、功能材料、新材料等技术领域。

公司与国内外多家客户均保持着良好的贸易伙伴关系，但随着国内产能过剩、价格竞争越趋激烈，下游客户议价能力较强，公司在接单过程中处于劣势。

公司主要原材料为2,5-二氯苯胺、烧碱、葡萄糖、豆油、锆英砂及煤炭等。公司利用公开招标采购方式在合格供应商中采购各种原材物料，在目前产能过剩、需求不足的大背景下，公司在原材料采购过程中议价能力较强，包括原材料价格、质量、付款等均处于优势，因此原材料成本基本也保持逐步下降的趋势。目前影响产品制造成本的较大因素是因开工不足造成单位固定成本大幅增加，将严重影响公司的后续业绩，预计2016年公司农药、兽药及锆行业竞争格局不会发生变化，影响公司主营业务经营业绩仍为产品市场供求关系。

公司2015年度确认投资收益共计22,739.61万元，主要来源于权益法核算的长期股权投资收益占比达86.25%，共计19,612.89万元，其中参股青岛易邦确认投资收益8,952.71万元，参股财通基金确认投资收益9,615.13万元。其他处置长期股权投资产生的投资收益、私募债券投资收益等共计3,126.72万元，占比13.75%。参股公司青岛易邦与财通基金所处行业近年来发展态势良好，且公司本身具有较强的研发能力与市场竞争力，经营业绩稳步增长，将构成上市公司投资收益及营业利润的稳定来源。

未来，对于上市公司原有主业，一方面将通过技术升级创新等手段降低产品生产成本，提高产品利润水平；另外将适时处理亏损严重和缺乏竞争力的产业和部门，减少对公司整体利润水平的不利影响。在巩固原有主业的基础上，公司将积极探索新的利润增长点，将泛娱乐文化业务作为公司重点战略发展方向，以增强上市公司的持续盈利能力。

七 涉及财务报告的相关事项

7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将内蒙古拜克生物有限公司、浙江锆谷科技有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司、安徽升华新奥特化工有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)和德清壬思实业有限公司等6家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用