上海新南洋股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2016-004

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议和第十二次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会的审议批准并需要获得中国证监会核准。

2、本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司（原认购对象“上海东顺投资有限公司”更名为“东方国际集团上海投资有限公司”）和毛蔚瀛。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。在第八届董事会第十一次会议决议公告后，至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象的数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行股票认购对象的数量上限。

由于上海交大产业投资管理（集团）有限公司是公司控股股东、上海交大企业管理中心是公司实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。

3、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股），拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元）。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见“第六节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

7、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。公司董事会对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并补充了填补即期回报的措施。

本公司提示投资者:公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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注：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

2010年7月，作为今后一段时期指导全国教育改革和发展的纲领性文件《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》（以下简称“《规划纲要》”）正式发布，其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力······改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。经过五年的探索，国内民办教育发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量加速进入民办教育领域。

2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”中也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，教育是民族振兴和社会进步的基石，要完善终身教育体系，建设学习型社会。非学历教育作为学历教育的重要补充，是建设现代教育体系的重要组成部分。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

2014年6月，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》（以下简称《决定》），全面部署加快发展现代职业教育。《决定》明确了今后一个时期加快发展现代职业教育的指导思想、基本原则、目标任务和政策措施，提出“到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系”。

自公司2014年完成重组以来，公司主营业务调整为教育培训业务。教育培训业务在业务规模、品牌建设、骨干团队培养等方面提升显著，为公司可持续快速发展奠定了坚实的基础。

基于公司教育培训业务发展的良好态势及公司进一步做大做强教育培训业务、提高投资者回报的期望，公司拟通过设立、并购或合作等多种方式拓展K12教育学习中心的数量，通过建设数字化平台等方式实现面向数字化、网络化的教育形态升级；通过与职业教育学院合作的方式，积极发展职业教育业务。

（二）本次非公开发行的目的

面对教育市场及教育投入及回报的政策日益明朗带来的巨大的历史机遇，公司将发挥自身在K12教育和职业教育多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，进一步提高公司K12教育的收入和盈利规模，拓展职业教育市场，把握住教育事业大发展的机遇。

通过本次非公开发行，将使公司资产规模增大，资金实力增强，资产和负债结构得到优化，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在加快K12教育和职业教育等业务发展的同时为股东带来更大回报。

二、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

四、发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过46,189,376股（含46,189,376股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、发行对象

本次非公开发行的发行对象为上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。

六、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

七、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行价格为21.65元/股。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

八、限售期

特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

九、未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

十、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

十一、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额中的44,885.34万元用于K12教育业务发展项目，25,000.00万元用于职业教育业务发展项目，剩余募集资金将用于补充流动资金。募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

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在本次募集资金到位前，本公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分本公司自筹解决。

十二、本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

十三、本次非公开发行是否构成关联交易

由于上海交大产业投资管理（集团）有限公司是公司控股股东、上海交大企业管理中心是公司实际控制人控制的企业，本次发行构成关联交易。

十四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为259,076,526股，其中，上海交大通过上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司股份61,979,594股，通过上海交大企业管理中心持有公司股份32,923,462股，合计持有公司股份比例为36.63%，为公司实际控制人。

按照本次非公开发行的发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，上海交大占公司总股本的比例将不低于34.11%，仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

十五、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司第八届董事会第十一次和第十二次会议审议通过。本次非公开发行方案已经于2016年2月25日取得了财政部出具的《财政部关于同意上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的函》（财政函[2016]18号），2016年3月8日取得教育部财务司出具的《批转<财政部关于同意上海新南洋股份服份有限公司非公开发行股票的函>的通知》（教财司函[2016]147号），尚需通过公司股东大会审议通过。

经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将向中国证监会提交发行申请文件。

在取得中国证监会发行核准批文后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，最终完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行对象为：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司和毛蔚瀛。其中：

1、上海交大产业投资管理（集团）有限公司和上海交大企业管理中心均由上海交通大学100%控股；

2、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海旗暄投资管理中心（有限合伙）。

旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）和上海旗暄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人均为上海旗正投资咨询有限公司。

各发行对象的基本情况如下：

一、上海交大产业投资管理（集团）有限公司

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

本次发行前，上海交通大学持有上海交大产业投资管理（集团）有限公司100%的股权，上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有公司23.92%股份，是公司的控股股东。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海交大产业投资管理（集团）有限公司目前的主营业务为高新技术产品的研究、开发、培育、转化，并结合国家级大学科技园区建设和技术转移中心平台建设，推进科技成果产业化。

（四）最近一年及一期简要财务会计报表

1、资产负债表简表

单位：万元

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2、利润表简表

单位：万元

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

上海交大产业投资管理（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行后，公司与上海交大产业投资管理（集团）有限公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

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二、上海交大企业管理中心

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

本次发行前，上海交通大学持有上海交大企业管理中心100%的股权，上海交大企业管理中心持有公司12.71%的股份。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海交大企管中心是上海交通大学的投资管理平台，主要业务为对外投资。

（四）最近一年及一期简要财务会计报表

1、资产负债表简表

单位：万元

■

2、利润表简表

单位：万元

■

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

上海交大企业管理中心及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行后，公司与上海交大企业管理中心不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

2014年8月，公司完成向上海交大企业管理中心发行股份收购其持有的上海昂立教育科技有限公司的股份的交易。

三、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为旗德（上海）投资管理中心（有限合伙），有限合伙人为上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市泰康投资有限公司、上海正同德信投资合伙企业（有限合伙）、上海迅力实业有限公司。旗德（上海）投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人为上海旗正投资咨询有限公司，上海旗正投资咨询有限公司股东为吕超、崔君杰、刘剑。上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

(见图1)

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资、金融领域投资、投资咨询等。现已投资北京利德曼生化股份有限公司，持有其2.16%的股权；投资江苏汇鸿国际集团股份有限公司，持有其1.09%的股权。

（四）最近一年及一期简要财务会计报表

1、资产负债表简表

单位：万元

■

2、利润表简表

单位：万元

■

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行后，公司与上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

四、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人是旗暄（上海）投资管理中心（有限合伙），有限合伙人有：上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、东方今典集团有限公司和上海亚丰创业投资有限公司。上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下所示：

(见图2)

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立以来主要从事股权投资、金融领域投资、投资咨询等业务。

（四）最近一年及一期简要财务会计报表

1、资产负债表简表

单位：万元

■

2、利润表简表

单位：万元

■

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行后，公司与上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

五、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为上海城投控股股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海虹桥商务区投资置业有限公司、普众信诚资产管理（北京）有限公司、交银国信资产管理有限公司、青岛裕和建设有限公司、上海虎鼎投资有限公司、曹咏南、纪翠香、吴越。上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为上海沃土投资管理有限公司，上海沃土投资管理有限公司股东为胡雄、陈智海。上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：

(见图3)

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

由于上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）刚完成注册等设立工作，目前还未有任何经营成果，目前未有参股或控股任何子公司。

（四）最近一年及一期简要财务会计报表

由于上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）刚完成注册等设立工作，未实现经营收入，主要资产均为初始投入资金。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行后，公司与上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）及其执行事务合伙人与公司之间未发生重大交易情况。

六、东方国际集团上海投资有限公司

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

东方国际（集团）有限公司持有东方国际集团上海投资有限公司100%股权。东方国际（集团）有限公司为上海市国有资产管理委员会管理的国有独资公司。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

东方国际集团上海投资有限公司主要从事实业投资、股权投资、基金和资产管理、投资咨询，近三年未实质开展业务运作。

（四）最近一年及一期简要财务会计报表

1、资产负债表简表

单位：万元

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2、利润表简表

单位：万元

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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

东方国际集团上海投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行后，公司与东方国际集团上海投资有限公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易及共同投资情况

东方国际集团上海投资有限公司的控股股东东方国际（集团）有限公司控制的子公司东方国际创业股份有限公司曾与公司共同作为有限合伙人于2015年6月17日出资设立上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

七、毛蔚瀛

（一）基本情况

毛蔚瀛，男，1977年出生，身份证号为31010819771008XXXX，中国国籍，无境外永久居留权，国家注册规划师、德国建筑师协会会员。同济大学城市规划本科及硕士；中欧国际工商学院EMBA。2013年9月16日至今，担任上海易城工程顾问股份有限公司的董事长和总经理。

（二）所控制的核心企业及关联企业情况（含担任董、监、高企业）

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（三）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的说明

(下转64版)