重庆协信远创房地产开发有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（下转28版）

（上接24版）

企业名称：汉威重庆房地产开发（香港）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：香港

注册资本：100.00港元

实收资本：100.00港元

执照注册号码：1198364

成立日期：2007年12月27日

截至本募集说明书摘要签署日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司以持有的发行人25%的股权向第三方提供质押担保。

2、主要财务数据

截至2015年9月30日，汉威重庆主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、股权结构

截至本募集说明书摘要出具日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司的股权结构如下：

■

注1：HCP ChongQing Property Development Co.Ltd，注册于开曼群岛，具体股权关系请参照前述实际控制人股权结构图。

（三）实际控制人投资持股情况

截至2014年12月31日，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司为公司的控股股东，吴旭先生为公司的实际控制人。

截至2015年9月30日，实际控制人直接控制或间接控制的其他企业如下：

■

四、发行人法人治理情况

（一）公司组织结构

截至2015年9月30日，本公司组织结构如下图所示：

■

（二）公司治理机制

发行人按照《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东、董事会、监事、经营管理机构组成的法人治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、股东

公司不设立股东会，股东是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审查批准董事会的报告；

（5）审查批准监事会的报告；

（6）审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（11）对公司以其资产对外作出投资、担保、抵押、贷款等事宜作出决议；

（12）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（13）修改公司章程。

2、董事会

公司设立董事会。董事会由5名董事组成，全部由股东委派；其中董事长1名，副董事长1名。董事长、副董事长及董事每届任期三年，经董事会选举或罢免可以连选连任。董事会是公司股东的执行机构，对股东负责，行使下列职权：

（1）章程的修改与终止；

（2）扩大或缩小董事会的职权范围；

（3）公司清算、解散或终止，或将其改制为任何其他类型的法律实体；

（4）转换、交换、重新分类、重新制定、拆细或变更公司的股权或所有权利益，或者改变与上述股权或所有权利益相关的权利、特权、限制或条件；

（5）安排公司与任何它人进行兼并、合并、联合、合资或合伙，或者成立公司的任何子公司；

（6）在公司的正常经营过程之外，销售、抵押、质押、出租、转让或以其他方式处置公司的任何资产；

（7）制订或实施公司的任何利润分配方案，或者由公司宣布或支付股利，或进行其它任何其它现金分配或证券分配；

（8）在公司对开发的项目土地持有的任何及所有权利、所有权及利益上设定任何权利负担；

（9）公司负担任何借款债务，或发生、承担或引发任何借款责任或为任何借款责任提供保证，或者由公司偿还任何借款；

（10）聘用公司的主要服务提供方，包括但不限于建筑师、概念设计师、承包商、物业管理公司、法律顾问、其它专业顾问、销售代理和广告代理、项目管理公司；

（11）对公司的会计准则作出任何重大变更，但适用法律所要求的除外；

（12）从事或达成涉及公司义务的交易额在任何单笔交易中或在任何12个月期间的连续相关交易中超过人民币10,000,000元的任何协议或交易，但该协议或交易经董事会批准的预算方案批准的情况除外；

（13）对公司的性质、经营范围或名称作出任何变更；

（14）授权、设立或发行公司的任何证券、债券、认股权证、选择权或其他权利；

（15）确定、修改公司开发的项目的开发计划；

（16）确定、修改公司开发的项目的开发预算方案；

（17）聘用或解聘公司总经理、副总经理；

（18）开立或变更公司的任何银行账户，或者指定或变更公司任何银行账户的签字人；

（19）制定公司开发物业各阶段销售价格的确定原则；

（20）批准公司的年度审计报告和季度管理报告；

（21）公司与关联方的任何金额及种类的关联交易；

（22）通过正式起诉、和解或者通过类似的正式的法律程序起动或解决任何涉及公司的未决的诉讼、仲裁或者类似的程序；

（23）任何其他董事会认为须董事会一致通过的事项；

（24）法律规定的其他董事会的职权。

3、监事

根据《公司法》、《公司章程》，发行人未设监事会，设有1名监事，监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、总经理和公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事和总经理和公司高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（4）公司章程规定的其他职权。

4、经营管理机构

发行人设立经营管理机构，实行董事会的领导下的总经理负责制，负责公司的日常经营管理工作。公司设立总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。总经理对董事会负责，列席董事会议，执行股东、董事会的各项决议，组织和领导公司的日常经营管理工作，重要文件的签署须经董事长授权方可生效。总经理具体职责如下：

（1）执行公司合同、章程，组织实施董事会决议；

（2）主持公司的生产经营和其他日常工作；

（3）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（4）拟订公司内部管理机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

（6）制定公司的具体规章；

（7）提请聘任或者解聘副总经理、财务总监等高级管理人员；

（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员；

（9）向董事会提出书面工作报告；

（10）公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）公司内部控制管理制度

经过多年发展，发行人已经建立了一套较为完善的内部控制制度，涉及财务管理、行政管理、招标管理、研发管理、成本管理、投资发展管理、工程管理、人力资源管理等多个方面。发行人通过岗位职能的科学设置、强有力的监督机制等手段保证制度的有效执行，确保战略目标的实现。

1、财务管理制度

公司已按《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了《会计核算手册》、《年度预算管理办法》等，公司财务制度涵盖了会计核算与财务报告、资金管理、费用管理、资产管理、预算管理、税务管理、财务信息系统管理等重要方面。

2、行政管理制度

公司制订了《档案管理制度》、《印章管理制度》、《资产管理制度》等系列制度，进一步理顺了公司内部的管理关系，确保集团综合信息的上传下达渠道通畅，确保集团管理层各项决策、决议的贯彻落实，确保集团行政体系的高效运行并指导督促各下属单位的行政管理工作。

3、投资发展制度

为提高投资发展工作水平，统筹管理投资发展工作，确保各项工作顺利、高效地开展，实现集团战略目标，本着系统整合，统筹管理，协同作战，降低风险，提高效率的原则，公司制订了《投资发展工作统筹管理制度》、《收购及合作项目拓展工作管理制度》等，以确保公司战略目标的制定与实现。

4、工程管理制度

发行人的工程项目开发活动主要为房地产项目开发，公司执行集团化统一管控，将项目开发立项作为风险防控的核心。同时，发行人制订了《工程管理制度》、《施工组织设计审查办法》等规范制度，明确了项目开发的基本原则、可行性研究方式、决策权限及程序、监控与后评价机制、奖励与责任追究等具体操作方法，不断提升项目市场调研、规划方案、成本测算的准确度和科学性。

5、人力资源管理制度

公司高度重视打造专业、高效的组织和团队，以建立规范化的人力资源管理为切入点，编制了《职务职位设置管理办法》、《职务分类管理说明》等多项人力资源管理制度与管理文件。在规范制度基础上，发行人结合自身实际建立了由招聘、培训、考核、激励等组成的人力资源管理机制，明确岗位的任职条件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施，建立了全面有效的人力资源管理机制。

6、营销管理制度

为进一步提升客户服务品质，规范销售工作，更好地完成各项工作指标，切实有效地确保销售的顺利开展，公司特制定本办法。营销管理制度规定项目公司的销售管理由项目营销总监全面负责并监督，销售经理直接负责现场管理，项目销管与销售经理配合营销总监完成具体工作，地区销售管理中心负责抽查和监管项目的销售管理工作，从而确保公司的营销工作在公平、透明的环境下有序开展。

7、成本管理制度

为了加强成本管理，规范集团地产公司成本核算，正确计算开发产品成本，便于成本资料的比较和分析，公司制定了《成本核算管理》、《工程预结算管理办法》及《目标成本管理》等制度，从而建立和完善了成本核算基础工作，严格遵守成本开支范围，合理确定成本计算对象，正确归集和分配开发成本及费用，及时、准确、完整地提供成本核算资料，及时发现成本管理中存在的问题，以便寻求降低成本的途径。

8、招标管理制度

为规范公司的招标采购业务，以合理的标准选择合适的供应商达成经营目标，公司制定了《合同管理制度》、《集团招标管理制度》、《战略采购管理》等制度。制度要求公司风险管理部门对项目招标及合同进行审计，根据需要不定期对工程招标各环节进行审计，从而确保公司采购工作的合理性、经济性和及时性。

9、研发管理制度

为提高计划管理水平，确保部门各项重点工作的及时落实及有序开展，加强项目计划管理，通过目标管理和过程控制提高工作效率，公司制订了《研发管理制度汇编》。制度要求研发管理部根据公司的战略经营发展规划及各种会议决议等，编制公司研发部工作计划，各项目负责人据此制定项目工作计划。各项目工作计划由集团研发管理部负责人批准后实施，并报计划管理岗备案存档，而专项计划的具体要求由部门另行编制。

（四）公司各职能部门介绍

截至2015年9月30日，发行人设有12个职能部门，即战略发展部、投融资管理部、上市办公室（临时）、财务管理部、风险管理部、人力资源部、公共事务部、研发部、营销管理部、运营管理部等。另外发行人在全国多个省市设有若干项目开发公司等。发行人各职能部门主要职能如下：

1、战略发展部

负责进行战略研究与规划、商业模式研究、投资拓展等工作，制定集团发展战略目标体系与中长期发展规划；指导各公司战略规划的编制并组织审核；负责跟踪、分析战略实施情况，定期形成战略执行评估报告。

2、投融资管理部

负责对投融资方案进行可行性论证与实施，以及项目投融资的运作管理，主要包括进行投资安排、融资策划、融资交易结构、股权投资管理、资产结构管理及不动产资产管理等工作。根据企业短期及较长期的资金需求预测，制定并实施相应的融资解决方案；对已完成的前期投资或融资工作的项目，进行后续监控、分析、评估、管理。

3、上市办公室（临时）

为确保公司筹备上市工作能够高效，有序地进行，公司设立了临时的上市办公室，主要负责协调在上市过程中需要筹备的各项工作包括上市财务报告编制，财务报告的外部审计，上市相关的法律事务等。

4、财务管理部

财务管理部主要负责财务管理体系建立、预算管理、资金管理、税务管理、会计核算、财务分析与财务档案管理等工作。负责制定集团和区域公司、专业公司的会计核算、税务管理、费用管理、财务分析管理等规章制度。

5、风险管理部

负责对公司内部工作流程进行风险控制，对内部各部门财务状况进行审计以及相关的法律事务工作。风险管理部还承担着充分发挥专业监督、职能监督和全员监督职能，在企业内部构成一个相互制约、相互监督的完整体系，有效规避企业经营风险，确保企业长期稳健的经营和发展。

6、人力资源部

负责根据企业中长期战略规划，制定集团人力资源规划，审核各项目公司的人力资源规划，并组织实施；编制集团、区域公司、专业公司高层人员招聘需求计划，负责集团年度招聘计划和招聘费用预算；负责建立集团培训体系，建立集团内外部培训资源库和培训课程体系；负责制订集团绩效考核方案并组织实施员工个人考核；负责组织集团各项制度与流程的建设和完善，并监督实施。

7、公共事务部

负责公司的整体形象策划、品牌建设与维护；负责维护公司的客户关系、媒体关系等工作，负责集团品牌对外宣传推广工作，联络外部媒体、举办各类活动，提高知名度；负责媒体危机公关的组织和协调工作；负责根据集团经营战略，编制公司文化建设规划，指导项目公司文化的建设和推广。

8、研发部

负责推进项目的各项设计工作；负责建筑概念、方案设计，参与初步设计、施工图设计；负责景观、装修、样板区概念、方案，参与装修初步及施工图设计；负责重大设计变更审批等，负责新技术的可行性分析研究和应用；协助总工室建立集团的标准化产品库；负责建立集团的设计资源库，并与优秀供应商建立长期的战略合作关系。

9、营销管理部

负责营销方案标准化、现场销售服务流程、礼仪规范化的研究；负责编制年度销售计划及调整、年度营销费用计划及调整、销售进度计划，审核销售合同变更；负责建立、健全客户信息库，定期检查客户信息更新情况；策划成立客户会，创建客户刊物和客户网站，增进客户对企业的沟通、了解与认知。

10、运营管理部

负责项目运营管理、工程管理、集中采购、成本管理和物业管理等工作，运营管理部还承担着组织项目关键节点的确定及调整，并监督项目节点计划的实行；协助集团年度绩效考核方案的制定，协助对集团各中心、项目公司的半年和年度的组织绩效考核。

（五）公司相关机构最近三年内运行情况

最近三年，本公司能够依据有关法律法规和《公司章程》通知并按期召开董事会，历次董事会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部规章的规定。

2012-2014年，本公司董事会充分发挥决策、监督作用，就事关经营发展的重大事项及时形成决议，各公司治理主体的规范运作和有效履职促进了议事效率和决策水平的不断提高。

五、发行人独立性情况

发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性。

（一）业务独立

发行人现实际从事的主营业务为房地产的开发与经营，主要产品包括住宅、附属或配套商业、城市综合体等，收入主要来自于房地产销售收入。公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人报告期内发生的关联交易及关联担保等行为均是按正常经营业务和条件进行，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。

（二）资产独立

经发行人确认，发行人已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。发行人各项资产权属清晰、完整，发行人对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。

（三）人员独立

发行人建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。

（四）机构独立

公司自设立以来已按照《公司法》、《外资企业法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和经营管理机构均独立运行，还设有战略发展部、投融资管理部、上市办公室（临时）、财务管理部、风险管理部、人力资源部、公共事务部、研发部、营销管理部、运营管理部等内部管理部门，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备完全的独立性、完整性。

（五）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。

六、发行人关联方及关联交易情况

（一）发行人关联方及关联关系情况

1、控股股东及最终控制方

■

公司最终控制方为吴旭。

2、本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（一）在子公司中的权益。

3、本公司合营或联营企业情况

本公司的合营或联营企业详见本节第二部分：发行人对其他企业的重要权益投资情况（二）在合营企业或联营企业中的权益。

4、其他关联方情况

■

（二）发行人关联交易情况

1、关联方担保情况

截至2014年12月31日，公司为关联方提供担保的情况如下：

■

2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2012年度、2013年度和2014年度发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

■

■

■

3、关联方应收应付款项情况

截至2014年12月31日，发行人对关联方应收应付款项如下：

单位：万元

■

（三）发行人关联交易决策机制

为确保公司关联交易正常开展，为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益，发行人根据《公司法》、《外资企业法》、《公司章程》及相关法律法规的规定制定了相关制度，确保关联交易定价公允，审批及决策流程合规完整。

发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确审批流程，维护公司的合法权益。公司采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

七、发行人最近三年及一期违法违规核查情况

经发行人书面确认：发行人在报告期内无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项及重大行政处罚，亦不存在对土地增值税、企业所得税等相关税项的重大违法违规行为。

根据工商调档资料显示，最近三年及一期，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况，发行人具体担保情况请详见本募集说明书“第六节财务会计信息-七其他重要事项-（四）资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排”。

发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人公开承诺：如因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

发行人属于房地产企业，根据国家房地产市场有关政策，发行人针对本次债券发行进行了房地产业务专项自查，发行人律师和主承销商针对本次债券发行进行了专项核查，经核查发行人不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存在被行政处罚或调查的情形。

（一）发行人房地产业务专项自查情况

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和其他法律法规的相关要求，公司组成自查小组对报告期内公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司在房地产开发建设及销售过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查进行了专项自查。

基于上述自查情况，公司认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法法规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师关于本次债券的发行出具了《法律意见书》和《房地产业务专项核查法律意见书》，报告期内列入核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为受到国土资源部门行政处罚的情况，截至本报告出具之日，亦不存在因闲置土地、炒地的违法违规行为正在被国土资源部门（立案）调查的情况；发行人及下属公司报告期内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，不存在因捂盘惜售或哄抬房价的违法违规行为受到住建部门行政处罚的情况。

（三）发行人主承销商核查意见

主承销商关于本次债券发行出具了《主承销商核查意见》，主承销商认为，报告期内，发行人及其下属公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置情形及炒地行为，亦不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为；发行人及其下属公司报告期内不存在因土地、房产问题被国土资源管理部门及房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等相关文件的规定。

八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高管人员任职情况

目前，公司本届董事会成员共5名；未设监事会，设监事1人；高级管理人员共5名。截至本募集说明书摘要出具日，具体情况如下：

■

（二）董事、监事及高级管理人员兼职及持有公司股份/权和债券的情况

截至2015年9月30日，董事、监事及高级管理人员持有公司股份/权和债券的情况如下：

单位：元，%

■

注1：截至2015年9月30日，公司实际控制人为吴旭先生，其通过控制HCP Chongqing Property Development Co Ltd (Cayman)间接控制汉威重庆房地产开发（香港）有限公司，汉威重庆房地产开发（香港）有限公司持有发行人100%股权。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人的经营范围

公司经营范围：房地产开发经营（对重庆市南岸区南坪南路18号项目开发经营），物业管理（凭资质证书经营），批发销售普通机械、电器机械、橡胶产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、销售日用百货。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。

（二）发行人的主营业务概况

公司主营业务为房地产开发业务，2014年4月4日，重庆市城乡建设委员会向发行人颁发了中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，证书编号：0524447，证书有效期至2017年3月26日。

经过多年的发展和积累，公司现已成为一家从事精品住宅开发、城市商业综合体运营、产业地产开发与物业管理的全国性的大型现代企业集团。集团下辖重庆、上海、北京、苏州、无锡、镇江、成都、昆明、长沙、青岛等区域房地产开发与城市综合体运营业务。集团自创立以来，依托专业、透明、规范的企业机制，高效经营、开拓创新。

一直以来，协信深耕重庆，从精品住宅到商业地产，再到产业地产，协信已建成一支优于管理、精于专业、富于学识的核心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房地产开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目的标准化和规范化发展。公司已形成了涵盖各层次、各消费人群的完整产业线，为推动重庆城居生活和城市文明的进步作出了不可估量的贡献。随着企业不断的发展和壮大，协信已逐渐显现出布局全国的决心和战略高度，继续将“品质地产，品位生活”的理念发挥得淋漓尽致，为提升城市价值做出巨大贡献。公司多次荣获“中国房地产百强”、“中国房地产著名品牌”、“中国房地产诚信企业“、“AAA级信用企业”等荣誉，2014年1月，“协信”获得“中国驰名商标”称号。

（三）发行人及其子公司主要资质

截至2014年末，发行人及其子公司拥有的房地产开发相关业务主要资质情况如下：

■

■

（四）发行人房地产开发业务流程

公司主营业务主要是房地产开发业务，并通过适当持有的投资性房地产为公司带来稳定的收益。房地产二级开发是指开发商品住宅及商业地产并且首次进入流通领域（出租、出售）进行交易，其大致操作流程如下：

■

（五）采购模式与主要供应商

房地产行业是资源整合特征明显的行业，公司采购不仅指单纯意义上的物资采购，还包括开发过程中所需的配套服务。发行人根据战略目标，从控制成本的角度出发，建立了严格的项目目标成本体系，并将成本责任逐一落实到各子公司、项目公司及各部门。发行人开发房地产项目所需的服务主要包括设计、工程建设、装修、咨询等；原材料主要是建筑原材料及设备，包括钢材、水泥、墙体材料、电梯、电气设备、空调、洁具等。为控制工程质量、降低开发成本，发行人制定了统一的《招投标管理制度》，采购多数采用公开招标的方式，对符合资质条件的合格供应商进行选择，最终由集团总部审核安排后采购。通过不断规范招标采购程序以及业务规模的扩大，发行人也将根据综合成本管控的需要进一步加强与材料供应商的长期战略合作关系，使更多成本在项目开始就可以明确，实现真正的低成本采购。

发行人近三年前5大建筑承包商情况如下：

■

（六）主要定价模式

发行人拥有严密的地产定价策略，针对不同的项目，通过对与住宅、商业销售价格相关的市场信息及项目自身特征进行系统的收集、记录、整理和分析，同时结合项目自身的规划设计、环境设计、建筑设计等等产品特征，进而制定住宅、商业地产产品的产品策略、价格策略。在确定项目总体均价及分期均价的过程中，公司在考虑内外部因素及定价信息的基础上，尽力洞察目标客户的价值取向，衡量目标客户的销售价格接受能力。有的项目规模较大，可能会分期进行开发，这就需要在总体均价确定后，根据各期地块之间的相对位置关系、发展规划、地块状况及公司的营销策略等因素，在总体均价的基础上确定各个分期的均价。在制定销售价格系数时，公司将充分考虑住宅产品个性特征对住宅单位单价的影响因素，例如朝向、景观、安静度、房型、楼型、楼层等，最终结合公司开发目标和定价公式参数，经过内部决策层形成项目销售价格。

（七）主要销售模式

公司设置了营销管理部和运营管理部，统筹负责全部项目的具体营销策划与市场推广工作。通过制定公司《销售管理办法》和实施品牌推广的整体政策以及建立市场数据资料库、经常性的市场调研工作、促销活动等辅助销售手段，发行人能够规范销售模式及销售人员管理，让“协信”品牌深入人心，从而使项目产品获得更多的市场认知度和价值提升。

报告期内，发行人所开发的项目多以自主销售和代理销售相结合的方式进行。自主销售由本部的营销管理部统筹负责，由项目公司的分别具体实施相关销售方式，制定详细的销售推广计划及促销活动，以项目公司为主体分别对销售人员进行考核。采用自主销售模式，公司可以更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，把握市场脉搏，同时有利于控制销售费用。当需要采用代理销售的项目时，发行人也一般选择长期合作的代理商或在项目地具有较好客户基础和客户资源的代理公司。

（八）发行人最近三年及一期收入构成情况（合并报表口径）

根据发行人最近三年及一期的财务报告，2013年度、2014年度及2015年前三季度发行人房地产开发业务收入占主营业务收入的比例均超过90%；房地产开发是发行人的核心业务。最近三年及一期，公司营业收入主要情况如下表所示：

1、最近三年公司业务经营情况

■

2、营业收入按行业产品分类

■

3、营业成本按行业产品分类

■

4、报告期发行人地产项目运营情况

■

5、公司营业收入分地区情况

■

（九）发行人项目开发情况

1、项目概况

最近三年及一期，发行人及其控股子公司参与建造的房地产项目共计29个，其中已完工项目7个、在建项目18个、拟建项目4个。发行人及其控股子公司涉及的房地产项目如下：

■

2、报告期内发行人已完工、在建、拟建项目的具体情况：

■

3、发行人土地储备情况

■

■

4、发行人库存情况及去化安排

（1）截至2015年9月末，发行人主要项目所在地包括重庆、苏州、无锡、长沙、北京、上海等城市。发行人已取得预售证的各项目销售概况如下：

■

（十）发行人商业地产情况

报告期内，发行人持有的商业地产项目主要包括星光68广场、星光时代广场和星光天地等项目，具体情况如下：

■

发行人建成运营商业物业情况：

■

（十一）发行人物业管理业务

发行人物业管理业务主要涉及其子公司重庆天骄爱生活服务股份有限公司。天骄物业业务涵盖住宅、商业地产、产业园区、写字楼及酒店的物业管理服务、车辆管理服务和其他增值服务。

天骄物业具体经营的业务板块包括但不限于物业管理、车辆管理、生活服务、机电设备维修、物业管理咨询、商务服务等。天骄物业除传统物业服务及车辆管理服务外，还经营与物业管理相关的其他增值业务，包括房屋销售与租赁、中餐制售、车管家服务等。

1、发行人物业管理服务范围及规模

公司主要产品为客户提供物业管理及物业管理相关的服务，根据服务类型不同，可分为基本物业管理服务、商务服务、物业增值服务、其它服务等几个种类，具体情况如下：

■

注：酒店式定制服务包括但不限于定时叫醒、航班/火车时刻表查询、留言转达、车辆租赁等通常酒店专属，不属于一般物业公司业务范畴的的服务。

生活助手类服务包括但不限于代订报纸刊物、代缴费、日程提醒、代订/送饮用水、手机充值等业主通常需要自主完成的，不属于一般物业公司业务范畴的生活类服务

天骄物业主要承接委托服务的合同项目55个，覆盖全国9个城市，西安、青岛、镇江三城的储备项目未统计进入。合同管理面积1147万平方。业态包括高层住宅、洋房、别墅、高档公寓、写字楼、机关办公、购物中心、产业园区等物业类型。

■

2、天骄物业的主要消费群体

天骄物业的消费群体，主要由住宅、办公、商业三大业态的业主或业主单位、住户、租户、经营户及其客户构成主要的消费群体。

住宅项目在管面积超过900万平方米，业态由中高端的高尚电梯住宅、高端公寓，以及别墅、洋房构成，住宅客户群体主要是相关物业的业主、住户为主。其中洋房、别墅、高端公寓服务面积达150万平方米，高端住宅消费群体8000多户。其中协信公馆是“重庆最佳涉外居住区”，推出专业涉外服务式公寓产品，并实现成熟运营的高端居住社区，其涉外居住规模和数量在重庆都是第一。

办公在管面积逾120万平方米，涵盖LOFT办公、精品办公、5A、超5A办公、机关办公楼构成，服务群体为办公楼业主单位、使用单位及其使用人员。办公楼客户群体包括平安银行、广发银行，以及中煤科工、新华保险等总部型企业群体。依托发行人20年的商业开发经验，天骄物业服务商业项目近200万平方米，包括星光68、星光时代、星光广场、星光天地系列商业项目。

3、发行人物业管理服务的商业模式

（1）服务模式

①管家服务模式

管家服务模式主要使用在高端别墅项目。其服务内涵为“专属”与“管家”，其“专属”代表为特定范围内少量的业主服务、分析客户需求主动服务；“管家”代表客户需求的总代理、提升客户服务品质。

■

②一站式服务模式

各住宅及商业项目，设置“一站式”服务前台，作为各物业服务中心对客户服务的窗口平台，隶属于客户服务部。“一站式”服务，主要体现为客户服务需求的前端受理接待与处置，包括接报事、收费、邮件收发、钥匙借用、入住及装修办理接待等与客户所有服务相关的内容。对客户的服务需求和服务反馈的受理，建立完整的客户服务信息台账。将服务信息及时传递或任务分派，在一定的时限内跟踪服务处理过程与客户及时回复，或对完成的服务项目进行回访。

■

③写字楼综合商务前台服务模式

每栋写字楼大堂设施商务前台，配置前台秘书，除了提供前台一站式服务之外，在硬件上配置满足基本的办公商务需求，为办公客户提供工作便利，提供复印、打印、装订设备，满足办公及公寓办公客户的需求。提供三大功能服务：一站式前台服务、商务秘书服务、资产委托经营服务。

■

④高端公寓“酒店式公寓”服务模式

高端公寓项目，依托公寓大堂，打造“酒店式”前台，除具备“一站式”服务前台功能，并导入以酒店前台，作为客户需求总代理的精细化“区域管家”服务模式。一切以客户为关注焦点，组织各专业口服务人员做好物业基础服务，以及挖掘和识别客户经营需求，组织好全方位社区经营服务的开展。

■

（2）采购模式

公司的采购分为集中采购和招标两种模式，集中采购主要针对物业服务中所需房屋及设备设施维修养护材料，而招标则是在针对物业管理业务内部分服务事项需要委托给第三方专业公司时使用。

（3）盈利模式

①内部专业化经营模式

天骄物业下属专业机电维保、电梯维修机构以解决物业小区、酒店公寓、商业广场、办公大厦的设施设备的日常维护由自身专业机构完成，能够保证质量的前提下，使公司利益最大化。

天骄物业拥有专业的家政服务团队解决客户家政需求，在增加客户粘度的同时，赢取利润，同时为客户在体验物业服务过程中对“一站式”服务的体验更佳，作为后期潜在价值的赢取途径。

天骄物业内部组织成立专业示范区销售支持服务，在房地产开发建设单位的营销卖场实施对到访客户和销售卖场的相关服务，凭借专业的客户需求及敏感点关注把控，提供最合适和最优质的服务，提高客户对开发公司的的服务体验，以促进有效营销。

②社区增值服务经营模式

深度研究客户需求，以高粘度的客户关系为基础，通过打造社区O2O平台，开展以便利、高效、放心的快消品配送、旅游代理等平台型业务及家政服务业务。

③多元化经营模式

在做好物业基础服务、打造社区O2O平台的同时，还针对客户的饮食和汽车两大主要需求，开展相对应的多元化服务。先后成立了“天骄小厨”和“重庆天骄宏宇汽车服务公司”，为客户提供专业、优质的多元化服务。

十、发行人行业竞争地位

（一）管理和人才优势

房地产项目的运作很大程度上是运用管理去整合各种资源。由于涉及上下游活动较多，项目管理难度大，房地产行业专业性及综合管理性较强，需要大量专业技术人才。自涉足房地产行业以来，发行人始终注重管理及人才的重要性，经过多年积累，已经形成了一支年龄结构合理，受教育水平较高，专业能力较强的管理团队，具有较强的行业管理能力和丰富的项目操作经验。领导团队内部合作意识强，对公司战略目标有明确理解，并能贯彻执行；领导团队充分认同企业文化，凝聚力强、敬业精神好。

（二）机制优势

公司运营机制的原则是高效运营、标准开发。公司结合设定的工作制度、流程和企业文化，将投资、融资、规划设计、营销、工程建设、成本控制、招商和资产经营等各环节工作衔接配合，提高工作效率，控制开发成本，保证产品质量。在整个地产开发过程中各单位形成高效合力，并注重商业和住宅产品附加值提升，最终实现公司利益最大化。

（三）产品结构优势

由于房地产市场受到政策及经济周期影响较大，单一住宅开发存在一定周期性。而随着我国经济的高速发展和普通住宅、产业地产、商业地产、文化旅游地产等多种产品开发的多元发展，公司能够有效应对房地产行业的周期性。同时，除参与房地产二级开发外，公司还持有酒店、大量商业等自持物业，为公司未来提供稳定收益。

（四）品牌优势

公司经过深耕重庆廿载的简单、专注与持久的经营，公司产品凭借“精品房产”和“创新精神”成为渝派地产的一面理科旗帜。从在重庆第一个开设样板房、创重庆酒店式公寓之先河的协信时代天骄；到重庆首个实现人车分流的协信天骄俊园，再到对城市中央板块的发掘，对城市稀有景观资源的占用，对优质地产资源的运营把控，协信以多重身份不懈追求着其永不妥协的理想居住，也在为成为“城市品质营造商”而不懈努力。

（五）地块优势

集团在拿地策略上关注核心地块，所拿地块大部分位于全国一二线城市主城区或者核心商圈，良好的区域优势有利于项目去化及溢价。

十一、发行人未来发展战略

十三五期间，中国城镇化建设、消费升级与产业升级并行，将导致对大型产住商综合项目的强烈需求。协信将立足于自身丰富的商业、产业与住宅综合开发与运营经验，引入战略合作伙伴与股权合作伙伴，深度结合资本市场，在全国一二线城市投资、开发、运营商住产功能集成的商业地产或科技地产项目，全面加强商住产运营服务能力的培育。随着业务的多元化与商业模式的创新，协信将逐步实现“去房地产化”的战略目标，为公司带来较低的土地成本和稳定的现金流，增加业务的广度及可靠性，减少来自于宏观调控所带来的冲击尤其是过度依赖住宅项目的风险。

（一）商住产集成，发展模式重中有轻

未来，公司将继续坚持商住产集成开发模式，培育完善商住产运营服务能力，通过“投资驱动，结合轻资产驱动”的发展模式，提升发展速度和业务规模。

在商业地产板块，公司致力于成为中国领先的商业资产管理与运营专家。未来五年内仍将在满足现金流的基础上，以投资开发业务为驱动，做大销售额，提升利润，降低负债，做好业态创新，在增加自持商业的同时，拓展商业运营业务的轻资产输出，以保证五年后以商业运营为支撑，真正成为卓有成效的商业资产管理集团。在商管运营业务层面，除重点运营自持商业项目以外，公司还将受托管理运营其他类型的商业项目，从而实现该业务的利润最大化，同时也扩大品牌影响力，促进集团自身业务的发展。公司商管运营业务以购物中心运营能力为核心，进行全方位的商业资产管理运营服务。公司轻资产项目将充分依托协信体系内外的合作伙伴，针对一二线城市的优质物业进行布局，通过轻重资产业务双轮驱动，实现商业地产板块收入的快速增长。

同时，公司将跟随我国十三五期间创新发展的主线，紧抓科技产业快速发展的历史机遇，通过模式创新、产品创新、服务创新，致力于成为中国第一流的科技城投资运营商。根据目前公司发展的现状，科技地产业务将在满足现金流的基础上，以投资开发业务和产业运营服务业务为重点，加强战略合作，集聚资源，布局全国，做大规模，做强品牌，提高利润。为企业客户提供“产城融合、三生平衡”的空间发展环境，以及包含创新服务、金融服务、商业消费、物业服务与产业投资在内的服务支撑体系，全面满足客户需求，降低客户成本，推动客户创新，帮助客户发展，致力于成为科技企业的空间提供商，时间合伙人与生活配套商。十三五期间，公司将以科技城、科技园和科技谷为重点产品，与各地地方政府展开广泛合作，在全国一二线城市特别是北上广深等中心城市实现布局，推动科技地产业务的快速增长，从而带动商业与住宅业务的发展。

随着中心城市城镇化水平的提高，二孩政策放开，住宅市场主力将向改善类需求逐步转变，协信住宅板块未来将以中高端住宅市场为目标客户群体，对其价值诉求进行细分，并设计、提供全方位的产品线满足目标客户的多样化需求。公司将凭借良好的产品品质，满足正在崛起的高端精英阶层的要求，为企业获得更高的溢价空间，也将带来更为长久的发展。

（二）深耕一线城市开发，并向全国重点二、三线城市辐射

公司将以西南区域、长三角区域、环渤海区域等为核心，实施区域聚焦的战略布局，因地制宜地调整优化我们的产品线以满足不同区域、不同消费群体以及不同租户的需求。公司将秉持“品质地产，品质生活”的品牌理念，专注于城市综合体的投资开发和运营，通过对商业、居住与办公三大功能的集成开发与运营，打造城市综合功能区，彰显城市品味，降低交易成本、工作成本和生活成本，提高生活品质和社会效率。随着一线城市经济的持续发展，以及二、三线城市化水平的逐步提高和城市基础设施的不断完善，城市居民改善居住条件的需求越来越强烈，公司具有较好的发展潜力，为持续盈利能力提供了保障。

（三）坚持适度增长土地储备规模的发展战略

公司未来将在把握开发节奏的基础上，抓住新型城镇化快速推进、城市功能布局演进与消费升级、以及科技地产进入快速发展时期等契机，以公司业已形成的集成商业运营、产业服务、生活服务的核心竞争力，与各级地方政府合作或利用行业并购，继续适度增加相关土地或项目储备，为公司的后续发展奠定坚实的基础。

（四）全方位开放合作，通过资源汇聚和治理优化，提升企业能级

根据商住产集成发展的需要，从房地产空间营造转向商业、产业、生活功能的填充和实现，通过针对性引入金融类、商业类、科技服务类战略合作伙伴，称为股权合作伙伴，并进行业务协同和治理结构的优化，建立规范有效的管理系统，深度结合资本市场，提升经营规模和绩效。

（五）互联网战略推进物业服务迈向全新未来

公司致力于成为全息生活服务运营商。发行人子公司重庆天骄爱生活服务股份有限公司，以品质精细化、服务现代化、管理科学化、运营高效化、社区人文化为内核，结合社区终端客户需求，以集团“商住产”整体资源为依托，以产品（基础物业服务，社区商业O2O，社区半养老、资产管理、社区车管家、产业园区运营体系、酒店管理、社区金融）为平台，构建商住产资源共享生态系统。未来，天骄股份将在做实物业管理基础服务能力的同时，加大对外拓展步伐，深化与同行的合作，精心构建“互联网+物业管理”的思维模式，以科技助力发展，实现物业管理服务从量变到质变的飞跃。

第四节 财务会计信息

发行人聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其2012年、2013年和2014年合并及母公司财务报表进行了审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其2012年、2013年和2014年合并及母公司财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2015CQA20038）。2015年三季度财务报表未经审计。

除特别说明外，本募集说明书摘要中的主要财务数据均来源于信永中和XYZH/2015CQA20038号的标准无保留意见审计报告及2015年三季度/三季度末合并及母公司财务报表。

投资者在阅读以下财务信息时，如需了解本公司详细财务状况、经营成果和现金流量，应当参照本公司在指定的信息披露网站披露的完整的审计报告和财务报告。

一、最近三年及一期主要财务资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■