云南省投资控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接30版）

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表 （单位：万元）

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合并利润表 （单位：万元）

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合并现金流量表

（单位：万元）

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（二）母公司财务报表

本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表

（单位：万元）

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母公司利润表

（单位：万元）

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母公司现金流量表

（单位：万元）

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二、合并财务报表范围的变化情况

截止2015年9月末，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

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2014年公司纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

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2014年公司不再纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

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2013年公司纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：

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2012年公司纳入合并范围的公司增加8家，明细如下：

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三、最近三年及一期的主要财务指标

（一）合并报表口径

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（二）母公司报表口径

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上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出

四、管理层讨论与分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。

（一）发行人财务分析（合并口径）

1、资产情况分析：

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（1）资产总体情况分析

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产总额分别为14,334,439.18万元、12,393,564.95万元、9,876,768.55万元和8,000,782.68万元。公司资产规模持续增长，主要是由于公司业务规模逐渐扩大，经营业绩持续积累所致。

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产占总资产的比例分别为32.32%、31.56%、29.28%和29.21%。货币资金、其他应收款、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和在建工程是资产的主要组成部分，报告期内各期末，以上六项总计占总资产的比例分别为79.35%、77.74%、80.20%和76.76%。

（2）主要资产情况分析

①货币资金

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的货币资金余额分别为1,988,452.36万元、1,539,591.84万元、1,133,358.22万元和738,357.93万元，占总资产的比例分别为13.87%、12.42%、11.47%和9.23%。其中，2014年末公司货币资金较2013年末增加了406,233.62万元，增幅达35.84%，主要原因是2014年公司本部和下属子公司铁投公司、能投集团发行债务融资工具较多，包括短期融资券和超短期融资券76亿元、中期票据39亿元和PPN78亿元，铁投公司还公开发行了14亿元人民币企业债券。

②其他应收款

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的其他应收款余额分别为775,727.16万元、539,737.79万元、505,102.27万元和488,384.89万元，占总资产的比例分别为5.41%、4.35%、5.11%和6.10%，总体呈现增长趋势，本期增加主要原因是下属创投中心因开展业务需要增加对外往来款25亿元。公司近年来发展规模不断扩大，与关联方往来款项增多，此外随着公司业务往来次数的增加，支付给供应商的保证金也相应增加。

2015年9月末的账龄及坏账准备计提情况（由于发行人未出半年报，故此处未更新半年计提明细情况。）如下。

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截至2014年12月31日，其他应收款年末账面余额60.56亿元，发行人单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款情况如下：

单位（元）

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单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款中有两笔金额较大，分别为昆商行不良资产其他应收款（账面余额18.50亿元，计提坏账3.35亿元）及补偿空军资金（账面余额20.88亿元，计提坏账0.21亿元），此两项账面余额合计占其他应收款账面总余额的65.03%，且属于政府性行为导致的非经营性款项，因此，对以上款项作如下说明：

1）按照经云南省政府常务会及云南省委常委会审议通过的《昆明市商业银行重组更名组建富滇银行的总体方案》，根据中国银行业监督管理委员会于2007年12月10日下发的《中国银监会办公厅关于昆明市商业银行重组有关问题的意见》（银监办发［2007］255号）、2007年12月20日下发的《中国银监会关于云南省投资控股集团有限公司入股昆明市商业银行的批复》（银监复［2007］582号）及云南省国资委下发的云国资统财函［2007］128号文，发行人在云南省政府主导下出资人民币28亿元牵头重组原昆明市商业银行（现已更名为富滇银行股份有限公司）。其中：发行人按照1元/股的价格向原昆明市商业银行增资6亿元，并同时出资22亿元平价收购原昆明市商业银行2003年至2006年原剥离至云南融辉投资有限公司的22亿元不良资产，该笔不良资产经亚太中汇会计师事务所有限公司云南分所进行审核，并于2008年1月24日出具了亚太审核字（2008）B－K—0081号《昆明市商业银行股份有限公司二十二亿不良资产审核报告》。

原昆明市商业银行完成重组后，现已更名为富滇银行股份有限公司（下称：“富滇银行”）。

根据前述方案及批复，发行人与原昆明市商业银行分别签订了《不良资产收购合同》、《不良资产收购补充协议》及《投资入股协议》，并向原昆明市商业银行支付了全部增资款及不良资产收购款。

截至2014年12月31日，上述22亿元不良资产中，已收回不良资产处置价款合计350,436,991.87元，账面余额为人民币1,849,563,008.13元，计提坏账金额为334,791,869.47元。

截至募集出具之日，该笔不良资产仍在清理过程中，发行人承诺将严格按照会计政策要求对其进行相应账务处理。

2）为顺利实现昆明市巫家坝机场搬迁，经2004年云南省政府会议纪要的会议要求及云南省民航工作领导小组第五次会议纪要确定：“昆明市巫家坝机场搬迁补偿空军和铁路改线资金及昆明新机场征地拆迁启动资金借款，先由省开发投资公司（即未更名前的云南省投资控股集团有限公司）垫付。”

后发行人即通过国家开发银行专项贷款筹措补偿空军搬迁费用，并就昆明巫家坝机场迁建项目与国家开发银行签订了编号为5300550162005010174、5300550162005010096及5300550162007110166号《国家开发银行人民币资金借款合同》，贷款金额共计人民币13.9亿元，该笔贷款由发行人根据云南省政府的划拨通知，分批向成都军区后勤部进行了拨付。截至2014年12月31日，发行人累计计提利息6.98亿元。

根据《云南省人民政府办公厅关于昆明新机场项目贷款有关问题的函》（云政办函［2007］156号）“昆明巫家坝机场土地收益，在先偿还省开发投资公司垫付的空军搬迁费用本息外，全部用于偿还包括昆明新机场项目软贷款以及该项目银团贷款在内的建设贷款”。发行人承诺将根据该函确认的偿付方式敦促云南省政府及相关各方对该笔债务进行清偿。

3）其他应收款中除上述两笔较大款项外，其他应收款项主要为履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等。如2014年末发行人对云南省城市建设投资有限公司应收款项1.68亿元，系2009年将云南城投集团从云投集团中剥离出来产生的债权债务关系；2014年末发行人对云南泰耀实业集团有限责任公司应收款项1.60亿元，系发行人日常业务支付给对方的保证金。

4）云投集团其他应收款中的款项，主要是正常的非经营性往来款项，除昆商行不良资产收购款及空军补偿款以外，其他主要是履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等。存续期内可能的新增部分主要包括空军补偿款利息、履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等科目，空军补偿款利息按照公司与国开行签订的相关贷款协议的资金成本计提资金成本计提，履约保证金、融资租赁保证金、征地保证金、贷款保证金等科目与公司业务开展情况相关，根据实际业务合同内容而定，随着公司规模和业务量扩大，可能会有新增。发行人承诺对上述非经营性往来账款或资金拆借事项以及在存续期内新增的部分，将严格按照发行人决策程序及相关法律、法规及规范性文件的规定形成决策并进行持续信息披露安排。

③可供出售金融资产

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的可供出售金融资产账面价值分别为3,727,467.94万元、3,060,548.23万元、2,581,728.67万元和2,186,779.14万元，占总资产的比例分别为26.00%、24.69%、26.14%和27.33%，主要为公司持有的不对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资。由于公司属于专业类投资控股产业集团，近年来公司不断扩大投资和参股规模，因此可供出售金融资产在总资产中占比较大，且呈现不断增长的趋势。

④长期股权投资

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期股权投资账面价值分别为2,744,002.98万元、2,442,195.50万元、1,917,380.69万元和1,276,936.68万元，占总资产的比例分别为19.14%、19.71%、19.41%和15.96%。公司的长期股权投资主要是对集团联营公司、合营公司的投资，其中2014年末长期股权投资余额较2013年末增加524,814.81万元，增幅达27.37%，主要原因是随着公司规模的不断扩张，公司对参股公司投资逐年增加所致。

⑤固定资产

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产账面价值分别为1,221,134.39万元、1,183,957.39万元和1,137,394.69万元和703,399.74万元，占总资产的比例分别为8.52%、9.55%、11.52%和8.79%，固定资产主要由公司自有房屋及建筑物、机器设备、运输设备等构成，报告期内保持稳定。

⑥在建工程

截至2015年9月30日、2014年12月31日和、2013年12月31日和2012年12月31日，公司在建工程账面价值分别为918,306.57万元、868,952.36万元、646,620.62万元和747,145.61万元，占总资产的比例分别为6.41%、7.01%、6.55%和9.34%。主要大额在建工程项目有观音山煤矿、云南省第一人民医院安宁医院建设项目、嘎洒旅游小镇国际“傣”温泉养生度假区一期工程、大丫口电站等。

⑦委托贷款情况

1）短期委托贷款

截止2014年末，发行人短期委托贷款情况如下：

单位：元

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2）长期委托贷款

截止2014年末，发行人长期委托贷款情况如下：

单位：元

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截至2014年末，发行人计入一年内到期非流动资产、其他流动资产和其他非流动资产的委托贷款余额为50.18亿元，占2014年末总资产比约为4.05%。委托贷款对象主要为公司关联方，回收可能性较大；对于部分存在回收困难事实的委托贷款，发行人已出于谨慎性原则并按照会计政策要求对其计提贷款减值准备。

委托贷款与公司业务开展情况相关，根据实际业务合同内容而定，随着公司规模和业务量扩大，可能会有新增。发行人承诺对已存在的委托以及在存续期内新增的部分，将严格按照发行人决策程序及相关法律、法规及规范性文件的规定形成决策并进行持续信息披露安排。

公司上述对外委托贷款事项均根据公司内部相关的管理办法、财务管理制度、投资管理办法以及三重一大决策制度等规定进行了相应的处理流程，并经内部恰当审批，不存在重大异常情况。

2、负债情况分析

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（1）负债总体情况分析

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的负债总额分别为9,792,163.65万元、8,625,171.62万元、6,992,241.88万元和5,705,795.44万元。公司流动负债占总负债的比例分别为42.05%、39.75%、35.10%和44.37%。从债务结构看，非流动负债占负债总额比例较高，经营性应付款项呈现增长的趋势。

短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和应付债券是公司负债的主要组成部分。截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，上述五项占总负债的比例分别为91.23%、88.87%、89.03%和85.10%。

（2）主要负债情况分析

截至2014年末，公司有息债务总余额为7,665,364.94万元。其中：短期借款1,105,035.62万元，占比为14.42%；一年内到期的非流动负债875,246.48万元，占比11.42%；其他流动负债707,363.90万元，占比9.23%；长期借款2,800,970.28万元，占比36.54%；应付债券2,176,748.67万元，占比28.40%。2014年末公司有息债务期限分布见下表：

单位：万元

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2014年末公司有息债务信用融资与担保融资结构及占比情况见下表：

单位：万元

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① 短期借款

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的短期借款余额分别为1,286,295.18万元、1,105,035.62万元、1,361,245.02万元和1,192,410.01万元，占总负债的比例分别为13.14%、12.81%和19.47%和20.90%。其中，2014年末短期借款余额较2013年末减少256,209.39万元，减幅为18.82%，主要是公司2014年末质押借款余额较2013年末减少约14.39亿元。

2012年末、2013年末和2014年末公司短期借款主要构成如下：

单位：万元

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②一年内到期的非流动负债

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司一年内到期的非流动负债余额分别为992,229.58万元、875,246.48万元、284,517.62万元和655,794.83万元，占总负债的比例分别为10.13%、10.15%、4.07%和11.49%。2014年末一年内到期的非流动负债余额较2013年末增加590,728.86万元，增幅为207.62%，主要是2014年度一年内到期的长期借款较上年末增加约52.79亿元，且公司本部2010年发行的20亿元人民币企业债券，按照约定在2015年8月24日偿付本金的30%及利息。

③其他流动负债

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他流动负债余额分别为1,167,341.67万元、707,363.90万元、252,684.16万元和69,790.00万元，占总负债的比例分别为11.92%、8.20%、3.61%和1.22%，均为公司已发行一年内到期的无担保短期融资券和超短期融资券。

④长期借款

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司长期借款余额分别为2,851,996.17万元、2,800,970.28万元、3,363,665.12万元和2,639,946.50万元，占总负债的比例分别为29.13%、32.47%、48.11%和46.27%。公司2014年末长期借款余额较2013年末减少562,694.85万元，减幅达16.73%，主要由于公司部分长期负债将于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目。

2012年末、2013年末和2014年末公司长期借款主要构成如下：

单位：万元

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⑤应付债券

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付债券余额分别为2,634,756.80万元、2,176,748.67万元、962,972.02万元和297,630.73万元，占总负债的比例分别为26.91%、25.24%、13.77%和5.22%。公司2014年末应付债券余额较2013年末增加1,213,776.64万元，增幅达126.04%，主要由于公司2014年发行了较多债务融资工具，包括中期票据39亿元和PPN78亿元，铁投公司还公开发行了14亿元人民币企业债券。

3、现金流量分析

（单位：万元）

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（1）经营活动现金流量分析

2015年1-9月、2014年、2013年和2012年公司经营活动产生的现金流量净额分别为427,321.01万元、259,842.50万元、296,362.91万元和240,484.44万元。公司近年来主营业务发展较好，经营活动获取现金能力良好，从而为公司经营活动现金流入持续增加提供了保证，经营效益的提升也带来了与经营活动有关的现金流入量的大幅增加。2014年1-12月经营活动产生的现金流量净额较2013年度略下滑，主要原因是2014年营业成本和与经营活动相关的期限费用增幅较大。

（2）投资活动现金流量分析

2015年1-9月、2014年、2013年和2012年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,626,638.31万元、-1,501,718.78万元、-1,364,116.38万元和-1,415,215.82万元，公司投资活动产生的现金流量净额呈逐年递减趋势。由于发行人作为专业投资公司，承担着大量投资任务，其中尤为突出的是对电力项目和铁路项目投入加大，其投资成本高、建设周期长，因此公司近年来投资活动净现金流呈流出状态。

（3）筹资活动现金流量分析

2015年1-9月、2014年、2013年和2012年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,764,970.11万元、1,549,982.44万元、1,438,557.47万元和1,541,264.80万元。随着发行人近年来项目投资进入高峰期，尤其是电力、铁路项目投入加大使得公司单靠自身的经营现金流入无法满足投资需求，因此公司通过银行借款、债券融资等融资方式融入资金以满足投资需求，因此近年来公司筹资活动净现金流呈大规模流入状态。2014年公司加大了直接融资的力度，公司本部和下属子公司铁投公司、能投集团发行债务融资工具较多，包括短期融资券和超短期融资券76亿元、中期票据39亿元和PPN78亿元，铁投公司还公开发行了14亿元人民币企业债券。

4、偿债能力分析

本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：

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注：EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出。

（1）流动比率和速动比率

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的流动比率分别为1.13、1.14、1.18和0.92，速动比率分别为0.97、0.98、1.00和0.77。总体来看，公司流动比率和速动比率保持在较好水平，随着近年来公司逐步调整负债结构，短期偿债能力预计能进一步提高。

（2）资产负债率

截至2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司的资产负债率分别为68.31%、69.59%、70.79%和71.32%。总体来看，公司资产负债率较高，主要原因是由于近年来公司投资和发展规模扩大，同时新项目建设及技术改造的加速使得公司负债规模持续增加，而为满足新增产能及长期投资需求，公司近年来的长期债务在总负债中占比较大。未来随着公司各项目陆续投产，公司可通过较为稳定的经营性现金流偿还长期债务，资产负债率将逐渐下降，财务风险也会随之降低，长期偿债能力将逐步提高。

（3）EBIT

2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，公司的EBIT分别为98,652.45万元、123,669.22万元、68,213.01万元和33,693.45万元。近三年，公司的EBIT呈快速增长趋势，EBIT保持在较高水平，公司对利息偿付的保障能力较强。

5、盈利能力分析

公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：

（单位：万元）

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（1）营业收入分析

（单位：万元）

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2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，公司主营业务收入分别为3,267,392.37万元、4,839,469.71万元、3,817,029.54万元和1,357,683.45万元。2014年全年主营业务收入实现4,839,469.71万元，较2013年增加约1,022,440.17万元，增幅达26.79%，主要是公司子公司所从事的商贸劳务、电力、石化业务发展势头迅猛，业务收入增幅较快所致。公司主营业务收入占营业收入的比例报告期内均保持在约99%，主营业务突出。主营业务按照行业板块分类如下：

主营业务收入分行业情况表

（单位：万元，%）

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（2）期间费用分析

最近三年及一期，公司的期间费用情况如下表所示：

（单位：万元）

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2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，公司期间费用占营业总收入的比例分别为4.53%、4.10%、3.53%和7.18%，期间费用的金额随销售收入的增长而呈波动增长趋势。

2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，销售费用在期间费用中占比分别为23.26%、21.04%、22.34%和23.30%。销售费用主要包括运输费、广告费、销售佣金和差旅费等，销售费用占比呈平稳下降趋势。

报告期内，公司管理费用随公司规模的扩大逐渐增长，2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，管理费用占期间费用的比例分别为39.72%、41.87%、46.70%和49.71%，主要包括管理人员薪酬、聘请中介机构费用、差旅费和业务招待费等。

2015年1-9月、2014年和2013年，公司财务费用占期间费用的比例分别为37.03%、37.09%、30.96%和26.99%。随着公司有息负债绝对规模的增大，财务费用占期间费用比例呈上升趋势。根据财政部印发的《投资公司会计核算办法》，发行人作为专业投资公司将委托贷款利息收入计入营业总收入，集团本部及二级投资公司所有利息支出都进入营业总成本科目下利息支出。财务费用中的利息支出及利息收入主要为发行人下属实体经营子公司在日常经营活动中产生的。

（3）净利润及净资产收益率分析

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注：净资产收益率=净利润/平均净资产。

2015年1-9月、2014年、2013年和2012年，公司净利润分别为13,685.26万元、23,943.43万元、24,120.60万元和3,237.37万元，净资产收益率分别为0.33%、0.72%、0.93%和0.14%。发行人2015年前三季度实现盈利，其中2015年1-9月实现营业总收入328.19亿元、利润总额2.41亿元、净利润1.37亿元。

（4）补贴收入来源分析

2012年度、2013年度和2014年度，公司计入营业外收入的政府补助收入分别为26,653.51万元、30,193.81万元和50,533.98万元，主要政府补贴收入明细如下表：

单位：万元

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（二）未来发展战略

公司在总结2014年经营成果的基础上，进一步明确了公司向“国有资本投资运营公司”转型的改革目标，进一步明晰了集团未来的三大战略定位和发展方向：战略性新兴产业的参与者和部分重大项目的引领者；重大基础设施建设的参与者和部分重大综合性项目的主导者；重大民生项目的参与者和部分重大项目的投资者。与此同时，公司还将充分运用现代金融工具使公司引领、主导和投资作用更具实效。

（三）保持盈利能力可持续性的措施

结合公司报告期内资产结构、财务状况及各项业务的开展情况，公司管理层对公司未来财务状况和盈利能力持乐观态度。公司管理层将采取以下措施，使公司盈利能力可以持续、稳定、健康的发展：

1、强化经营业绩导向，突出效益。要大力开拓市场，进一步调整经营策略，努力提高主业收入；要创新商业模式，积极培育新的利润增长点；要切实加强考核的针对性，充分调动积极性，为提质增效作贡献。；

2、进一步降本节支，严控费用；

3、切实加大增收减亏力度；

4、进一步严控投资。从集团层面自上而下控制全年投资总盘子，淘汰回报率低的项目，严禁与集团战略不相关的投资项目上马；

5、严格资金管理。合理确定融资规模和结构，更加注重融资和投资的匹配程度，强化资金中心对集团资金的统一调配，切实提高资金使用效率，降低资金闲置的成本。

五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化

（一）本期债券发行完成且按约定使用后的变化

本期债券发行完成且按约定使用后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；

3、假设本期债券募集资金净额20亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金10亿元用于偿还金融机构借款本息，剩余10亿元用于补充公司流动资金；

5、假设本期债券发行在2014年12月31日完成，且已于2014年12月31日按募集说明书约定用途予以执行。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

（单位：万元）

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（二）本次债券发行完成且按约定用途使用后的变化

本次债券发行完成且按约定用途使用后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为30亿元；

3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

4、假设本次债券募集资金15亿元用于偿还金融机构借款本息，剩余15亿元用于补充公司流动资金；

5、假设本次债券发行在2014年12月31日完成，且已于2014年12月31日按募集说明书约定用途予以执行。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：

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第六节 募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额及用途

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年董事会第10次会议审议通过，并经云南省国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过30亿元的公司债券。

本期发行规模不超过20亿元，拟用于补充公司流动资金及偿还金融机构借款本息等，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

二、本次募集资金运用计划及专项账户管理安排

经公司2015年董事会第10次会议审议通过，并经云南省国资委批准，本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金及偿还金融机构借款本息等。

1、偿还金融机构借款本息

公司拟将本期债券募集资金中的不超过10亿元（含）用于偿还金融机构借款，该资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本期债券的审批和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

根据公司制定的还款计划，公司拟使用本期公司债券所募集资金中的10亿元偿还银行借款，具体偿付对象将在以下12.8795亿元银行借款明细表范围中选择，缺口部分由公司以自有资金解决。

拟偿还银行借款明细表

单位：亿元，%

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考虑到募集资金实际到位实际无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还债务性借款，优化债务结构的具体事宜。

2、补充流动资金

公司2015-2016年投资活动主要为前期开工建设项目的后续固定资产投资、参控股项目的股权投资以及债权投资，2015年预计总投资208.12亿元，其中：油气板块投资4亿元、电力板块项目投资106.83亿元、林业板块投资2亿元、旅游板块项目投资5亿元、金融板块投资1.5亿元、交通运输板块投资59.02亿元、房地产酒店板块项目投资19.77亿元、医院板块投资10亿元；发行人2016年预计总投资181.06亿元，其中电力板块94.96亿元、交通运输板块50亿元、医院板块18.1亿元、房地产酒店板块16亿元。

由于发行人投入项目的建设周期普遍较长，因此使用部分长期债券募集资金来补充公司日常营运资金，缓解资金需求压力是十分必要的。公司将在富滇银行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由融资管理部安排专人负责上述事项的有关工作。因本次各期债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还金融机构借款本息和补充流动资金的具体事宜。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）本期债券影响

本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 六、发行人资产负债结构的变化”。

以2014年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中10亿元用于偿还金融机构借款本息，剩余10亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2014年12月31日的69.59%增加至发行后的69.84%，上升0.24个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的61.23%增加至发行后的61.93%，上升0.71个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.75%下降至38.15%，下降1.6个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的34.77%下降至30.80%，减少3.97个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2014年12月31日的1.14增加至1.21。母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.18增加至发行后的1.39。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本期募集资金用于偿还金融机构借款本息和补充流动资金等，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

（二）本次债券影响

本次债券发行对公司财务状况的影响请见“第六节 财务会计信息 六、发行人资产负债结构的变化”。

以2014年12月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中15亿元用于偿还金融机构借款本息，剩余15亿元用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2014年12月31日的69.59%增加至发行后的69.96%，上升0.37个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的61.23%增加至发行后的62.28%，上升1.05个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的39.75%下降至37.36%，下降2.39个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的34.77%下降至28.91%，减少5.86个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2014年12月31日的1.14增加至1.24。母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.18增加至发行后的1.51。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

综上所述，本次募集资金用于偿还金融机构借款本息和补充流动资金等，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

四、发行人对募集资金运用的承诺

（一）本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务

发行人已经出具《关于云南省投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券不涉及新增地方债务的承诺》，承诺云南省投资控股集团有限公司2015年公开发行公司债券不涉及新增地方债务。

（二）募集资金不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目

发行人已经出具《关于云南省投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目的承诺》，承诺云南省投资控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集资金不用于偿还地方债务或者投向不产生经营性收入的公益性项目。

（三）募集资金用途不用于地方政府融资平台

发行人已经出具《关于云南省投资控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券募集资金用途不用于地方政府融资平台的承诺》，承诺云南省投资控股集团有限公司2015年公开发行公司债券募集资金用途不用于地方政府融资平台。另外，云南省财政厅于2015年4月24日出具了《云南省财政厅关于云投集团退出政府融资平台公司名单的批复》，其中批示对云投集团新发生的债务，云南省政府和云南省财政厅不予以担保和承担偿还责任。

第七节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至2014年12月31日，公司提供对集团外担保合计280,717.15万元，对集团外公司担保情况如下：

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除以上情形外，公司不存在其他对外担保情况。

二、发行人受限资产情况

（一）截止2014年末发行人货币资金账面余额为1,539,591.84万元，其中受限货币资金余额为175,390.64万元，主要受限情况如下：

1、公司3亿元定期存款作为30亿保险资金应付利息的保证金，3亿元保证金存款产生的利息收入20,126,000.00元，该笔定期存款和利息收入在其他货币资金中核算，不作为现金等价物。2、公司存入光大银行2亿元的定期存款2015年11月到期，该笔定期存款在其他货币资金中核算，不作为现金等价物。

3、公司向东亚银行（中国）昆明分行提供人民币6,000万元保证金，申请循环备用信用证授信额度，用于曲靖市燃气有限公司提供融资性对外担保，有效期2014年11月21日至2015年11月20日，该笔保证金在其他货币资金中核算，不作为现金等价物。

4、能投集团其他货币资金中保证金为975,800,000.00元。

5、能投集团的二级子公司云南能投物流有限责任公司其他货币资金中银行承兑汇票保证金18,367,264.00元、保函保证金700,000.00元、信用证保证金34,284,000.00元；广发银行昆明分行保融通业务美元存款到期日2015年6月26日，金额93,195,631.43元。

6、能投集团的二级子公司云南能投水电新能源技术工程有限公司期末有388,417.32元的履约保函保证金。

7、能投集团的三级子公司云南能源达进出口有限公司期末有存入香港恒生银行昆明分行1年期定期存款40,000,000.00元、期限为6个月的信用证保证金9,640,000.00元。

8、云投生态控股子公司云南洪尧园林绿化工程有限公司合肥分公司因2012年工商年检未通过，该分公司中国工商银行合肥东陈岗支行账户被冻结。截止2014年12月31日，该账户账面余额为13,188.73元。其余1,391,174.08元系履约保函保证金。

除上述余额外，发行人无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

（二）截止2015年9月30日，发行人除货币资金以外主要受限资产情况详见下表：

单位：万元

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三、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

（一）云南滇东云电投煤业有限公司未决诉讼

发行人四级子公司云南滇东云电投煤业有限公司涉及6件诉讼案，共诉对方欠款合计10,357.97万元，云南滇东云电投煤业有限公司已计提坏账准备合计2,062.1万元。其中诉云南顺峰矿业有限公司合同纠纷案、诉宣威市云翔矿业有限公司合同纠纷案、诉云南省宣威燃料有限公司合同纠纷案及诉师宗恒进商贸有限公司合同纠纷案已取得判决书或调解书，判决上述四家公司在一定期限内还款，截至2015年9月30日尚未执行终结，预计未来现金流量现值存在不确定性；其中诉柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司合同纠纷案和诉毕节市弘宇矿贸有限责任公司合同纠纷案截至2015年9月30日尚在进行中，预计未来现金流量现值存在不确定性。

（二）云南能源达进出口有限公司未决诉讼

公司四级子公司云南能源达进出口有限公司诉云南泰耀实业集团有限公司合同纠纷案，涉及金额包括本公司向云南泰耀实业集团有限公司支付的货款、预付款及保证金共计人民币23,830.00万元，其中：关于2,500万元的诉讼已于2014年11月19日由昆明市中级人民法院做出（2014）昆环民初字第30号《民事调解书》，现已进入执行程序，截至2015年9月30日尚未执行终结，预计未来现金流量现值存在不确定性；关于20,000万元的诉讼已取得由昆明市中级人民法院做出（2015）昆环民初字第20号判决书，现已进入执行程序，截至2015年9月30日尚未执行终结；剩余1,330万元的诉讼截至2015年9月30日尚在进行中。上述欠款共计提坏账准备2,383万元。

（三）云南云投生态环境科技股份有限公司未决诉讼

1、2014年5月15日至2015年8月6日，云投生态陆续收到昆明市中级人民法院民事虚假陈述责任纠纷103起案件的《应诉通知书》、《民事起诉状》及《云南省昆明市中级人民法院民事传票》，原告103人以“证券虚假陈述责任纠纷”为由分别向昆明市中级人民法院提起诉讼，要求本公司或本公司、何学葵及蒋凯西或瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及本公司赔偿因虚假陈述给原告造成的损失18,048,916.74元。

目前已起诉并判决的案件中，以2011年3月18日为揭露日或被昆明市中级人民法院判决驳回请求的案件71起；以2010年3月18日为揭露日且已判决的案件31起，尚有一起案件未审理。已有判决中，判决由云投生态或云投生态及何学葵或云投生态、何学葵及蒋凯西赔偿的金额为1,899,637.35元，其中仅由云投生态承担赔偿责任案件为6起，涉及金额180,524.86元。由云投生态承担赔偿责任的，云投生态已根据赔偿损失情况对何学葵提起了追偿诉讼。同时，由于云投集团于2013年5月24日做出过“依照判决结果，承担赔偿责任”的公开承诺，现根据承诺对赔偿投资者的180,524.86元云投集团暂时垫支。剩余一起案件和何学葵应当承担赔偿款以及公司追偿款项还未最终确认，最终赔偿支出不确定。

2、2011年11月28日，绿大地前控股股东何学葵与公司签订了《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。2012年2月23日，绿大地与何学葵签订《借款合同》约定：公司代何学葵支付《股份转让协议》中第三条“付款安排及付款方式”中第（1）、（3）、（4）项款项后，公司应支付给何学葵的股份转让款50,392,340.78元无息借与绿大地，借款期限至2014年3月16日。同时双方特别约定：针对《股份转让协议》第三条中的第（2）项“甲方（何学葵）因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）”以及第（5）项“向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）”等款项支付存在不确定性甲方承诺上述金额如有发生或经法院判决认定，同意直接冲抵本合同确定的借款金额。前述《借款合同》第七条还约定：乙方（绿大地）未按第六条约定还款的，自逾期之日起，就逾期部分应按中国人民银行公布实施同期贷款利率的2倍向甲方（何学葵）支付违约金。

绿大地公司认为《借款合同》第七条约定的绿大地公司应承担违约金的条件客观上并不存在，并且，何学葵在绿大地公司上市后侵占、挪用或虚增申请人资产套现的有关事实和金额仍在调查和核实中，款项支付存在不确定性，《借款合同》约定的还款金额亦尚未确定，绿大地公司对何学葵不负有《借款合同》第七条约定的承担逾期还款违约金的责任为由向昆明仲裁委员会提起仲裁申请，2015年4月2日，公司收到昆明仲裁委员会受理案件通知书（昆仲受字（2015）03200号）。2015年5月6日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《仲裁反请求书》。2015年5月27日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《开庭通知书》（昆仲受字（2015）03200号），公司与何学葵的借款合同纠纷将于2015年6月9日上午9时在昆明仲裁委员会903仲裁庭开庭。

2015年11月17日，公司收到昆明仲裁委员会发来的《裁决书》（昆仲裁字（2015）284号），要求公司自裁决生效之日起十日内向何学葵归还借款本金49,792,340.78元及承担相关费用，详情请见2015年11月18日云投生态公告的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于仲裁事项的进展公告》。

（四）云南能源投资集团未决诉讼

二级控股公司云南能源投资集团诉广西明利化工有限公司及云南昌源经贸有限公司合同纠纷案件金额总计3,666.41万元，关于该二公司诉讼已取得判决书或调解书，现已进入执行程序，截至2015年9月30日尚未执行终结。

除上述情况外，截至2014年12月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

四、重大资产负债表日后事项

截止报告日，发行人无需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

五、发行人涉及其他重大事项

根据云南省人民政府云政复[2012]4号、云南省国资委国资统财[2012]25号、65号，公司已将23项电力资产投资至能投集团。公司资产出资协议规定，与出资资产相关的债务将在云南省国资委的统筹安排下，由发行人和能投集团协商处理。目前发行人与能投集团对于出资资产相关的债务的处理正在协商中。

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

自募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

云南省投资控股集团有限公司

2016年3月16日