江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：江南水务 股票代码：601199

（注册地址：江阴市滨江扬子江路66号）

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书全文。

一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2015年6月24日出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

联合评级将在本次债券存续期内，在每年江南水务年报后2个月内对江南水务2015年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和江苏证监局2012年下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276号）的要求，结合《公司章程》等相关文件规定和公司实际情况，2012年8月28日，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，和《公司未来三年（2013-2015年）股东分红回报规划》（下称“分红规划”）。根据分红规划，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

■

三、关于本次发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2015年6月30日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为20.39亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因而未设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行完成后，可转换债券未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增加。由于募投项目收益短期内不能充分体现出来，而募集资金投入后也将新增一定数量的折旧、摊销费用，短期内本公司每股收益和净资产收益率可能出现下降，投资者的即期回报可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、科学合理使用募集资金，提升公司整体盈利能力

本次募集资金用于江阴市绮山应急备用水源工程项目。公司将通过本次公开发行可转债募集资金项目的实施，在巩固江阴地区供水能力的基础上，进一步提升公共事业服务水平，增强公司的资本实力，努力提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。通过本次发行，进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。

3、重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2013-2015年）》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

五、公司的相关风险

（一）与水务行业有关的风险

1、经济波动的风险

公司所属的水务行业属于市政公用行业，对经济波动的敏感性相对较低。公司服务对象主要为居民用户和企业用户，因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水量随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，则企业用水量相应下降。随着公司服务区域经济发展和城乡一体化推进带来的服务人口较快增长，股份公司设立后除2012年供水量比2011年略有下降以外，公司供水总量总体上呈现上升趋势，但并不能排除未来经济周期波动或所在地区产业结构发生重大调整带来公司供水量下滑的风险。

2、行业管理体制及政策变化的风险

我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段，2002年以来，我国水务行业产业政策已经允许多元资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定的变化与调整。行业管理体制、政策的变化将可能对公司的经营与发展带来影响。

3、行业技术标准调整的风险

目前国家对供水行业主要实施GB5749-2006技术标准，公司出厂水质全面符合国家标准。但随着经济的发展和人民生活水平的提高，人们对自来水质量要求也将越来越高，国家可能进一步提高自来水质量标准，而使公司面临产业技术升级而增加技术改造支出及技术改造后仍不能满足国家新技术标准的风险。

4、政府对水价的管制风险

在我国，城市供水价格采取政府定价模式，县级以上人民政府价格主管部门是城市供水价格的主管部门。《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）规定：“制定城市供水价格应遵循补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则”，“供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%。具体的利润水平由所在城市人民政府价格主管部门征求同级城市供水行政主管部门意见后，根据其不同的资金来源确定：1、主要靠政府投资的，企业净资产利润率不得高于6%；2、主要靠企业投资的，包括利用贷款、引用外资、发行债券或股票等方式筹资建设供水设施的供水价格，还贷期间净资产利润率不得高于12%”。

《城市供水价格管理办法》沿用至今已十余年，其确定的单一以调控净资产利润率为目标的定价模式在保护供水企业稳定收益的同时，也限制了供水企业改进技术管理水平，降低成本提高效率的积极性，对净资产利润率的简单限制压缩了供水企业的账面盈利。

根据江阴市人民政府《关于同意<关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示>的批复》（澄政复[2010]14号），凡因物价水平上升而导致江南水务公司供水成本上升，而不能达到供水企业合理利润水平时，可由江南水务公司向市政府主管部门提出水价格调整申请，并接受政府有关部门的审核，国家另有规定除外。政府主管部门应自收到价格调整申请后2个月内，完成审定工作。供水价格经审定并通过价格调整相关程序后，及时作出调整，水价的调整依照法定程序，由江南水务公司事先提出调价申请，履行听证程序后，由市政府批准执行。

公司水价调整将按照上述政策执行，政府对水价的调整政策将对公司的生产经营产生较大影响。

（二）与公司经营与业务相关的风险

1、市场集中风险

公司目前业务全部集中在江阴市，较强的地域性对公司未来发展有一定制约。江阴市为中国百强县之首，2014年度GDP为2,754.00亿元。由于用水量尤其是工业用水量主要与地方工业经济发展水平相关，雄厚的工业经济基础为公司提供了广阔的市场空间。

水务行业长期以来存在地域垄断的特点，造成了行业集中度和市场化程度较低。为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公用事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者合法权益，国家发展改革委、财政部、住房城乡建设部、交通运输部、水利部、人民银行联合于2015年出台了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，明确了在水利、环保、市政等基础设施和公用事业领域开展特许经营。同时近年来，国家连续出台鼓励垄断行业向民间资本开放的政策，公司向江阴以外的区域开展业务已不存在政策障碍。但公司目前业务范围集中在江阴市，向地区外拓展方面尚无经验积累，向江阴以外的区域开展业务尚存在一定的不确定性。

2、无法持续取得特许经营权的风险

根据江阴市人民政府《关于同意<关于授予江苏江南水务股份有限公司供水特许经营权的请示>的批复》（澄政复[2010]14号），公司自整合给排水公司管网资产之日起获得江阴市政府授予供水业务特许经营权，有效期30年。在特许经营权有效期内，公司在江阴市全境享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、经营、维护和更新的权利；特许经营期满后，公司可报请市政府延长特许经营期限，如公司的总体服务质量和服务价格水平明显优于其他同类企业，市政府给予优先考虑。在特许期限内因国家有关法律法规调整，而调整本特许经营期限或其他条款，或在特许经营期满后，公司无法重新获得供水特许经营权，均将给公司在特许经营区域内持续经营供水业务带来风险。

3、产品质量风险

目前公司所有水厂的水源均直接取自长江，水量丰富，水源水质达到国家颁发的《地表水环境质量标准》Ⅱ到Ⅲ类水质标准。但随着经济发展，上游城市及周边排污量相应有所增长，若环保工作滞后，将可能导致水质下降。水质下降将增加公司供水成本，水质恶化严重甚至可能导致公司被迫更改取水口，将严重影响公司生产经营。同时，水源水质短期内发生未预料的重大变化，也可能导致供水安全问题，进而对公司经营、企业形象带来不利影响。

公司历来高度重视产品质量，以“用户至上、多供好水”为企业宗旨，以“水质以国际水平为准，供水以社会需求为准、服务以用户满意为准”为企业标准，引入先进水质检测设备，严格执行《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）、《城市供水水质标准》（CJ/T206-2005），出厂水质综合合格率100%，各项水质指标达到行业领先水平。同时，本次募投项目江阴市绮山应急备用水源工程项目建设目的系进一步丰富江阴市饮用水供水水源的多样性、保障江阴市居民饮用水安全，但若现用水源及应急水源均出现保护不当、操作失误等情况将影响水质，进而导致产品质量风险。

（三）募投项目无法达到预计经济效益的风险

关于本次募投项目的经济与社会效益公司已进行充分论证与分析，根据中国市政工程西南设计研究总院有限公司出具的项目《可行性研究报告》测算，本次募投项目的内部收益率约为8%。为保障项目投资收益，公司与江阴市水利农机局签订了《江阴市应急备用水采购合同》（下称“合同”），约定合同期内江阴市水利农机局每年将按不低于应急备用水基本采购量向公司采购应急备用水，并按照“覆盖成本、合理收益”的原则和《城市供水价格管理办法》的相关规定（供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%）确定供水价格，上述合同条款为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。

但本次募集资金项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果项目实施遭遇突发性事件或由于不可抗力等因素导致合同不能正常履行，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。

（四）与本次发行相关的风险

1、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

4、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2015年6月30日，公司经审计净资产为人民币20.39亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

六、关于2013年、2014年和2015年财务数据符合发行条件的说明

发行人2015年年报的预约披露时间为2016年4月20日。根据发行人2016年1月29日公告的业绩预告，发行人2015年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，预计将增加50%到70%。发行人2015年第四季度业绩平稳，2013年、2014年发行人归属于母公司所有者的净利润分别为14,560.81万元、17,728.99万元。根据发行人2015年第三季度报告和目前情况所做的合理预计，发行人2015年年报披露后，2013年、2014年和2015年财务数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

第一节 本次发行概况

一、本公司基本情况

公司名称：江苏江南水务股份有限公司

英文名称：Jiangsu Jiangnan Water Co.,Ltd.

注册地址：江阴市滨江扬子江路66号

邮政编码：214431

公司网址：www.jsjnsw.com

注册资本：46,760万元

法定代表人：龚国贤

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：601199

电话：0510-86276771

传真：0510-86276730

经营范围：自来水制售；自来水排水及相关水处理业务；供水工程的设计及技术咨询；水质检测；水表计量检测；对公用基础设施行业进行投资（上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营）。

二、本次发行方案

（一）本次发行的核准情况

本次发行可转债相关事项已经2014年12月29日召开的公司第四届董事会第十一次会议以及2015年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经2015年6月24日召开的公司2015年第一次临时股东大会批准，尚需经过中国证监会核准。

（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币7.6亿元（含7.6亿元）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

9、转股价格的确定和修正

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：

P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。

16、债券持有人会议相关事项

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 公司未能按期支付本期可转债本息；

③ 公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

④ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则的主要内容”

17、本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币7.6亿元，扣除发行费用后拟用于江阴市绮山应急备用水源工程项目，具体如下：

■

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

18、本次募集资金专项账户事项

公司已建立募集资金专项存储制度，公司将根据《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

20、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况

联合评级对本次发行的可转换债券进行了信用评级，并于2015年6月24日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。

联合评级将在本次债券存续期内，在每年江南水务年报后2个月内对江南水务2015年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

（四）债券持有人会议规则的主要内容

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利

① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

④ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务

2、债券持有人会议规则

（1）债券持有人会议的召开

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

② 公司未能按期支付本期可转债本息；

③ 公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

④ 公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑤ 单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦ 根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（2）债券持有会议的权限范围

① 当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑥ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（3）债券持有人会议的议案

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（4）债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

除债券债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（五）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）兴业证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转换公司债券的承销期为2016年3月16日至2016年3月24日。

（六）发行费用

■

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

■

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

■

（二）保荐人（主承销商）

■

（三）发行人律师

■

（四）审计机构

■

（五）资信评级机构

■

（六）申请上市的证券交易所

■

（七）股票登记机构

（下转33版）

保荐机构（主承销商）

■

福建省福州市湖东路268号

签署日期：二〇一六年三月